太原重工股份有限公司
2024年第二次临时股东大会资料
二○二四年七月八日
太原重工股份有限公司2024年第二次临时股东大会资料目录
会议须知 ...... 1
2024年第二次临时股东大会议程 ...... 3议案一、关于公司向控股股东出售及购买资产暨关联交易的议案 ...... 4
议案二、关于修改《公司章程》的议案 ...... 11
会议须知
为维护广大投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，特制定如下参会须知，望出席股东大会的全体人员严格遵守：
一、为能及时统计出席会议的股东（股东代理人）所代表的持股总数，务请登记出席股东大会的股东及股东代表于会议开始前半小时到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场；参会资格未得到确认的人员，不得进入会场。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘请的律师、会计师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守有关规则。对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的，公司将报告有关部门处理。
四、全部议案宣读完后，在对各项议案进行审议讨论过程中股东可以提问和发言。股东要求发言时应先举手示意，经大会主
持人许可后，方可发言或提出问题。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，也不得提出与本次股东大会议案无关的问题。每位股东发言时间不宜超过五分钟，同一股东发言不得超过两次。大会表决时，将不进行发言。
五、大会主持人应就股东的询问或质询做出回答，或指示有关人员作出回答，回答问题的时间不宜超过五分钟。如涉及的问题比较复杂，可以在股东大会结束后作出答复。
六、对与议题无关或将泄漏公司商业秘密或有明显损害公司或股东的共同利益的质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回答。
七、大会现场表决采用记名投票方式逐项进行表决，股东按其持有本公司的每一份股份享有一份表决权。请各位股东、股东代表或委托代理人准确填写表决票：必须填写股东姓名或委托股东姓名及持股数量，同意的在“同意”栏内打“√”，反对的在“反对”栏内打“√”，弃权的在“弃权”栏内打“√”。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。公司股东也可以在网络投票时间通过上海证券交易所交易系统行使表决权。公司股东只能选择一种表决方式，同一股东通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
太原重工股份有限公司2024年第二次临时股东大会议程
会议召集人：公司董事会时间：2024年7月8日上午9时地点：太原市小店区正阳街85号参会人员：公司股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员、律
师等其他相关人员会议议程：
一、宣布开会；
二、审议《关于公司向控股股东出售及购买资产暨关联交易的议案》；
三、审议《关于修改〈公司章程〉的议案》；
四、通过监票人；
五、投票表决；
六、宣布投票结果；
七、宣读投票结果形成的大会决议；
八、律师发表法律意见；
九、宣布散会。
议案一
太原重工股份有限公司关于公司向控股股东出售及购买资产暨关联交易
的议案
各位股东、股东代表：
为进一步提升公司盈利能力，全面提高上市公司的资产质量和完整性，公司拟将拥有的拉弹泡项目资产按基准日2024年4月30日经审计的净资产账面值划转给全资子公司太重（察右中旗）新能源实业有限公司（以下简称“察右中旗公司”），同时将察右中旗公司持有的风电设备（塔筒）制造业务相关资产按基准日2024年4月30日经审计的净资产账面值划转给太原重工，之后将察右中旗公司100%股权转让给公司控股股东太原重型机械集团有限公司（以下简称“太重集团”），出售资产价格为95,924.32万元；同时购买太重集团持有的山西太重智能装备有限公司（以下简称“智能装备公司”）的100%股权，购买资产价格为45,784.96万元，出售和购买资产价格的差额由太重集团以现金支付。
一、交易标的基本情况
（一）出售资产交易标的情况
本次交易拟出售的资产范围为太原重工持有的察右中旗公司100%股权。察右中旗公司于2011年9月由太原重工全资设立，注册资本50,000万元。主营业务为设计、制造、销售、风力发电设备及附属设备；风力发电厂运营等。
本次股权转让前，公司拟将拥有的拉弹泡项目资产按基准日2024年4月30日经审计的净资产账面值划转给全资子公司察右中旗公司，同时将察右中旗公司持有的风电设备（塔筒）制造业务相关资产按基准日2024年4月30日经审计的净资产账面值划转给太原重工。具体情况如下：
（1）划入资产情况
本次拟划入察右中旗公司资产为太原重工母公司持有的拉弹泡项目资产，该资产为太原重工对杜尔伯特蒙古族自治县拉弹泡风力发电有限公司（以下简称“拉弹泡公司”）及其关联方大庆远景科技有限公司（以下简称“大庆远景公司”）的应收账款。截至2024年4月30日，该应收账款账面净值合计139,643.07万元，其中拉弹泡公司应收账款账面净值为137,133.25万元，大庆远景公司应收账款账面净值为2,509.82万元。
（2）划出资产情况
截至2024年4月30日止，察右中旗公司划转给太原重工的与风电设备（塔筒）制造业务相关的资产总额为人民币11,218.87万元。具体情况如下:
单位：万元
| 项目 | 拟接收金额 |
| 固定资产 | 4,500.23 |
| 原材料 | 6,629.46 |
| 在建工程 | 89.18 |
| 合计 | 11,218.87 |
（3）交易标的主要财务信息
察右中旗公司最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2024年4月30日 （资产划转前） | 2024年4月30日 （资产划转后） |
| 资产总计 | 100,670.39 | 98,160.72 | 226,584.91 |
| 负债总计 | 127,706.38 | 127,126.60 | 127,126.60 |
| 净资产 | -27,035.99 | -28,965.88 | 99,458.31 |
| 项目 | 2023年度 | 2024年1-4月 （资产划转前） | 2024年1-4月 （资产划转后） |
| 营业收入 | 18,027.10 | 1,550.86 | 1,550.86 |
利润总额
| 利润总额 | -520.37 | -1,994.16 | -1,994.16 |
| 净利润 | -520.37 | -1,994.16 | -1,994.16 |
注：上述一年又一期财务数据已经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告。
（二）购买资产交易标的情况
公司购买的资产范围为太重集团持有的智能装备公司100%股权。智能装备公司于2020年9月由太重集团全资设立，注册资本66,000万元。主营业务：智能机器、智能系统、大型钢结构装配式厂房的生产、销售；智能装备及配件、电子、通信与自动控制的技术研发、生产、销售等。
智能装备公司最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2024年4月30日 |
| 资产总计 | 156,003.74 | 191,853.50 |
| 负债总计 | 124,692.83 | 160,324.07 |
| 净资产 | 31,310.91 | 31,529.43 |
| 项目 | 2023年度 | 2024年1-4月 |
| 营业收入 | 7,805.59 | 6,980.66 |
利润总额
| 利润总额 | 10.54 | 400.28 |
| 净利润 | 7.91 | 218.52 |
注：上述一年又一期财务数据已经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告。
二、本次交易的履约安排
（一）无偿划转事项的履约安排
甲方：太原重工股份有限公司乙方：太重（察右中旗）新能源实业有限公司
1.划转标的
（1）甲方向乙方的划转标的为：甲方对拉弹泡公司及其关联公司的应收账款，截至划转基准日，该应收账款账面原值为146,641.21万元，已计提坏账6,998.14万元，账面净值为139,643.07万元。
双方确认，甲方向乙方无偿划转的标的为截至划转基准日对拉弹泡公司的债权本金，甲方截至划转基准日对拉弹泡公司的应收利息按照法院生效裁判文书或和解协议中的计算方式进行确定，乙方在收到相应利息后应在十个工作日内向甲方予以转付。划转基准日前的利息由甲方享有，划转基准日后的利息由乙方享有。
（2）乙方向甲方的划转标的为：乙方名下的塔筒项目，截至划转基准日，该项目资产账面原值11,298.75万元，账面净值为11,218.87万元。
2.划转基准日
划转基准日为2024年4月30日。
（二）股权转让事项的履约安排
甲方：太原重型机械集团有限公司乙方：太原重工股份有限公司
1.转让方式
按照有关规定，本次股权转让采用非公开协议转让方式。
2.转让价格
根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的《太原重型机械集团有限公司拟向太原重工股份有限公司转让所持有山西太重智能装备有限公司100%股权所涉及的山西太重智能装备有限公司股东全部权益价值资产评估报告》、《太原重工股份有限公司拟向太原重型机械集团有限公司转让所持太重(察右中旗)新能源实业有限公司100%股权所涉及的太重(察右中旗)新能源实业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》确认的净资产值，双方确定智能装备公司的股权转让价格为人民币45,784.96万元；察右中旗公司的股权转让价格为人民币95,924.32万元。
3.支付方式
（1）股权转让协议生效后10个工作日内，甲方向乙方支付察右中旗公司股权转让价款60%扣减乙方应付甲方智能装备公司股权转让价款部分金额，即人民币11,769.64万元。
（2）股权交割日后六个月内，甲方向乙方支付察右中旗公司股权转让价款的40%，即人民币38,369.73万元。
4.标的股权交割
双方确认，自股权转让协议生效后30个工作日内完成标的
股权工商变更登记手续，该等手续完成之日（即主管部门完成股东变更登记或备案之日）为标的股权交割日（以下简称“股权交割日”）。
自股权交割日起，甲乙双方分别作为标的股权合法登记注册的股东，按照《公司法》的有关规定行使相应的股东权利，履行相应的股东义务。特别地，对于智能装备公司尚未实缴的34,697万元出资，自股权交割日起由乙方履行实缴义务；截止2024年4月30日，察右中旗公司应付公司的非经营性欠款为51,487万元，预计由太重集团在支付第一笔转让价款的同时全部偿付该部分欠款。
三、本次交易对公司的影响
（一）提升上市公司盈利能力
本次交易有利于盘活存量资产、改善上市公司财务结构和抗风险能力，有利于降低资产负债率，同时减少财务费用，提高盈利能力，提升市场竞争力和认可度。
（二）提高上市公司的资产质量和完整性
太原重工风场建设运营业务投资、运维成本较高，对上市公司的业绩造成一定压力。2023年太原重工已将部分风场运营业务出售给太重集团，本次将留存的风场运营类资产出售给太重集团，同时收购智能装备公司全部股权，有助于提高上市公司资产完整性，减少关联交易，促进上市公司可持续健康发展。
本次股权转让完成后，察右中旗公司成为本公司控股股东太重集团的全资子公司，本公司不再持有察右中旗公司股权。智能
装备公司成为本公司的全资子公司，太重集团不再持有智能装备公司股权。
（三）本次资产交易将风电板块按其业务属性进行整合，有助于解决同业竞争问题。太原重工负责风电设备制造，发挥自身装备制造的优势，聚焦主责主业；太重集团负责风场运营业务，推行“制造+服务”一站式运营模式，为风电产业集群化、链条式发展聚势赋能，促进风电装备产业链高质量发展。
以上议案，提请公司2024年第二次临时股东大会审议批准。与该项交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对该项议案回避表决。
太原重工股份有限公司董事会2024年7月8日
议案二
太原重工股份有限公司关于修改《公司章程》的议案
各位股东、股东代表：
公司于2024年4月19日召开第九届董事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意将公司2022年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票1,972.566万股进行回购注销。按照《公司法》、中国证监会《上市公司章程指引》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司回购注销限制性股票的实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修改。主要修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第六条 公司注册资本为人民币3,380,982,500元。 | 第六条 公司注册资本为人民币3,361,256,840元。 |
| 第十九条 公司的股本总额为普通股338,098.25万股。 | 第十九条 公司的股本总额为普通股336,125.68万股。 |
除以上条款中内容变更外，其他条款内容不变。
以上议案，提请公司2024年第二次临时股东大会审议批准。
太原重工股份有限公司董事会2024年7月8日