证券代码：600221、900945 证券简称：海航控股、海控B股 编号：临2024-048
海南航空控股股份有限公司关于出资设立合资公司暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）拟与海航航空集团有限公司（以下简称“海航航空集团”）共同出资设立合资公司，注册资本为3,000万元人民币，其中海航控股以货币出资1,530万元，海航航空集团以货币出资1,470万元。
? 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 2024年6月28日，公司第十届董事会第二十六次会议审议通过了《关于出资设立合资公司暨关联交易的议案》。本次交易无需提交股东大会审议。
? 相关风险提示：合资公司的设立登记等尚需经有关政府部门审批或备案，相应设立、出资进度可能不及预期。合资公司设立后，未来实际运营中可能面临宏观经济、行业政策、市场和竞争环境变化、经营管理等方面的不确定因素，投资收益存在不确定性，未来经营情况存在风险。敬请广大投资者关注投资风险。
一、关联交易主要内容
（一）交易基本情况
海航控股拟与海航航空集团签署《出资协议书》，共同出资设立海南海航优选商务有限公司（以下简称“海航优选”，最终名称以市场监督管理部门核准的名称为准），注册资本为3,000万元人民币，其中海航控股以货币出资1,530万元，持股比例为
51.00%，海航航空集团以货币出资1,470万元，持股比例为49.00%。
（二）因海航航空集团为公司的间接控股股东，故本次交易构成关联交易。本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
（三）过去十二个月公司及控股子公司与海航航空集团的累计交易金额如下表：
| 关联方 | 交易类型 | 交易金额（万元） |
| 海航航空集团 | 优惠机票、提供保障服务、里程积分、房屋租赁等 | 703.88 |
二、关联人介绍
（一）公司名称：海航航空集团有限公司
（二）法定代表人：丁拥政
（三）注册资本：2,705,263.1579万元
（四）注册地址：海南省海口市美兰区国兴大道7号海航大厦21层
（五）许可项目：公共航空运输；通用航空服务；民用航空器维修；民用机场运营；民用航空器驾驶员培训；从事两国政府间航空运输协定或者有关协议规定的经营性业务活动；民用航空器（发动机、螺旋桨）生产；民用航空油料储运及加注（含抽取）服务；民用航空油料检测服务；民用航空器零部件设计和生产；民用航空维修人员培训；进出口代理；技术进出口；货物进出口；旅游业务；餐饮服务；保税物流中心经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：航空运输货物打包服务；航空运营支持服务；航空国际货物运输代理；国内货物运输代理；航标器材及相关装置制造；航空运输设备销售；航空商务服务；民用航空材料销售；旅客票务代理；智能无人飞行器销售；采购代理服务；融资咨询服务；自有资金投资的资产管理服务；商务代理代办服务；酒店管理；物业管理；营利性民办职业技能培训机构；人工智能公共服务平台技术咨询服务；信息技术咨询服务；通用设备修
理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术推广服务；新材料技术研发；劳务服务（不含劳务派遣）；信息系统集成服务；云计算装备技术服务；以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
（六）主要股东：海南方大航空发展有限公司，持股95%。
（七）主要财务数据：
单位：人民币元
| 项目/ 报表日 | 2023年12月31日 | 2024年3月31日 | 项目/报表年度 | 2023年1-12月 | 2024年1-3月 |
| 总资产 | 37,681,172,696.64 | 38,174,446,775.75 | 营业收入 | 35,660,959.23 | 4,386,486.45 |
| 总负债 | 4,586,317,076.26 | 5,083,463,042.03 | 利润总额 | 464,559,226.89 | 70,878,620.92 |
| 净资产 | 33,094,855,620.38 | 33,090,983,733.72 | 净利润 | 464,559,226.89 | 70,878,620.92 |
注：2023年数据已经审计，2024年1-3月数据未经审计。
三、交易标的的基本情况
（一）公司名称：海南海航优选商务有限公司
（二）经营范围：许可项目：酒类经营；出版物互联网销售；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），一般项目：婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；保健食品（预包装）销售；化妆品零售；日用百货销售；家用电器销售；母婴用品销售；电子产品销售；食品销售（仅销售预包装食品）；单用途商业预付卡代理销售；个人卫生用品销售；服装服饰零售；鞋帽零售；玩具、动漫及游艺用品销售；玩具销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；日用杂品销售；宠物食品及用品批发；皮革制品销售；通信设备销售；音响设备销售；汽车装饰用品制造；日用陶瓷制品销售；文具用品零售；办公设备销售；鲜肉零售；新鲜水果零售；牲畜销售；食用农产品零售；计算机软硬件及辅助设备零售；汽车装饰用品销售；文具用品批发；消毒剂销售（不含危险化学品）；珠宝首饰零售；钟表与计时仪器销售；销售代理；租赁服务（不含许可类租赁服务）；信息系统运行维护服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；集贸市场管理服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；国内贸易代理；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；第二类医疗器械销售；医用口罩零售；特殊医学用途配方食品销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；医护人员防护用品零售；航空商务服务；航空运营支持服务；科技中介服务；旅游开发项目策划咨询；市场营销策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；票务代理服务；旅客票务代理；商务代理代办服务；接受金融机构委托从事信息技术和流程外包服务（不含金融信息服务）；基于云平台的业务外包服务；软件外包服务。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）广告设计、制作、代理、发布;文化艺术交流策划、组织、承办、演出经纪代理服务;摄影服务、影视制作、广播电视节目制作、经营、发行，文艺创作与表演，影视经纪代理服务;企业形象策划、推广服务;艺人经纪人服务;电子商务、网络营销、网络推广。
（三）主营业务：互联网直播、销售业务等
（四）注册资本：3,000万元人民币
（五）出资方式及出资期限：双方以货币方式出资，按照各自的出资比例在海航优选成立之日起5年内缴足。
（六）股权结构：
| 股东名称 | 出资额 | 出资方式 | 持股比例 |
| 海南航空控股股份有限公司 | 1,530万元 | 货币 | 51% |
| 海航航空集团有限公司 | 1,470万元 | 货币 | 49% |
| 合计 | 3,000万元 | 货币 | 100% |
注：上述信息均以市场监督管理部门最终核准登记为准。
四、关联交易的定价政策和定价依据
本次关联交易双方均以现金出资设立合资公司，并按照出资金额确定双方在所设立公司的股权比例。
五、交易事项的其他安排
海航优选设董事会，由3名董事组成，其中海航控股提名2名董事，海航航空集团提名1名董事。董事会设1名董事长，经全体董事过半数选举产生。公司设总经理1名，财务总监1名，由董事会聘任并对董事会负责。
六、对公司的影响
海航优选主营业务为互联网直播、销售业务等，该合资公司的设立有利于公司充分挖掘自身资源潜力，通过搭建直播平台，提升公司机票、辅营产品等销售，同时利用直播平台拓展业务范围，为公司创造新的利润增长点，符合公司长期发展战略和全体股东的利益。
七、本次交易已履行的审议决策程序
本次交易已经公司第十届董事会第二十六次会议审议通过，因海航航空集团为公司的间接控股股东，故本次交易构成关联交易，公司董事会在审议此项交易时，公司董事祝涛、吴锋、丁拥政、邱亚鹏、田海、丁国清、陈垚已回避表决，以5票同意、0票反对、0票弃权、7票回避表决通过了上述议案。
该议案事前已经公司独立董事专门会议审议通过。独立董事审核意见为：本次与关联方共同出资设立直播公司，可通过直播形式进一步提升公司影响力和竞争力，不仅可以通过互联网直播提升公司机票、辅营产品等销售，同时可进一步拓展业务范围，为公司创造新的利润增长点，对公司的正常生产经营活动不会产生不利影响。本次关联交易双方以现金出资设立合资公司，并按照出资金额确定双方在所设立公司的股权比例，不会损害公司及公司股东，特别是中小股东的利益。公司董事会审议该事项时，关联董事需回避表决。全体独立董事同意《关于出资设立合资公司暨关联交易的议案》，同意将该议案提交公司董事会审议。
八、风险提示
合资公司的设立登记等尚需经有关政府部门审批或备案，相应设立、出资进度可能不及预期。合资公司设立后，未来实际运营中可能面临宏观经济、行业政策、市场和竞争环境变化、经营管理等方面的不确定因素，投资收益存在不确定性。敬请广大
投资者关注投资风险。
公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准。敬请广大投资者关注公司公告，并注意投资风险。
特此公告。
海南航空控股股份有限公司
董事会二〇二四年七月一日