证券简称：祥源新材 股票代码：300980债券简称：祥源转债 债券代码：123202
湖北祥源新材科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
受托管理事务报告（2023年度）
（湖北省孝感市汉川市经济开发区华一村）
债券受托管理人
（西藏自治区拉萨市柳梧新区国际总部城3幢1单元5-5）
二〇二四年六月
重要声明本报告依据《可转换公司债券管理办法》（以下简称“管理办法”）、《湖北祥源新材科技股份有限公司与华林证券股份有限公司关于湖北祥源新材科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券之受托管理协议》（以下简称“受托管理协议”）、《湖北祥源新材科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由本期可转换公司债券受托管理人华林证券股份有限公司（以下简称“华林证券”）编制。华林证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为华林证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，华林证券不承担任何责任。
目录重要声明
...... 1目录 ...... 2
第一节
本次债券情况 ...... 3
一、本次债券的核准文件及核准规模 ...... 3
三、本次可转债发行的基本条款 ...... 3
第二节
债券受托管理人履行职责情况 ...... 18
第三节
发行人年度经营情况和财务情况 ...... 19
一、发行人基本情况 ...... 19
二、发行人2023年度经营情况及财务状况 ...... 20
第四节
发行人募集资金使用情况 ...... 22
一、募集资金到位情况 ...... 22
二、募集资金使用情况及结余情况 ...... 22
三、募集资金存放和管理情况 ...... 23
四、募集资金的实际使用情况 ...... 23第五节
本次债券担保人情况 ...... 26
第六节
债券持有人会议召开情况 ...... 27
第七节
本次债券付息情况 ...... 28
第八节
本次债券的跟踪评级情况 ...... 29
第九节
债券持有人权益有重大影响的其他事项 ...... 30
一、是否发生债券受托管理协议第3.4条约定的重大事项 ............................... 30
二、转股价格调整 ...... 31
第一节 本次债券情况
一、本次债券的核准文件及核准规模
湖北祥源新材科技股份有限公司（以下简称“祥源新材”、“公司”、“发行人”）本次向不特定对象发行可转换公司债券的方案及相关事项，已经公司2022年8月26日召开的公司第三届董事会第九次会议以及2022年9月13日召开的2022年第三次临时股东大会审议通过。根据中国证券监督管理委员会《关于同意湖北祥源新材科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕741号），公司于2023年7月3日向社会公开发行460万张可转换公司债券（以下简称“可转债”），发行价格为每张人民币100.00元，募集资金总额为460,000,000.00元，扣除保荐费、承销费4,000,000.00元后的募集资金456,000,000.00元，已由主承销商华林证券股份有限公司于2023年7月7日汇入公司募集资金账户。另扣除律师费、审计验资费、资信评级费和发行手续费等与发行可转换公司债券直接相关的外部费用2,016,764.15元，公司本次募集资金净额为人民币453,983,235.85元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验证报告》（天健验〔2023〕355号）。
经深圳证券交易所同意，公司本次发行的可转换公司债券于2023年7月26日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“祥源转债”，债券代码“123202”。
三、本次可转债发行的基本条款
（一）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年，即自2023年7月3日至2029年7月2日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1 个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
（二）债券面值
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
（三）债券利率
第一年0.20%、第二年0.40%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年2.00%、第六年2.50%。
在本次发行的可转债期满后5个交易日内，公司将按债券面值的115%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。
（四）评级情况
本次发行可转债经联合资信评估股份有限公司（以下简称“联合资信”）评级，根据联合资信2022年10月20日出具的联合〔2022〕9664号信用评级报告，祥源新材主体信用等级为A+，可转换公司债券信用等级为A+，评级展望为稳定。
2023年9月4日，联合资信出具了《湖北祥源新材科技股份有限公司公开发行可转换公司债券2023年跟踪评级报告》（联合〔2023〕8805号），跟踪评级结果为：公司主体长期信用等级为A+，“祥源转债”信用等级为A+，评级展望为稳定。
债券存续期内，评级机构将每年至少进行一次跟踪评级。
（五）保护债券持有人权利的办法及债券持有人会议相关事项
1、债券持有人的权利
（1）依照其所持有可转债数额享有约定利息；
（2）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本期可转债转为本
公司股份；
（3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持
有的本期可转债；
（5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；
（6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债
本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会
议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权
利。
2、债券持有人的义务
（1）遵守公司发行本期可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、行政法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求
公司提前偿付本期可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本期可转债持有人承担的
其他义务。
3、债券持有人会议的权限范围
（1）当公司提出变更本期《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同
意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期可转债券本息、变更本期可转债利率和期限、取消《可转债募集说明书》中的赎回或回售条款等；
（2）当公司未能按期支付本期可转债本息时，对是否同意相关解决方案作
出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和保证人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
（3）当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股
东利益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
（4）当保证人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债
券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依
法享有权利的方案作出决议；
（6）在法律、法规、规章及规范性文件等规定许可的范围内对可转换公司
债券持有人会议规则的修改作出决议；
（7）法律、法规、规章及规范性文件等规定应当由债券持有人会议作出决
议的其他情形。
4、债券持有人会议的召集
在本期可转债存续期间内，发生下列情形之一的，应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更本期《可转债募集说明书》的约定；
（2）公司未能按期支付本期可转债本息；
（3）当公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值
及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）担保人（如有）或担保物（如有）或其他偿债措施发生重大变化；
（5）公司拟修改债券持有人会议规则；
（6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（7）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）、深圳证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会；
（2）单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额10%及以上的债券持
有人；
（3）债券受托管理人；
（4）法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。
债券持有人会议由公司董事会或债券受托管理人负责召集。公司董事会或受托管理人应在提出或收到可转换公司债券持有人会议规则
规定的有权机构或人士召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。公司董事会或受托管理人应于会议召开前15日在符合证券监管部门规定的媒体或者深圳证券交易所网站上公告债券持有人会议通知。会议通知应包括以下内容：
（1）会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式；
（2）提交会议审议的事项；
（3）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并
可以委托代理人出席会议；
（4）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债
券持有人出席会议的代理人的授权委托书内容要求以及送达时间和地点；
（5）确定有权出席该次债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
（6）召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；
（7）召集人需要通知的其他事项。
债券持有人会议规则规定的事项发生之日起15日内，如公司董事会或债券受托管理人未能按可转换公司债券持有人会议规则规定履行其职责，单独或合计持有未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。债券持有人会议通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或变更会议通知中所列议案的，召集人应在原定债券持有人会议召开日前至少5个交易日内以公告的方式通知全体债券持有人并说明原因，但不得因此而变更债券持有人债权登记日。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。债券持有人会议应设置会场，以现场会议形式召开。公司亦可采取网络、通讯或其他方式为债券持有人参加会议提供便利。债券持有人通过上述方式参加会议的，视为出席。符合债券持有人会议规则规定发出债券持有人会议通知的机构或人员，为当
次会议召集人。
召集人召开债券持有人会议时应当聘请律师对以下事项出具法律意见：
（1）会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、可转换公司债券持有人
会议规则的规定；
（2）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（3）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（4）应召集人要求对其他有关事项出具法律意见。
召集人应该负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码（或统一社会信用代码）、住所地址、持有人或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
5、债券持有人会议的决策机制
向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。
公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在该次会议上进行表决。
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。
下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其所代表的本期可转债张数不计入出席张数：
（1）发行人及其关联方，包括发行人的控股股东、实际控制人、合并范围
内子公司、同一实际控制人控制下的关联公司（仅同受国家控制的除外）等；
（2）本期可转债的保证人（如有）或其他提供增信或偿债保障措施的机构
或个人（如有）；
（3）债券清偿义务承继方；
（4）其他与拟审议事项存在利益冲突的机构或个人。
会议设计票人、监票人各一名，负责会议计票和监票。计票人、监票人由会议主席推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。与公司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任计票人、监票人。
每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。
会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行重新点票；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时组织重新点票。
除可转换公司债券持有人会议规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席（包括现场、网络、通讯等方式参加会议）本次会议并有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）所持未偿还债券面值总额超过二分之一以上同意方为有效。
债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、《可转债募集说明书》和可转换公司债券持有人会议规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本期
可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。
（六）转股期限
本次可转债转股期自可转债发行结束之日（2023年7月7日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日至可转换公司债券到期日止，即2024年1月7日至2029年7月2日（如遇节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
（七）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券初始转股价格为19.64元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
其中：前二十个交易日公司股票交易均价＝前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一交易日公司股票交易均价＝前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1＝P0/（1＋n）
增发新股或配股：P1＝（P0＋A×k）/（1＋k）
上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）/（1＋n＋k）
派发现金股利：P1＝P0－D上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1＋n＋k）其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东利益所必需的股份回购除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（八）转股价格的向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避；修正
后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在符合中国证监会规定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（九）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量＝可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券票面余额及其所对应的当期应计利息。
（十）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值的115%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个
交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA＝B×i×t/365IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十一）回售条款
1、有条件回售条款
在本次可转换公司债券最后两个计息年度起，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分
回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金的运用被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
（十二）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I＝B×i，其中：
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始
日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满
一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（十三）转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与现有股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）向原股东配售的安排
原股东可优先配售的祥源转债数量为其在股权登记日（2023年6月30日，T-1日）收市后登记在册的持有“祥源新材”的股份数量按每股配售4.2652元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张（100元）为一个申购单位，即每股配售0.042652张可转债。
发行人现有A股股本108,333,234股，剔除发行人回购专户库存股486,150股后，可参与本次发行优先配售的A股股本为107,847,084股。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额约4,599,893张，约占本次发行的可转债总额的99.9977%。由于不足1张部分按照《中国结算深圳分公司证券发行人业务指南》执行，最终优先配售总数可能略有差异。
原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“380980”，配售简称为“祥源配债”，优先认购时间为T日（9:15-11:30，13:00-15:00）。每个账户最小认购单位为1张（100元），超出1张必须是1张的整数倍。原股东参与
优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东优先配售可转债认购数量不足1张的部分按照《中国结算深圳分公司证券发行人业务指南》执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。
若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配祥源转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则按其实际可优先认购总额获得配售。
原股东所持有的发行人股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。
（十五）本次募集资金用途
祥源新材本次发行可转换公司债券拟募集资金不超过人民币46,000.00万元（含46,000.00万元），本次发行可转换公司债券募集的资金总额扣除发行费用后拟投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 本次募集资金拟投入额 |
| 1 | 新能源车用材料生产基地建设项目 | 37,424.42 | 29,500.00 |
| 2 | 智能仓储中心建设项目 | 4,110.17 | 3,900.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 12,600.00 | 12,600.00 |
| 合计 | 54,134.59 | 46,000.00 | |
本次向不特定对象发行可转债的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目；项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入的募集资金总额，不足部分由公司自筹解决。在本次向不特定对象发行可转债的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金进行先期投入，并在募
集资金到位之后，依照相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
（十六）本次发行方案的有效期
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
（十七）担保事项
公司本次发行可转换公司债券不提供担保。
第二节 债券受托管理人履行职责情况华林证券作为湖北祥源新材科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的债券受托管理人，严格按照《管理办法》《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行了债券受托管理人的各项职责。存续期内，华林证券对公司及本期债券情况进行持续跟踪和监督，密切关注公司的经营情况、财务情况、资信状况，监督公司募集资金的接收、存储、划转与本息偿付情况，切实维护债券持有人利益。华林证券采取的核查措施主要包括：
1、查阅发行人公开披露的定期报告；
2、收集募集资金专项账户的银行对账单等工作底稿；
3、不定期查阅发行人重大事项的会议资料；
4、对发行人进行现场检查；
5、对发行人相关人员进行电话/现场访谈；
6、持续关注发行人资信情况。
第三节 发行人年度经营情况和财务情况
一、发行人基本情况
中文名称：湖北祥源新材科技股份有限公司英文名称：Hubei Xiangyuan New Material Technology Inc.注册资本：10,833.3234万元注册地址：湖北省孝感市汉川市经济开发区华一村法定代表人：魏志祥股票简称：祥源新材股票代码：300980上市地点：深圳证券交易所上市日期：2021年4月21日经营范围：电子加速器对高分子材料的改性应用、橡塑材料、陶瓷、纤维辐射改性材料的研发、生产加工销售；辐照新材料应用领域、纳米材料、石墨烯、超导材料、生物材料、改性新材料、新型发泡材料的研发、生产加工销售；辐射高分子聚合物材料降解的研发、生产加工销售；高分子新型材料的研发；新材料领域的技术开发、转让和咨询服务；货物与技术的进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物及技术）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
联系电话：0712-8806405传真：0712-8276938互联网地址：http://www.hbxyxc.com电子邮箱：ir@hbxyxc.com
二、发行人2023年度经营情况及财务状况
（一）公司主营业务概况
公司专业生产聚烯烃发泡材料及聚氨酯发泡材料、有机硅橡胶等产品，是一家集研发、生产、销售新材料于一体的高新技术企业。公司拥有先进的生产设备和生产技术工艺，经过十余年的发展，现已成为国内知名的聚烯烃发泡材料供应商。在建筑装饰材料领域，公司是国内地板地垫类电子辐照交联聚乙烯发泡材料（IXPE）主要供应商，具备抗菌、防静电、防滑等特殊用途的IXPE产品的生产能力；在消费电子产品领域，公司是国内少数具备规模化自主生产0.06mm超薄IXPE能力的企业之一；在汽车内饰材料领域，公司是国内少数已实现批量化生产电子辐照交联聚丙烯发泡材料（IXPP）能力的企业之一。在消费电子产品领域和汽车内饰材料领域，公司正在逐步实现相关产品的进口替代化。
（二）公司主要经营情况
1、总体经营情况
2023年，公司紧紧围绕战略目标和生产经营计划稳步开展各项工作，聚焦优势领域、积极拓展市场份额、持续在关键技术领域加大研发投入、强化供应链管理以保障供应、严控资金及运营风险，稳妥应对经济波动的不利影响。
报告期内，公司实现营业收入38,368.34万元，较上年同期增长2.69%，归属于上市公司股东的净利润为4,102.06万元，较上年同期下降27.61%。2023年，公司因发行可转换公司债券确认费用化的利息费用为1,001.45万元，若剔除可转债利息费用的影响，归属于上市公司股东的净利润为5,103.51万元，较上年同期下降9.94%。2023年末，公司资产总额为16.54亿元，较期初增长42.15%，归属于上市公司股东的净资产为10.38亿，较期初增长8.68%。发行人生产经营及财务指标均未出现重大不利变化，发行人偿债意愿及偿债能力正常。
2、主要会计数据和财务指标
| 2023年 | 2022年 | 本年比上年增减 | |
| 营业收入（元） | 383,683,367.72 | 373,636,411.28 | 2.69% |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 41,020,567.44 | 56,665,049.94 | -27.61% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 31,608,374.36 | 45,957,744.94 | -31.22% |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | 26,531,517.78 | 80,243,524.10 | -66.94% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.38 | 0.53 | -28.30% |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.38 | 0.53 | -28.30% |
| 加权平均净资产收益率 | 4.12% | 6.08% | -1.96% |
| 2023年末 | 2022年末 | 本年末比上年末增减 | |
| 资产总额（元） | 1,654,318,475.24 | 1,163,800,563.61 | 42.15% |
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | 1,037,720,811.19 | 954,830,840.47 | 8.68% |
第四节 发行人募集资金使用情况
一、募集资金到位情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意湖北祥源新材科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕741号），公司于2023年7月3日向社会公开发行460万张可转换公司债券（以下简称“可转债”），发行价格为每张人民币100.00元，募集资金总额为46,000.00万元，扣除保荐费、承销费400.00万元后的募集资金45,600.00万元，已由主承销商华林证券于2023年7月7日汇入公司募集资金账户。另扣除律师费、审计验资费、资信评级费和发行手续费等与发行可转换公司债券直接相关的外部费用201.68万元，公司本次募集资金净额为人民币45,398.32万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验证报告》（天健验〔2023〕355号）。
二、募集资金使用情况及结余情况
截至2023年12月31日，募集资金使用及结余情况如下：
金额单位：人民币万元
| 项 目 | 序号 | 金 额 | |
| 募集资金净额 | A | 45,398.32 | |
| 截至期初累计发生额 | 项目投入 | B1 | |
| 使用闲置募集资金购买理财产品净额 | B2 | ||
| 利息收入净额 | B3 | ||
| 本期发生额 | 项目投入 | C1 | 26,326.03 |
| 使用闲置募集资金购买理财产品 | C2 | 33,500.00 | |
| 使用闲置募集资金赎回理财产品 | C3 | 15,000.00 | |
| 利息收入净额 | C4 | 180.82 | |
| 截至期末累计发生额 | 项目投入 | D1=B1+C1 | 26,326.03 |
| 使用闲置募集资金购买理财产品净额 | D2=B2+C2-C3 | 18,500.00 | |
| 利息收入净额 | D2=B3+C4 | 180.82 | |
| 应结余募集资金 | E=A-D1-D2+D3 | 753.11 | |
| 实际结余募集资金 | F | 810.56 | |
| 差异[注] | G=E-F | -57.45 | |
[注]差异系尚未支付的发行费用57.45万元
三、募集资金存放和管理情况
截至2023年12月31日，公司本次发行可转换债券募集资金具体存放情况如下：
金额单位：人民币元
| 开户银行 | 银行账号 | 截至2023年12月31日余额 | 备 注 |
| 中信银行股份有限公司武汉分行 | 8111501011601092476 | 4,971,302.00 | 募集资金专户 |
| 中信银行股份有限公司武汉分行 | 8111501012201092478 | 募集资金专户 | |
| 兴业银行股份有限公司武汉分行 | 416070100100527731 | 2,984,080.67 | 募集资金专户 |
| 兴业银行股份有限公司武汉分行 | 416070100100562316 | 2,114.85 | 募集资金专户 |
| 合 计 | 8,105,586.77 |
四、募集资金的实际使用情况
公司本次发行可转换债券募集资金2023年度的使用情况如下：
向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表
2023年度编制单位：湖北祥源新材科技股份有限公司 金额单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 45,398.32 | 本年度投入募集资金总额 | 26,326.03 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 26,326.03 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 0.00 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0.00 | |||||||||
| 承诺投资项目 和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金 承诺投资总额 | 调整后 投资总额 (1) | 本年度 投入金额 | 截至期末 累计投入金额 (2) | 截至期末 投资进度（%） (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定 可使用状态日期 | 本年度 实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生 重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1.新能源车用材料生产基地建设项目 | 否 | 28,968.58 | 28,968.58 | 13,596.03 | 13,596.03 | 46.93 | 尚在建设中 | 否 | ||
| 2.智能仓储中心建设项目 | 否 | 3,829.74 | 3,829.74 | 130.00 | 130.00 | 3.39 | 尚在建设中 | 否 | ||
| 3.补充流动资金 | 否 | 12,600.00 | 12,600.00 | 12,600.00 | 12,600.00 | 100.00 | 不适用 | 否 | ||
| 合 计 | － | 45,398.32 | 45,398.32 | 26,326.03 | 26,326.03 | － | － | － | － | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 经2023年8月11日公司第三届董事会第十九次会议及第三届监事会第十七次会议审议决议，同意公司使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金人民币11,494.43万元及已支付发行费用的自筹资金人民币99.22万元，共计人民币11,593.65万元。本次募集资金投资项目先期投入及置换情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具《关于湖北祥源新材科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（天健审〔2023〕7750号）。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 根据2023年8月11日公司第三届董事会第十九次会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，为提高闲置募集资金的使用效率，同意公司在不影响募投项目建设、募集资金正常使用的情况下，使用不超过人民币30,000万元的闲置募集资金进行现金管理。闲置募集资金用于购买结构性存款、大额存单等安全性高、流动性强的存款类产品。2023年度公司购买理财产品33,500.00万元，赎回理财产品15,000.00万元，实现利息收入71.51万元。 |
| 项目实施出现募集资金节余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至2023年12月31日，尚未使用的募集资金总额为19,253.11万元，其中存放募集资金专户余额810.56万元，用闲置募集资金进行现金管理净额18,500.00万元，尚未支付的发行费用57.45万元。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用 |
第五节 本次债券担保人情况本次发行的可转债不提供担保。
第六节 债券持有人会议召开情况2023年度，发行人未发生需要召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。
第七节 本次债券付息情况本次债券的起息日为2023年7月3日。每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日（2023年7月3日）起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
截至本受托管理事务报告出具日，本次债券尚未到第一个付息日。
第八节 本次债券的跟踪评级情况2023年9月4日，联合资信出具了《湖北祥源新材科技股份有限公司公开发行可转换公司债券2023年跟踪评级报告》（联合〔2023〕8805号），跟踪评级结果为：公司主体长期信用等级为A+，“祥源转债”信用等级为A+，评级展望为稳定。
第九节 债券持有人权益有重大影响的其他事项
一、是否发生债券受托管理协议第3.4条约定的重大事项
根据发行人与华林证券签署的《受托管理协议》第3.4条规定：
“本期可转债存续期内，发生以下可能对可转债的交易转让价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，甲方应当立即书面通知乙方，并按法律、法规和规则的规定及时向中国证监会和交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。甲方还应提出有效且切实可行的应对措施，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：
（一）《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件；
（二）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起甲方股份变
动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格；
（三）募集说明书约定的赎回条件触发，甲方决定赎回或者不赎回；
（四）本期可转债转换为股票的数额累计达到开始转股前甲方已发行股票总
额的百分之十；
（五）未转换的本期可转债总额少于三千万元；
（六）本期可转债担保人（如有）发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分
立等情况；
（七）可能对本期可转换公司债券交易价格产生较大影响的其他重大事项；
（八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或中国证监会、交易所
要求的其他事项。
甲方就上述事件通知乙方同时，应当就该等事项是否影响本期可转债本息安全向乙方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。甲方受到重大行政处罚、行政监管措施或纪律处分的，还应当及时披露相关违法违规行为的整改情况。
甲方的控股股东或者实际控制人对重大事项的发生、进展产生较大影响的，
甲方知晓后应当及时书面告知乙方，并配合乙方履行相应职责。”
2023年度，发行人未发生《债券受托管理协议》第3.4条列明的除依据募集说明书约定调整转股价格以外的重大事项。
二、转股价格调整
“祥源转债”初始转股价格为19.64元/股，截至本报告出具日，因权益分派、部分限制性股票回购注销实施了调整，“祥源转债”转股价格自2024年6月24日起调整为19.21元/股。
截至本报告出具日，“祥源转债”转股价格历次调整情况如下：
2023年9月15日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于2023年半年度利润分配预案的议案》，具体方案为：以公司总股本108,333,234股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），本次不送红股，不以资本公积金转增股本。因此“祥源转债”的转股价格调整为19.49元/股。调整后的转股价格于2023年9月27日（股权除息日）起生效。
2023年11月17日，公司召开了第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》。本次回购注销2022年限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票共计194,460股。回购注销完成后，“祥源转债”的转股价格调整为19.51元/股，转股价格调整生效日期为2024年4月22日。
2024年5月16日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》，具体方案为：以公司总股本108,333,234股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利3.00元（含税），共分配现金股利32,499,970.20元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配，本次分配不送红股，不以资本公积金转增股本。因此“祥源转债”的转股价格调整为19.21元/股。调整后的转股价格于2024年6月24日（股权除息日）起生效。
（以下无正文）
【本页无正文，为《湖北祥源新材科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告（2023年度）》之签章页】
保荐代表人：
柯润霖 韩志强
华林证券股份有限公司
年 月 日