证券简称：兴蓉环境 证券代码：000598
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
成都市兴蓉环境股份有限公司
2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期
解除限售条件成就及回购注销相关事项
之
独立财务顾问报告
2024年6月
目 录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 5
三、基本假设 ...... 6
四、本激励计划的批准与授权 ...... 7
五、本激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的说明 ...... 10
六、本次解除限售及回购注销相关情况 ...... 13
六、独立财务顾问意见 ...... 16
七、备查文件及咨询方式 ...... 17
（一）备查文件 ...... 17
（二）咨询方式 ...... 17
一、释义
1. 上市公司、公司、本公司、兴蓉环境：指成都市兴蓉环境股份有限公司（含分公司及子公司，下同）。
2. 股权激励计划、限制性股票激励计划、本激励计划、《激励计划》：指《成都市兴蓉环境股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》。
3. 限制性股票：公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司A股
普通股股票，激励对象只有在公司业绩目标和个人绩效考核结果符合本激励计划规定条件的，才可以出售限制性股票。
4. 股本总额：指本激励计划公告时公司已发行的股本总额。
5. 激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司任职的公司董事、
高级管理人员及核心骨干员工。
6. 有效期：指限制性股票登记完成之日起至所有限制性股票解除限售或回购注
销完毕之日止。
7. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
8. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
9. 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
保、偿还债务的期间。
10. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
11. 解除限售条件：指根据本激励计划，激励对象所获授限制性股票解除限售所
必需满足的条件。
12. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
13. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
14. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
15. 《试行办法》：指《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
（国资发分配〔2006〕175号）。
16. 《规范通知》：指《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题
的通知》（国资发分配〔2008〕171号）。
17. 《公司章程》：指《成都市兴蓉环境股份有限公司章程》。
18. 成都市国资委：指成都市国有资产监督管理委员会
19. 成都环境集团：指成都环境投资集团有限公司
20. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
21. 证券交易所：指深圳证券交易所。
22. 元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由兴蓉环境提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对兴蓉环境股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对兴蓉环境的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《规范通知》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的批准与授权
（一）2022年4月8日，公司召开第九届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。同日，公司召开第九届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。监事会对激励对象名单进行了核查并发表了同意的意见。
（二）2022年4月20日，公司收到成都市国有资产监督管理委员会向公司控股股东成都环境投资集团有限公司（以下简称：成都环境集团）出具的对公司2022年限制性股票激励计划备案有关事项的复函（成国资函〔2022〕9号），原则同意成都环境集团对公司2022年限制性股票激励计划的意见并予备案。
（三）2022年4月24日至2022年5月4日期间，公司通过公司网站公示了激励对象名单。公示期间，公司监事会未收到对公示激励对象提出的异议。2022年5月6日，公司披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》以及《2022年限制性股票激励计划激励对象名单》。
（四）公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称：中国结算深圳分公司）就本激励计划的内幕信息知情人及激励对象在本激励计划公开披露前6个月内（2021年10月8日至2022年4月8日）买卖公司股票的情况进行了查询。经核查，未发现利用本激励计划的内幕信息买卖公司股票的行为。
（五）2022年5月17日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权全权办理与实施本激励计划相关的全部事项，包括确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票等。
（六）2022年5月24日，公司召开第九届董事会第二十三次会议和第九届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为本次限制性股票的授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
（七）2022年6月29日，公司完成本激励计划限制性股票的授予登记工作，实际向556名激励对象授予1,699万股限制性股票，并于2022年6月30日披露了《关于2022年限制性股票激励计划授予限制性股票登记完成的公告》，限制性股票的上市日期为2022年6月29日。
（八）2023年10月26日，公司召开第十届董事会第三次会议和第十届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票、减少注册资本并相应修订<公司章程>的议案》，有16人不再具备激励对象资格，公司对上述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票合计57万股予以回购注销。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见。
（九）2023年11月13日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票、减少注册资本并相应修订〈公司章程〉的议案》。2024年2月2日，经中国结算深圳分公司审核确认，公司已完成57万股限制性股票的回购注销事宜。
（十）2024年6月28日，公司召开第十届董事会第十二次会议和第十届监事会第六次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期股份解除限售事项的议案》《关于调整限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票、减少注册资本并相应修订<公司章程>的议案》等议案。公司监事会发表了核查意见。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，兴蓉环境本次解除限售
及回购注销相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
五、本激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
（一）第一个解除限售期已届满
根据激励计划的相关规定，本激励计划授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 可解除限售数量占获授权益数量比例 |
| 第一个解除限售期 | 自限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个解除限售期 | 自限制性股票登记完成之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自限制性股票登记完成之日起48个月后的首个交易日起至限制性股票登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
本激励计划授予的限制性股票上市日为2022年6月29日，第一个解除限售期于2024年6月28日届满。
（二）第一个解除限售期解除限售条件已经成就
根据激励计划，同时满足下列条件时，第一个解除限售期解除限售条件成就：
| 序号 | 限制性股票第一个解除限售期解除限售条件 | 是否满足解除限售条件的说明 |
| 公司层面解除限售条件的具备情况 | ||
| 1 | 公司未发生以下任一情形： （1）国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对公司业绩或者年度财务报告提出重大异议； （2）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （4）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司《章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （5）法律法规规定不得实行股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，符合解除限售条件。 |
| 2 | 公司具备以下条件： （1）公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事占董事会成员半数以 | 公司具备前述条件，符合解除限售条件。 |
| 上； （2）薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范； （3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系； （4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录； （5）证券监管部门规定的其他条件。 | ||
| 3 | 公司层面业绩考核要求： （1）2022年度每股收益不低于0.5349元/股，且不低于同行业均值； （2）2022年度营业收入不低于71亿元，且不低于同行业均值； （3）2022年度资产负债率不高于65%。 注：1、同行业公司按照证监会“水的生产和供应业”标准划分。在年度考核过程中行业样本若出现退市、主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则公司董事会将剔除该样本。 2、每股收益是指基本每股收益。在股权激励有效期内，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、增发、配股、可转债转股等行为，计算每股收益时，所涉及的公司股本总数不作调整，以2021年底股本总数为计算依据。 3、如涉及政府政策调整等不可抗力因素或因履行重要社会责任等事项对业绩构成影响，造成指标不可比情况，在符合规定且履行了相关程序的情况下，可对相应业绩指标的实际值进行还原。 | 根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《成都市兴蓉环境股份有限公司2022年度审计报告》和《成都市兴蓉环境股份有限公司2023年度审计报告》：（1）公司2022年度每股收益为0.5443元/股，且不低于同行业均值0.3746元/股，该指标达成； （2）公司2022年度营业收入为76.30亿元，且不低于同行业均值42.44亿元，该指标达成；（3）公司2022年度资产负债率为59.01%，该指标达成。 因此，2022年公司层面业绩考核达标。 |
| 激励对象个人层面解除限售条件具备情况 | ||
| 4 | 激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象均未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 5 | 激励对象未发生如下任一情形： （1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的； （2）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的； （3）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的； （4）未履行或者未正确履行职责，给公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的。 | 激励对象均未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 6 | 激励对象个人层面考核要求： 激励对象个人考核根据公司现行的绩效考核评价体系 | 本激励计划授予登记的556名激励对象中有32人已不具备 |
| 分年度进行并确定考核结果。原则上绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、基本合格、不合格五个档次。 若激励对象当年的考核结果为合格及以上，个人解除限售系数为100%；若考核结果为基本合格，个人解除限售系数为80%；若考核结果为不合格，则当期限制性股票不得解除限售。 激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人解除限售系数×个人当年计划解除限售额度。 当年度激励对象由于个人考核未达标而未能解除限售的限制性股票由公司以授予价格与回购时股票市场价格孰低原则回购注销。 | 激励对象资格，其余524名激励对象中，523人2022年度考核等级为合格及以上，个人解除限售系数为100%；1名激励对象2022年度考核等级为基本合格，个人解除限售系数为80%。 |
综上，本独立财务顾问认为，本激励计划第一个限售期已届满且相应的解除限售条件已经成就，第一个解除限售期可解除限售的激励对象合计524名，可解除限售的限制性股票数量共634.24万股，约占目前公司总股本的0.2125%。根据公司2021年年度股东大会授权，后续将按照激励计划相关规定办理解除限售手续。
六、本次解除限售及回购注销相关情况
（一）本次可解除限售的激励对象人数为：524人。
（二）本次可解除限售的限制性股票数量：634.24万股，约占目前公司总股本的0.2125%。
（三）本次限制性股票解除限售及上市流通具体情况如下：
注：1、“获授限制性股票数量（万股）”一栏中已剔除不再具备激励对象资格的人员原获授的限制性股票数量。核心骨干员工的“剩余未解除限售的限制性股票数量”中包含因激励对象个人层面绩效考核系数为80%而不得解除限售的限制性股票0.16万股，待公司办理回购注销。2、本激励计划实施期间，公司部分董事、高级管理人员存在变动（具体情况可详见相关公告）。上表所列公司董事、高级管理人员均为现任情形。3、2024年6月11日，公司召开第十届董事会第十一次会议，审议通过《关于增补公司第十届董事会董事的议案》以及《关于调整公司部分高级管理人员的议案》。公司董事会提名邹佳女士、刘杰先生为公司第十届董事会非独立董事候选人。公司将于2024年7月2日召开股东大会补选董事，非独立董事候选人邹佳女士持有公司7万股限制性股票，本次可解除限售的限制性股票数量为2.8万股。4、本次解除限售的激励对象中含公司部分董事、高级管理人员，其所获股票锁定及买卖行为应按照《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的规定执行。
5、本计划实施时公司董事和高级管理人员获授的限制性股票总量的20%锁定至任期（或任职）期满后，根据其任期考核结果或者经济责任审计结果确定兑现。
（四）关于本次解除限售与已披露的激励计划存在差异的说明
1、根据公司2021年年度股东大会审议通过的公司《2022年限制性股票激励计划》，公司向565名激励对象授予的限制性股票数量为不超过1,764.2281万股。因9人未认购公司拟授予其的全部限制性股票，本激励计划实际授予限制
| 姓名 | 职务 | 获授限制性股票数量(万股) | 本次可解除限售的限制性股票数量（万股） | 占获授限制 性股票数量 的比例 | 剩余未解除限售的限制性股票数量（万股） |
| 杨磊 | 董事、总经理 | 10 | 4.00 | 40.00% | 6.00 |
| 兰彭华 | 副总经理 | 7 | 2.80 | 40.00% | 4.20 |
| 刘杰 | 董事会秘书 | 7 | 2.80 | 40.00% | 4.20 |
| 赵璐 | 副总经理（兼财务负责人） | 7 | 2.80 | 40.00% | 4.20 |
| 核心骨干员工（共520人） | 1,555 | 621.84 | 39.99% | 933.16 | |
合计（共524人）
| 合计（共524人） | 1,586 | 634.24 | 39.99% | 951.76 |
性股票的激励对象为556人，实际授予股票数量为1,699万股。
2、限制性股票完成授予登记后，公司已实施2021年度、2022年度及2023年度利润分配，其中2021年度利润分配方案为每10股派送现金股利1.02元（含税），2022年度利润分配方案为每10股派送现金股利1.12元（含税），2023年度利润分配方案为每10股派送现金股利1.70元（含税），按照激励计划相关规定，公司对授予价格进行了调整，扣除每股派息金额后，限制性股票授予价格由3.03元/股调整为2.6460元/股。
3、公司激励计划自实施以来，累计有32名激励对象不再具备激励对象资格，上述人员已获授但尚未解除限售的合计113万股限制性股票由公司进行回购注销（其中16名激励对象所持限制性股票57万股已于2024年2月完成回购注销）。公司严格按照激励计划的规定，审议了上述限制性股票回购注销事项。截至本公告日披露日，本激励计划激励对象的人数为524人，获授限制性股票数量为1,586万股。
除上述事项外，本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
（五）回购注销部分限制性股票相关事项的说明
1、回购原因及数量
2022年限制性股票激励计划的激励对象中有16人因个人主动辞职或职务变动不再具备激励对象资格，公司拟回购注销其所持限制性股票合计56万股，1名激励对象因第一个解除限售期个人考核未完全达标，公司拟回购注销其该期未能解除限售的限制性股票1,600股。
本次拟回购注销的限制性股票合计56.16万股，占公司2022年限制性股票激励计划授予总量的3.3055%，占本次回购注销前公司总股本的0.0188%。
2、回购价格
因公司实施完毕2021年度、2022年度和2023年度利润分配，根据激励计划，经公司第十届董事会第十二次会议和第十届监事会第六次会议审议通过，授予价格经派息调整后为2.6460元/股；本次涉及限制性股票回购注销的17名人员中，因组织调动不再具备激励对象资格的人员限制性股票回购价格为调整后的授予价格2.6460元/股加上银行同期存款利息之和，其余不涉及利息补偿情形的人员限制性股票回购价格为调整后的授予价格2.6460元/股。
本次回购注销完成后，公司总股本将由2,984,996,321股变更为2,984,434,721股，注册资本相应变更为2,984,434,721元。上述回购注销相关事项尚需提交公司股东大会审议并根据相关规定履行信息披露义务，按照相关法规规定办理回购注销部分限制性股票的相关手续。
六、独立财务顾问意见
本独立财务顾问认为，截至独立财务顾问报告出具日，兴蓉环境2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，且已经取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等相关法律法规、规范性文件以及本激励计划的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生影响，不会损害上市公司及全体股东利益。公司本次解除限售相关事项尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及激励计划的相关规定在规定期限内进行信息披露和向证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。
兴蓉环境本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格的相关事项已经取得现阶段必要的审批，符合《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等相关法律法规、规范性文件以及本激励计划的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生影响，不会损害上市公司及全体股东利益。公司本次回购完成后，尚需按照相关要求进行信息披露并依法履行相应的减资程序。
七、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《成都市兴蓉环境股份有限公司第十届董事会第十二次会议决议》；
2、《成都市兴蓉环境股份有限公司第十届监事会第六次会议决议》；
3、《成都市兴蓉环境股份有限公司章程》。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经 办 人：张飞联系电话：021-52588686传 真：021-52583528联系地址：上海市新华路639号邮 编：200052（以下无正文）