证券代码：300165 证券简称：天瑞仪器 公告编号：2024-043
江苏天瑞仪器股份有限公司关于控股股东收到《<关于江苏天瑞仪器股份有限公司之股份转
让协议>争议仲裁案仲裁通知》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
近日，江苏天瑞仪器股份有限公司（以下简称“公司”或“天瑞仪器”）控股股东刘召贵先生收到上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）于2024年6月26日出具的《<关于江苏天瑞仪器股份有限公司之股份转让协议>（2023.5）争议仲裁案仲裁通知》（上国仲(2024)第1750号）。仲裁申请人广州立多虚拟现实科技合伙企业（有限合伙）于2024年6月6日向上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）提交了《仲裁申请书》，上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）已受理本案。
一、《仲裁申请书》的双方当事人
1、申请人：广州立多虚拟现实科技合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440112MAC2A6LDlX
2、被申请人：刘召贵
身份证号：1101081****1258917
二、《仲裁申请书》的主要内容
（一）仲裁请求：
1、请求裁决解除《刘召贵与广州立多虚拟现实科技合伙企业（有限合伙）关于江苏天瑞仪器股份有限公司之股份转让协议》；
2、请求裁决被申请人偿还申请人股权转让款人民币58,339,071.95元及支付违约金人民币2000万元；
3、请求裁决被申请人承担申请人支出的律师费，暂计50万元。
4、请求裁决被申请人承担本案仲裁费、保全费等。
（二）事实与理由：
2023年5月12日，申请人广州立多虚拟现实科技合伙企业（以下简称“立多虚拟”)与被申请人刘召贵就其持有江苏天瑞仪器股份有限公司（以下简称“天瑞仪器”）股份签订股份转让协议。协议约定刘召贵将其持有的天瑞仪器的股份，合计24,825,137股（占天瑞仪器已发行总股本的5.01%)转让给立多虚拟，转让价格为4.70元／股，总转让价款为人民币116,678,143.90元。同日，天瑞仪器作为甲方与广州立多科技合伙企业（有限合伙）（“立多科技”)作为乙方签订《江苏天瑞仪器股份有限公司之附条件生效的股份认购协议》（《股份认购协议》），约定本次发行对象为立多科技，本次向特定对象发行的股票数量不超过148,650,000股（含本数），未超过本次发行前公司股本总数的30％，募集资金总额（含发行费用）不超过62,433.00万元（含本数），立多科技以现金方式全额认购公司本次向特定对象发行的股份。若上述股权转让协议、向特定对象发行股份事项最终达成，立多虚拟将持有天瑞仪器24,825,137股股票（占发行股份后公司总股本的3.85%),立多科技将持有公司148,650,000股股票（占发行股份后公司总股本的23.08%),立多虚拟与本次发行对象立多科技的实际控制人均为李刚，天瑞仪器控制权将发生变更，立多科技将成为天瑞仪器控股股东，李刚将成为天瑞仪器实际控制人。立多虚拟已按合同约定于2023年5月19日向刘召贵支付第一批股权转让款58,339,071.95元，本次股权转让亦已完成股权过户登记手续。
2024年4月25日，天瑞仪器发布《关于收到中国证券监督管理委员会立案告知书的公告》。根据该公告，天瑞仪器于2024年4月25日收到中国证券监督管理委员会（“证监会”）《立案告知书》（证监立案字0382024015号），因天瑞仪器涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会已对天瑞仪器立案调查。同日，天瑞仪器发布《关于收到中国证券监督管理委员会江苏监管局行政监管措施决定书的公告》，天瑞仪器、刘召贵等于2024年4月25日收到中国证券监督管理委员会江苏监管局出具的《江苏证监局关于对江苏天瑞仪器股份有限公司及相关责任人采取出具警示函措施的决定》（[2024]58号）。根据该决定，天瑞仪器建设服务收入确认
和计量不符合会计准则规定，导致2021年三季报、2021年年报、2022年一季报、2022年半年报及2022年三季报存在错报。天瑞公司上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条第一款的规定，中国证监会已于2024年4月25日立案调查。公司董事长刘召贵、总经理应刚和时任财务总监吴照兵未能勤勉尽责，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第四条、五十一条第三款的规定，对公司上述行为负有主要责任。2024年5月22日，天瑞仪器发布《关于终止2023年度向特定对象发行A股股票事项的公告》及《关于终止公司控制权变更事项的公告》，说明鉴于融资环境发生变化，决定终止向立多科技发行A股股票。另根据天瑞仪器于2024年5月30日发布的《关于深圳证券交易所关注函回复的公告》，公司融资环境的变化是指公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《立案告知书》。根据《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条第一款第四项的规定，上市公司存在下列情形之一的，不得向特定对象发行股票：（四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。至此，立多科技欲通过股权转让及向特定对象发行A股股票实现对天瑞仪器的实际控制目的已事实上不能实现。2024年5月24日天瑞仪器发布《关于立案调查事项进展暨风险提示的公告》提示“若后续经中国证监会行政处罚认定的事实，触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的重大违法强制退市情形，公司股票将被实施重大违法强制退市。敬请投资者注意投资风险”。申请人认为，2023年5月12日与被申请人签订股份转让协议目的系实现对目标公司天瑞仪器的实际控制，但被申请人作为天瑞仪器的实际控制人和董事长在签订案涉股份转让协议时刻意隐瞒天瑞仪器存在财务数据造假的事实，违反诚实信用原则，不仅导致申请人协议目的不能实现，还令申请人处于可能因天瑞仪器被强制退市的发生的重大风险之中。被申请人的行为违反了《股份转让协议》第八条第1款第（2)项之约定，构成根本违约。故申请人特根据《股份转让协议》第八条第2款之约定及《民法典》第五百六十三条第（四）项之规定，以及《股份转让协议》第十一条双方订明的仲裁条款提起仲裁，请求支持申请人的全部仲裁请求。
三、简要说明是否有其他尚未披露的诉讼仲裁事项
截至本公告披露之日，公司不存在其他应披露而尚未披露的诉讼仲裁事项。
四、本次公告的申请事项对公司本期或期后利润可能产生的影响本次公告的仲裁事项为公司控股股东、董事长个人的股份转让协议纠纷而产生，该纠纷不会导致公司控制权发生变化，对公司本期或期后利润不会产生影响。
五、其他说明
公司将密切关注上述申请事项的进展情况，并将根据相关规定及时履行信息披露义务，公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、《仲裁申请书》；
2、《上海国际经济仲裁委员会仲裁通知》。
特此公告。
江苏天瑞仪器股份有限公司董事会二○二四年六月二十八日