证券代码：300850 证券简称：新强联债券代码：123161 债券简称：强联转债
洛阳新强联回转支承股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
受托管理事务报告（2023年度）
债券受托管理人
二〇二四年六月
重要声明
本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《洛阳新强联回转支承股份有限公司与东兴证券股份有限公司关于向不特定对象发行A股可转换公司债券之受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）《洛阳新强联回转支承股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由本期债券受托管理人东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”）编制。东兴证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为东兴证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，东兴证券不承担任何责任。
第一节 本期债券情况
一、注册文件及注册规模
2022年1月14日，发行人召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》等与本次发行相关的议案。
2022年2月9日，发行人召开2022年第一次临时股东大会，以现场投票与网络投票相结合的投票方式逐项审议并通过了上述事项。
2022年2月21日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等相关议案。
公司于2022年6月15日召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等相关议案。根据公司目前的实际情况，本次发行募集资金总额不超过人民币135,500.00万元（含人民币135,500.00万元），在考虑从募集资金中扣除14,500.00万元的财务性投资因素后，本次可转债发行规模将减至不超过人民币121,000.00万元（含人民币121,000.00万元），并相应调整募集资金具体用途的规模，本次发行方案的其他条款不变。
本次发行于2022年8月11日通过深圳证券交易所创业板上市委员会的审议，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）已于2022年9月15日出具《关于同意洛阳新强联回转支承股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕2158号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。
公司于2022年10月11日向不特定对象发行了1,210.00万张可转换公司债券，每张面值100元发行总额121,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额为人民币1,195,069,339.62元。募集资金已于2022年10月17日划至公司指定账
户。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到账情况进行了审验并出具了大华验字[2022]000693号验资报告。
公司本次发行的可转换公司债券于2022年10月27日起在深圳证券交易所上市交易，债券简称“强联转债”，债券代码“123161”。
二、本次发行的主要条款
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模和发行数量
本次可转换公司债券发行总额为不超过人民币121,000.00万元（含人民币121,000.00万元），发行数量为12,100,000张。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值100元人民币，按面值发行。
（四）可转债基本情况
1、债券期限：本次发行的可转债期限为发行之日起6年，即自2022年10月11日至2028年10月10日。
2、票面利率：第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。
3、债券到期赎回：在本次发行的可转债期满后5个交易日内，公司将按债券面值的112%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。
4、付息方式：本次可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。
（1）年利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率。
（2）付息方式
本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日（2022年10月11日，T日）。
付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
5、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格：86.69元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
6、转股期限：本次发行的可转债转股期自本次可转债发行结束之日（2022年10月17日，T+4日）满6个月后的第一个交易日（2023年4月17日）起至可转债到期日（2028年10月10日）止。
7、信用评级：主体信用评级为AA级，债券信用评级为AA级
8、信用评级机构：中证鹏元资信评估股份有限公司。
9、担保事项：本次发行的可转债未提供担保。
（五）发行时间
本次可转债发行的原股东优先配售日和网上申购日为2022年10月11日（T日）。
（六）发行对象
1、向发行人原股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日（2022年10月10日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。
2、网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（国家法律、法规禁止者除外）。
3、本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与申购。
（七）发行方式
本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足121,000.00万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。网上向社会公众投资者发售的申购数量下限为10张（1,000元），上限为10,000张（100万元）。
1、向发行人原股东优先配售
原股东可优先配售的强联转债数量为其在股权登记日（2022年10月10日，T-1日）收市后登记在册的持有新强联的股份数量按每股配售3.6699元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张（100
元）为一个申购单位，即每股配售0.036699张可转债。
发行人现有A股总股本329,708,796股，剔除库存股0股，可参与本次发行优先配售的A股股本为329,708,796股。按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购12,099,983张，约占本次发行的可转债总额12,100,000张的
99.9999%。
原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售简称为“强联配债”，配售代码为“380850”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张的部分按照中国结算深圳分公司配股业务指引执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售的余额网上申购部分无需缴付申购资金。
2、网上发行
社会公众投资者通过深交所交易系统参加发行人原股东优先配售后余额的申购，申购简称为“强联发债”，申购代码为“370850”。每个账户最小认购单位为10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张的必须是10张的整数倍，每个账户申购上限是10,000张（100万元），如超过该申购上限，超出部分为无效申购。申购时，投资者无需缴付申购资金。
投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，则该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。
2022年10月11日（T日），参与本次网上申购的投资者可以通过其指定交易的证券公司在申购时间内进行申购委托。深交所将于T日确认网上投资者的有效申购数量，同时根据有效申购数据进行配号，按每10张（1,000元）配一个申购号，并将配号结果传到各证券交易网点。
2022年10月12日（T+1日），发行人和保荐机构（主承销商）将公布本次
发行的网上中签率。当网上有效申购总量大于本次最终确定的网上发行数量时，采取摇号抽签方式确定发售结果。2022年10月12日（T+1日），根据本次发行的网上中签率，在公证部门公证下，由发行人和保荐机构（主承销商）共同组织摇号抽签。
2022年10月13日（T+2日），发行人和保荐机构（主承销商）将公告摇号中签结果，投资者根据中签号码确认认购强联转债的数量并准备认购资金，每一中签号码认购10张（1,000）元。
T+2日日终，中签的投资者应确保其资金账户有足额的认购资金，投资者认购资金不足的，不足部分视为放弃认购。网上投资者放弃认购的部分以实际不足资金为准，最小单位为1张。投资者放弃认购的部分由保荐机构（主承销商）包销。
投资者连续十二个月内累计出现三次中签但未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起六个月（按一百八十个自然日计算，含次日）内不得参与网上新股、存托凭证、可转换公司债券及可交换公司债券申购。
放弃认购情形以投资者为单位进行判断。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券累计计算；投资者持有多个证券账户的，其任何一个证券账户发生放弃认购情形的，放弃认购次数累计计算。不合格、注销证券账户所发生过的放弃认购情形也纳入统计次数。
（八）发行地点
全国所有与深交所交易系统联网的证券交易网点。
（九）锁定期
本次发行的强联转债不设持有期限制，投资者获得配售的强联转债上市首日即可交易。
（十）转股股数确定方式
本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：
V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照深交所、证券登记机构等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。
（十一）转股价格的调整方式及计算公式
在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（十二）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。
2、修正程序
如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十三）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后5个交易日内，公司将按债券面值的112%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。
2、有条件赎回条款
（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。
（2）在本次发行的可转债转股期内，当本次可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本次可转债。
当期应计利息的计算公式为：IA =B×i×t / 365
IA：指当期应计利息；
B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十四）回售条款
1、附加回售条款
若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。
2、有条件回售条款
在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
当期应计利息的计算公式为：IA =B×i×t / 365
IA：指当期应计利息；
B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（十五）转股年度有关股利的归属
因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利。
（十六）债券持有人会议相关事项
1、可转换公司债券持有人的权利：
①依照其所持有可转债数额享有约定利息；
②根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；
③根据约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及《洛阳新强联回转支承股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
⑤依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；
⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、可转换公司债券持有人的义务
①遵守公司发行可转债条款的相关规定；
②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
3、在本次发行的可转换公司债券存续期内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
①公司拟变更可转债募集说明书的约定；
②公司不能按期支付本息；
③公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或
者申请破产；
④保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
⑤修订可转换公司债券持有人会议规则；
⑥发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
⑦法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
4、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
①公司董事会提议；
②单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
③法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
（十七）募集资金用途
本次发行募集资金总额为人民币121,000.00万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资额 | 募集资金拟投入额 |
| 1 | 齿轮箱轴承及精密零部件项目 | 111,320.00 | 86,500.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 34,500.00 | 34,500.00 |
| 合计 | 145,820.00 | 121,000.00 | |
在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的资金总额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
（十八）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
三、资信评级情况
根据中证鹏元资信评估股份有限公司2022年12月9日出具的《2022年洛
阳新强联回转支承股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券2022年跟踪评级报告》、2023年5月29日出具的《2022年洛阳新强联回转支承股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券2023年跟踪评级报告》、2024年6月27日出具的《2022年洛阳新强联回转支承股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券2024年跟踪评级报告》，公司的主体信用等级为AA，评级展望为稳定，强联转债的信用等级为AA。
第二节 债券受托管理人履行职责情况
东兴证券作为洛阳新强联回转支承股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的债券受托管理人，严格按照《管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行了债券受托管理人的各项职责。存续期内，东兴证券对公司及本期债券情况进行持续跟踪和监督，密切关注公司的经营情况、财务情况、资信状况，以及偿债保障措施的实施情况等，监督公司募集资金的接收、存储、划转与本息偿付情况，切实维护债券持有人利益。东兴证券采取的核查措施主要包括：
1、查阅发行人公开披露的定期报告；
2、收集募集资金专项账户的银行对账单等工作底稿；
3、不定期查阅发行人重大事项的会议资料；
4、对发行人进行现场检查；
5、对发行人相关人员进行电话/现场访谈；
6、持续关注发行人资信情况。
第三节 发行人年度经营情况和财务情况
一、发行人基本情况
中文名称：洛阳新强联回转支承股份有限公司英文名称：Luoyang Xinqianglian Slewing Bearings Co., Ltd.股票上市交易所：深圳证券交易所股票简称：新强联股票代码：300850注册资本：358,741,711元法定代表人：肖争强董事会秘书：寇丛梅证券事务代表：党丽姣注册地址：河南省洛阳市新安县经济技术开发区洛新园区京津路8号成立日期：2005年08月03日可转换公司债券简称：强联转债可转换公司债券代码：123161可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所可转换公司债券上市时间：2022年10月27日邮政编码：471800互联网网址：http://www.lyxqlbearing.com.cn联系电话：0379-65190122联系传真：0379-65190121
经营范围：大型回转支承的设计、制造；精密轴承的设计、制造；盾构机零部件的设计、制造；中高频淬火，轴承滚子来料加工；锻件、铸件、法兰的销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需原辅材料、技术、设备的进口业务（国家限定公司经营的除外）
二、发行人2023年度经营情况及财务状况
（一）发行人2023年度经营情况
发行人主要经营大型回转支承业务，涉及风电、盾构机、海工装备等业务板块，同时还经营锻件领域、风电锁紧盘及光伏发电领域。
2023年度，发行人实现营业收入2,823,631,763.98元，较上年同期增长6.41%；实现归属于上市公司股东的净利润374,844,185.88元，较上年同期上升18.58%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润299,519,516.43元，同比下降7.43%。
（二）发行人2023年度财务状况
2023年度，发行人主要经营情况及财务状况如下表所示：
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 本年比上年增减 |
| 营业收入（元） | 2,823,631,763.98 | 2,653,453,922.00 | 6.41% |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 374,844,185.88 | 316,104,829.62 | 18.58% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 299,519,516.43 | 323,544,673.50 | -7.43% |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | -79,021,463.38 | 101,752,543.53 | -177.66% |
| 基本每股收益（元/股） | 1.12 | 0.96 | 16.67% |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.12 | 0.96 | 16.67% |
| 加权平均净资产收益率 | 8.87% | 8.67% | 0.20% |
| 项目 | 2023年末 | 2022年末 | 本年末比上年末增减 |
| 资产总额（元） | 9,673,661,495.89 | 9,179,868,799.83 | 5.38% |
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | 5,082,378,154.54 | 3,870,169,089.64 | 31.32% |
第四节 发行人募集资金使用情况
一、向不特定对象发行A股可转换公司债券募集资金基本情况
本次发行于2022年8月11日通过深圳证券交易所创业板上市委员会的审议，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）已于2022年9月15日出具《关于同意洛阳新强联回转支承股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕2158号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。
公司于2022年10月11日向不特定对象发行了1,210.00万张可转换公司债券，每张面值100元发行总额121,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额为人民币1,195,069,339.62元。募集资金已于2022年10月17日划至公司指定账户。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到账情况进行了审验并出具了大华验字[2022]000693号验资报告。
二、本期可转换公司债券募集资金实际使用情况
截至2023年12月31日止，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币104,024.30万元，具体使用情况如下：
单位：万元
| 募集资金总额 | 119,506.93 | 本年度投入募集资金总额 | 35,071.92 | ||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 104,024.30 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | |||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | |||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
| 承诺投资项目 | |||||||||||
| 齿轮箱轴承及精密零部件项目 | 否 | 86,500.00 | 86,500.00 | 35,071.92 | 71,017.37 | 82.10 | 2024年12月 | 0.00 | 不适用 | 否 |
| 补充流动资金 | 否 | 33,006.93 | 33,006.93 | 33,006.93 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | |
| 承诺投资项目小计 | 119,506.93 | 119,506.93 | 35,071.92 | 104,024.30 | 87.04 | |||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体募投项目） | 无 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2022年10月31日，本公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金28,728.07万元。上述募集资金置换情况业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了《洛阳新强联回转支承股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字[2022]0013697号）。公司独立董事、监事会以及保荐机构对上述以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项发表了同意意见。 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2023年3月30日，公司召开第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。为提高公司募集资金使用效率，降低财务成本，同意公司在确保募集资金投资项目正常实施的前提下，使用不超过人民币3亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，并且公司将随时根据募投项目的进展及资金需求情况及时归还至募集资金专用账户。公司实际以闲置募集资金暂时补充流动资金金额为16,000.00万元。 | |||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无 | |||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截止2023年12月31日，向不特定对象发行可转换公司债券未使用完毕的募集资金余额为162,511,878.85元（含募集资金理财收益、银行利息收入扣除手续费的净额7,685,586.17元），其中存 | |||||||||
| 放于银行募集资金专户的余额为2,511,878.85元，用于暂时补充流动资金的余额为160,000,000.00 元。 | |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
注1：表内募集资金总额119,506.93万元系扣除发行费用后的实际募集资金净额。
第五节 本次债券担保人情况
本次发行的可转换公司债券不提供担保，请投资者特别关注。
第六节 债券持有人会议召开情况2023年度，发行人未发生需要召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。
第七节 本次债券付息情况
根据本次可转债发行条款，每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
发行人本次可转债的起息日为2022年10月11日，采用每年付息一次的付息方式。发行人于2023年9月27日公告《关于强联转债2023年付息的公告》，并于2023年10月11日支付“强联转债”2022年10月11日至2023年10月10日期间的利息，未出现延迟支付利息的情况。
第八节 本次债券的跟踪评级情况公司聘请中证鹏元资信评估股份有限公司为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，公司的主体信用等级为AA，本次可转换公司债券的信用等级为AA，评级展望为稳定。本次发行的可转换公司债券存续期间内，中证鹏元资信评估股份有限公司持续开展跟踪评级。根据中证鹏元资信评估股份有限公司2022年12月9日出具的《2022年洛阳新强联回转支承股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券2022年跟踪评级报告》、2023年5月29日出具的《2022年洛阳新强联回转支承股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券2023年跟踪评级报告》、2024年6月27日出具的《2022年洛阳新强联回转支承股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券2024年跟踪评级报告》，公司的主体信用等级为AA，评级展望为稳定，强联转债的信用等级为AA。
第九节 对债券持有人权益有重大影响的其他事项发行人与东兴证券签署的《受托管理协议》第3.5条约定的重大事项如下：
（一）《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件；
（二）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起甲方股份变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格；
（三）募集说明书约定的赎回条件触发，甲方决定赎回或者不赎回；
（四）可转债转换为股票的数额累计达到可转债开始转股前公司已发行股票总额的百分之十；
（五）未转换的可转债总额少于三千万元；
（六）可转债担保人发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等情况；
（七）甲方信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息的；
（八）有资格的信用评级机构对可转换公司债券的信用或公司的信用进行评级，并已出具信用评级结果的；
（九）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
（十）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；
（十一）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
（十二）发行人当年累计新增借款或对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（十三）可能对可转换公司债券交易价格产生较大影响的其他重大事项；
（十四）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或中国证监会、交易所要求的其他事项。
根据中证鹏元资信评估股份有限公司2022年12月9日出具的《2022年洛
阳新强联回转支承股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券2022年跟踪评级报告》、2023年5月29日出具的《2022年洛阳新强联回转支承股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券2023年跟踪评级报告》、2024年6月27日出具的《2022年洛阳新强联回转支承股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券2024年跟踪评级报告》，公司的主体信用等级为AA，评级展望为稳定，强联转债的信用等级为AA。
截至2023年12月31日，强联转债发生的转股价格调整如下：
1、本次发行的可转债的初始转股价格为86.69元/股，因实施2022年年度权益分派调整可转债转股价格，转股价格自2023年5月11日起调整为86.59元/股。
2、自2023年4月17日至2023年5月10日，公司股票已有15个交易日的收盘价低于“强联转债”当期转股价格的85%（即73.69元/股），已触发《募集说明书》中的可转债转股价格向下修正条款。
2023年5月10日，公司召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于董事会提议向下修正可转换公司债券转股价格的议案》，2023年5月26日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于董事会提议向下修正可转换公司债券转股价格的议案》，鉴于公司2023年第二次临时股东大会召开前二十个交易日公司股票交易均价为40.37元/股，股东大会召开前一个交易日公司股票均价为40.64元/股。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。因此公司本次向下修正后的“强联转债”转股价格应不低于40.64元/股。根据《募集说明书》相关规定及公司2023年第二次临时股东大会的授权，公司董事会决定将“强联转债”的转股价格向下修正为40.64元/股，修正后的转股价格自2023年5月29日起生效。
3、根据中国证券监督管理委员会《关于同意洛阳新强联回转支承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕1703号），公司向深创投制造业转型升级新材料基金（有限合伙）、青岛驰锐投资管理中心（有限合伙）、青岛乾道荣辉投资管理中心（有限合伙）、范卫红共发行15,653,267
股股份，新增股份于2023年9月21日上市，根据“强联转债”转股价格调整的相关条款，“强联转债”转股价格由40.64元/股调整为40.91元/股，调整后的转股价格自2023年9月21日起生效。
4、此外，根据中国证券监督管理委员会《关于同意洛阳新强联回转支承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕1703号），同意公司发行股份募集配套资金不超过35,000万元的注册申请，公司本次发行的13,379,204股股份于2023年10月31日上市，根据“强联转债”转股价格调整的相关条款，“强联转债”转股价格由40.91元/股调整为40.36元/股，调整后的转股价格自2023年10月31日起生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《洛阳新强联回转支承股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告（2023年度）》之盖章页）
东兴证券股份有限公司
2024年6月28日