证券代码：601811 证券简称：新华文轩 公告编号：2024-023
新华文轩出版传媒股份有限公司关于控股股东无偿划转国有股权的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次国有股权无偿划转系同一实际控制人下的国有资产无偿划转行为，不会导致新华文轩出版传媒股份有限公司(以下简称“公司”或“新华文轩”)控股股东暨第一大股东发生变更，公司实际控制人及治理结构不会发生变更，不触及要约收购。
? 本次权益变动尚需通过四川新华出版发行集团有限公司（以下简称“四川新华出版发行集团”)、四川文化产业投资集团有限责任公司（以下简称“四川文投集团”)上级部门的审批以及上海证券交易所的合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户手续。公司将密切关注事项的进展，并按照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次国有股权无偿划转概述
2024年6月14日，公司收到控股股东四川新华出版发行集团《四
川新华出版发行集团有限公司关于无偿划转新华文轩股权的函》，四川新华出版发行集团所持有的新华文轩131,348,818股国有股份（占新华文轩总股本的10.6455%）拟通过无偿划转方式划转予四川文投集团。本次国有股权无偿划转完成后，四川新华出版发行集团持有公司股份数量变更为491,623,465股，持股比例变更为39.8450%，四川文投集团持有公司股份数量变更为228,935,005股，持股比例变更为18.5547%。本次国有股权无偿划转系同一实际控制人下的国有资产无偿划转行为，不会导致公司控股股东暨第一大股东发生变更，公司实际控制人及治理结构不会发生变更，不触及要约收购。具体内容详见公司于2024年6月15日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《新华文轩关于控股股东无偿划转国有股权的提示性公告》(公告编号：2024-021)。
二、本次国有股权无偿划转进展情况
（一）《国有股份无偿划转协议》主要内容
近日，四川新华出版发行集团与四川文投集团履行了内部决策程序，并于2024年6月28日签订了《国有股份无偿划转协议》，主要内容如下：
甲方（划出方）：四川新华出版发行集团
乙方（划入方）：四川文投集团
1.被划转标的股份及划转基准日
本次划转的标的股份为四川新华出版发行集团持有的新华文轩于上海证券交易所上市的流通股131,348,818股。本次标的股份无偿划转基准日为2023年12月31日。
2.无偿划转方案
（1）甲方将持有的新华文轩131,348,818股A股流通股股份无偿划转给乙方。
（2）本次标的股份的无偿划转不涉及债权债务的处置。
（3）本次标的股份的划转不涉及人员安置。
（4）因本次股份无偿划转事宜而发生的各种税费，由双方按照中国有关法律、法规及政策的规定缴纳。
3.陈述和保证
（1）甲方承诺：标的股份对应的注册资本已经缴足，不存在任何出资不实、虚假出资或者抽逃注册资本的情况；标的股份资产权属清晰，符合国有资产管理的相关规定；甲方持有的标的股份未设置任何质押，未遭受司法冻结或者扣押；甲方已向乙方提供了划转基准日新华文轩审计报告；除已向乙方披露的信息之外，标的股份不涉及任何未决的索赔、诉讼、仲裁、政府机构的调查或其他行政程序；除已向乙方披露的信息之外，甲方不存在任何其他债权人；甲方同意配合乙方办理本次国有股份无偿划转事项所需手续。
（2）乙方承诺：乙方系根据中国法律成立并有效存续的企业，符合本次标的股份无偿划转的条件；乙方同意配合甲方办理本次国有股份无偿划转事项所需手续；乙方在签订本协议时保证无其他协议或者合同内容的约束；乙方自过户完成之日起36个月内不主动减持本次无偿划转受让的标的股份。
4．协议生效条件
（1）甲乙双方已履行完成内部决策程序。
（2）本次国有股份无偿划转获得必要的审批。
（二）《简式权益变动报告书》
本次国有股权无偿划转相关信息披露义务人按规定履行了信息披露义务，详细情况详见公司同日披露的《简式权益变动报告书（四川新华出版发行集团）》《简式权益变动报告书（四川文投集团）》。
三、风险提示
本次权益变动尚需通过四川新华出版发行集团、四川文投集团上级部门的审批以及上海证券交易所的合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户手续。公司将根据相关事项进展情况，按照相关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特此公告。
新华文轩出版传媒股份有限公司董事会
2024年6月28日