耐普矿机：向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告(2023年度)2

债券简称：耐普转债 债券代码：123127.SZ证券简称：耐普矿机 证券代码：300818.SZ

江西耐普矿机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券

受托管理事务报告

（2023年度）

债券受托管理人

（上海市普陀区曹杨路510号南半幢9楼）

二〇二四年六月

重要声明

本报告依据《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《江西耐普矿机股份有限公司与德邦证券股份有限公司关于江西耐普矿机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）《江西耐普矿机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）《江西耐普矿机股份有限公司2021年年度报告》《江西耐普矿机股份有限公司2022年年度报告》《江西耐普矿机股份有限公司2023年年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由本期债券受托管理人德邦证券股份有限公司（以下简称“德邦证券”）编制。德邦证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为德邦证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，德邦证券不承担任何责任。

目录

第一节 本期债券情况 ...... 4

一、核准文件及核准规模 ...... 4

二、本期债券的主要条款 ...... 4

第二节 债券受托管理人履行职责情况 ...... 15

第三节 发行人经营情况和财务情况 ...... 16

一、发行人基本情况 ...... 16

二、发行人经营情况及财务状况 ...... 16

第四节 发行人募集资金使用情况 ...... 19

一、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金基本情况 ...... 19

二、报告期内可转换公司债券募集资金实际使用情况 ...... 19

第五节 本次债券担保人情况 ...... 22

第六节 债券持有人会议召开情况 ...... 23

第七节 本次债券付息情况 ...... 24

第八节 本次债券的跟踪评级情况 ...... 25

第九节 债券持有人权益有重大影响的其他事项 ...... 26

第一节 本期债券情况

一、核准文件及核准规模

经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]2847号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司向不特定对象发行可转换公司债券4,000,000.00张，每张面值为人民币100.00元，按面值发行，面值总额为人民币400,000,000.00元。截至2021年11月4日止，江西耐普矿机股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”）共募集资金400,000,000.00元，扣除发行费用7,297,471.30元（不含税），募集资金净额392,702,528.70元。截止2021年11月4日，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2021]000724号”验资报告验证确认。

公司40,000.00万元可转换公司债券于2021年11月19日起在深交所挂牌交易，债券简称“耐普转债”，债券代码“123127”。

二、本期债券的主要条款

（一）发行证券的类型

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。

（二）发行规模

本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币40,000.00万元。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100.00元。

（四）债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即2021年10月29日至2027年10月28日。

（五）债券利率

本次发行的可转债票面利率为第一年0.4%、第二年0.6%、第三年1.1%、第

四年1.8%、第五年2.3%、第六年2.8%。

（六）还本付息期限、方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：可转换公司债券的当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（5）公司将在本次可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。

（七）转股期限

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2021年11月4日）起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即2022年5月5日至2027年10月28日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

（八）转股价格调整的原则及方式

1、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为37.00元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起公司股份变动的情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P

=P

/（1+n）；

增发新股或配股：P

=（P

+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P

=（P

+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P

=P

-D；

上述三项同时进行：P

＝（P

-D+A×k）/（1+n+k）

其中：P

为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P

为调整后转股

价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）或具备证券市场信息披露媒体条件的媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门和深圳证券交易所的相关规定来制订。

（九）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）或具备证券市场信息披露媒体条件的媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法

债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：Q：指可转换公司债券的转股数量；V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换1股的可转换公司债券部分，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后5个交易日内，公司将按债券面值的110%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。

2、有条件赎回条款

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

（1）在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（十二）回售条款

1、有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起公司股份变动的情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在

募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。

（十三）转股后的股利分配

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与现有A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十四）保护债券持有人权利的办法及债券持有人会议相关事项

1、债券持有人的权利与义务

（1）债券持有人的权利

① 依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

② 根据约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

③ 根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权；

④ 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

⑤ 依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

⑥ 按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

⑦ 依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

⑧ 法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）债券持有人的义务

① 遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定；

② 依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；

③ 遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④ 除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

⑤ 法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。

2、债券持有人会议的召集

在本次可转债存续期间内及期满赎回期限内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

① 公司拟变更可转债募集说明书的约定；

② 公司未能按期支付当期应付的可转换公司债券本息；

③ 公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

④ 对变更、解聘债券受托管理人作出决议；

⑤ 保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

⑥ 在法律法规和规范性文件规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议；

⑦ 发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

⑧ 根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《江西耐普矿机股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

① 公司董事会；

② 单独或合计持有当期未偿还的可转债面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

③ 债券受托管理人；

④ 相关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。

3、债券持有人会议的决策机制

（1）债券持有人会议的议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。

（2）公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。

债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议相关事项时，不得对审议事项进行变更，任何对审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。

（3）债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。

同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

（4）会议设计票人、监票人各一名，负责会议计票和监票。计票人监票人由会议主席推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。

与公司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任计票人、监票人。

每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。

（5）会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。

（6）会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行重新点票；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时组织重新点票。

（7）除本规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二分之一以上未偿还债券面值的持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。

（8）债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的内容，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、可转债募集说明书和本规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。

任何与本次可转债有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、法规、部门规章和可转债募集说明书明确规定债券持有人作出的决议对公司有约束力外：

① 如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力；

② 如果该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力。

（十五）本次募集资金用途

公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金用于以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	项目预计总投入金额	拟投入本次募集资金金额
1	复合衬板技术升级和智能改造项目	35,201.00	29,000.00
2	补充流动资金	11,000.00	11,000.00
合计		46,201.00	40,000.00

如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

（十六）担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

（十七）评级情况

公司向不特定对象发行可转换公司债券业经中证鹏元资信评估股份有限公司（以下简称“中证鹏元”）评级，根据中证鹏元出具的《江西耐普矿机股份有限公司2021年向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（中鹏信评【2021】第Z【434】号01），本次可转换公司债券信用等级为A+；耐普矿机主体信用等级为A+，评级展望稳定。

在债券存续期内，中证鹏元将对本期债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。

（十八）债券受托管理人

本次可转换公司债券的债券受托管理人为德邦证券。

第二节 债券受托管理人履行职责情况德邦证券作为本次向不特定对象发行可转换公司债券的债券受托管理人，严格按照《管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《公司债券发行与交易管理办法》《募集说明书》《受托管理协议》等规定和约定履行了债券受托管理人的各项职责。存续期内，德邦证券对公司及本期债券情况进行持续跟踪和监督，密切关注公司的经营情况、财务情况、资信状况，以及偿债保障措施的实施情况等，监督公司募集资金的接收、存储、划转与本息偿付情况，切实维护债券持有人利益。

德邦证券采取的核查措施主要包括：

1、查阅发行人公开披露的定期报告；

2、收集募集资金专项账户的银行对账单、付款凭证等募集资金使用相关文件资料；

3、查阅发行人重大事项的会议资料；

4、对发行人进行现场/非现场核查；

5、持续关注发行人资信情况。

第三节 发行人经营情况和财务情况

一、发行人基本情况

公司名称	江西耐普矿机股份有限公司

公司英文名称

公司英文名称

NAIPU MINING MACHINERY CO., LTD.

法定代表人

法定代表人

郑昊

注册资本

注册资本	10,500.9324万元人民币

成立日期

成立日期	2005年10月14日

注册地址

注册地址	江西省上饶市上饶经济技术开发区经开大道318号

办公地址

办公地址	江西省上饶市上饶经济技术开发区经开大道318号

邮政编码

邮政编码

334100

联系方式

联系方式	0793-8457210

传真号码

传真号码	0793-8461088

电子邮箱

电子邮箱

[e-mail]

公司网址

公司网址	http://www.naipu.com.cn

上市地点

上市地点

深圳证券交易所

公司简称

公司简称

耐普矿机

公司代码

公司代码

300818

统一社会信用代码

统一社会信用代码

913611007814526310

经营范围

经营范围	一般项目：矿山机械制造，矿山机械销售，机械设备研发，工业工程设计服务，普通机械设备安装服务，新材料技术研发，对外承包工程，智能控制系统集成，橡胶制品销售，橡胶制品制造，特种陶瓷制品制造，特种陶瓷制品销售，货物进出口，技术进出口，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，再生资源销售，机械零件、零部件加工，机械零件、零部件销售，泵及真空设备制造，泵及真空设备销售，通用设备修理，专用设备修理，金属材料制造，金属材料销售，非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

二、发行人经营情况及财务状况

公司是一家集研发、生产、销售和服务于一体的重型矿山选矿装备及其新材料耐磨备件专业制造企业，为客户提供重型选矿装备优化，选矿工艺流程设计、咨询和优化等增值服务。

公司致力于高性能橡胶耐磨材料及橡胶复合材料的研发应用以提升重型选矿装备性能、可靠性与寿命，有效节约减排，全面提高矿山重型选矿设备的运转率、作业效率。公司研发的高分子复合橡胶新材料具有耐磨、耐腐、经济、环保等诸多优势，实现了对传统金属材料的部分有效替代，在降低矿山作业的耗材成本、节能和环境保护等方面效果显著。公司的耐磨新材料重型选矿装备及备件已应用于国内多座大型有色金属、黑色金属矿山，并远销蒙古国、智利、哈萨克斯坦、菲律宾、墨西哥、秘鲁、乌兹别克斯坦等多个国家。公司已与江铜集团、铜陵有色金属集团控股有限公司、中信重工、紫金矿业、北京矿冶研究总院、哈萨克矿业集团、Oyu Tolgoi LLC、美伊电钢、Compania MineraAntamina S.A.、Erdenet Mining Corporation等国内外知名矿业公司或矿业设备制造商建立了稳定的合作关系。最近三年，公司主要经营情况如下：

1、持续推进国际化发展战略，合同签订再创佳绩

公司围绕“一带一路”，继续深耕国际市场。2022年，在全球经济放缓和宏观政策影响下，全年合同签订额达7.5亿元，同比增加58.56%；2023年合同签订额达到12.25亿元，较2022年同比增长63.33%，连续两年取得较大幅度增长。公司紧抓国际市场机遇，新增多家大型矿山客户，产品质量和售后服务获得客户高度认可。

2、扩产降本效果显著，提升盈利能力

合同签订额的连续大幅增长，给生产产能带来了较大考验。2023年，公司通过工艺优化改造提升生产效率、新增生产设备等方式，全年生产计划达成率96%，较好的完成了重点项目的产品交付。

2023年，公司通过优化组织架构和工作流程管理提升采购议价能力，通过提升自炼胶、机加产能等方式降低外采/外协，通过生产过程的管控提升原材料利用率等方式，积极降低生产成本，全年共实现生产降本3,274万元。

3、工厂建设稳步推进，加快全球化布局

2022年，公司完成了生产车间的整体搬迁工作，新园区已正式投入使用。新园区

的建设，进一步提升了国内的产能，信息化、智能化得到充分的运用，同时也有利于公司的集中管理。同时，基于国际化发展战略，公司积极在一带一路沿线矿业发达国家进行布局，建设生产基地。赞比亚工厂进展顺利，主体工程已基本完工，目前处于生产设备的安装与调试阶段，2024年可顺利投产；智利工厂已进入施工阶段，预计2025年可建成投产。同时，公司在上饶经开区的二期扩建工厂和西藏工厂亦在稳步建设中。未来，公司将打造以江西上饶为中心，以蒙古国、赞比亚、智利、秘鲁、塞尔维亚为依托，完成覆盖全球主要矿业地区的布局。

4、持续加大研发投入，夯实发展动能

公司不断强化研发驱动作用，持续提升自主创新能力和研发实力，吸引优秀的研发和技术人才，完善公司研发管理体系与研发激励机制。公司持续提升对耐磨合金、橡胶材料耐磨性的研发，提升产品性能。新开发陶瓷渣浆泵产品，满足市场需求；同时加大对磨机筒体复合衬板的研发及推广力度，为公司打造新的业绩增长点。

最近三年，公司主要财务数据及指标情况如下：

项目	2023年	2022年 （调整后）	2021年 （调整后）
营业收入（万元）	93,775.85	74,852.61	105,302.53
归属于上市公司股东的净利润（万元）	8,007.28	13,432.40	18,415.97
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元）	7,605.67	4,390.03	15,994.62
经营活动产生的现金流量净额（万元）	30,436.56	12,793.61	-3,727.47
基本每股收益（元/股）	0.7725	1.3002	1.7667
稀释每股收益（元/股）	0.7725	1.3002	1.7667
加权平均净资产收益率	6.20%	11.38%	19.22%
项目	2023年末	2022年末 （调整后）	2021年末 （调整后）
资产总额（万元）	238,721.70	209,143.99	191,905.58
归属于上市公司股东的净资产（万元）	133,254.39	125,950.30	110,851.88

注：公司因会计政策变更，对2021-2022年数据进行追溯调整。为保证可比性，上表为追溯调整后数据。

第四节 发行人募集资金使用情况

一、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]2847号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司向不特定对象发行可转换公司债券4,000,000.00张，每张面值为人民币100.00元，按面值发行，面值总额为人民币400,000,000.00元。截至2021年11月4日止，公司共募集资金400,000,000.00元，扣除发行费用7,297,471.30元（不含税），募集资金净额392,702,528.70元。截止2021年11月4日，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2021]000724号”验资报告验证确认。

二、可转换公司债券募集资金实际使用情况

2021-2023年，可转换公司债券募集资金的实际使用情况如下表所示：

2021-2023年可转换公司债券募集资金使用情况表

金额单位：人民币万元

募集资金总额		39,270.25				已累计使用募集资金总额：				14,310.90
						其中：2021年度投入募集资金总额				11,000.00
累计变更用途的募集资金总额		14,000.00				2022年度投入募集资金总额				1,446.18
累计变更用途的募集资金总额比例		35.65%				2023年度投入募集资金总额				1,864.72
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更项目（含部分变更）	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额（1）	2021年投资总额	2022年投资总额	2023年投资总额	截至期末累计投入金额（2）	截至期末投资进度（%）（3）＝（2）/（1）	项目达到预定可使用状态日期		是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目
1.复合衬板技术升级和智能改造项目	是	29,000.00	14,270.25	-	1,446.18	1,632.19	3,078.37	21.57%	2025年12月		不适用		是
2.补充流动资金	否	11,000.00	11,000.00	11,000.00	-	-	11,000.00	100.00%	-		-		-
3.智利子公司年产4000吨矿用耐磨备件项目	是		14,000.00	-	-	232.53	232.53	1.66%	2025年12月		不适用		否
合计		40,000.00	39,270.25	11,000.00	1,446.18	1,864.72	14,310.90	-
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体募投项目）	（1）复合衬板技术升级和智能改造项目：公司IPO募投项目“整体搬迁及矿山设备技术升级产业化项目”于2022年6月建设完成，国内产能得到较大提升。随着2022年铜等有色金属价格上涨，公司国际业务订单增速超过国内订单增速。公司根据制定的国际化经营战略，分别在赞比亚和智利筹建两个生产基地，加速海外市场开拓。为优化资源配置，公司暂时放缓了“复合衬板技术升级和智能改造项目”的建设速度。（2）智利子公司年产4000吨矿用耐磨备件项目：该项目建设地点位于智利圣地亚哥，当地政府对工程建设的审批事项较多，并且审批流程繁琐，审批周期较长，导致项目建设进展缓慢。
项目可行性发生重大变化的情况说明	无
超募资金的金额、用途及使用进展情况	不适用

募集资金投资项目实施地点变更情况	（1）经公司第四届董事会第二十九次会议和2022年第四次临时股东大会审议批准，为提高募集资金使用效率，公司拟将原计划于募集资金投项目“复合衬板技术升级和智能改造项目”的部分募集资金变更用途于“智利子公司年产4000吨矿用耐磨备件项目。实施地点变更为智利。（2）经公司第五届董事会第十次会议、第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于部分募投项目新增实施地点的议案》，同意在保持募集资金投资项目的实施主体、投资总额和资金用途等均不发生变化的情况下，将“复合衬板技术升级和智能改造项目”新增一处实施地点。新增实施地点距离公司现有厂区直线距离不足100米,公司已经获得该地块国有土地使用权。
募集资金投资项目实施方式调整情况	经公司第四届董事会第二十九次会议和2022年第四次临时股东大会审议批准，为提高募集资金使用效率，公司拟将原计划于募集资金投项目“复合衬板技术升级和智能改造项目”的部分募集资金变更用途于“智利子公司年产4000吨矿用耐磨备件项目”。
募集资金投资项目先期投入及置换情况	无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	经2022年5月18日第四届董事会第二十六次会议、第四届监事会第十九次会议审议批准，公司使用不超过人民币10,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。2022年度公司累计使用85,000,000.00元闲置募集资金暂时补充流动资金，2023年度使用5,000,000.00元闲置募集资金暂时补充流动资金，2023年度归还90,000,000.00元至募集资金专户，截止2023年12月31日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金余额0元。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	不适用
尚未使用的募集资金用途及去向	（1）2023年8月23日，公司第五届董事会第七次会议审议、第五届监事会第六次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用闲置募集资金不超过人民币28,000万元（含本数）进行现金管理，用于购买期限在12个月内（含）安全性高、流动性好的理财产品。截止2023年12月31日，使用闲置募集资金进行现金管理余额7,500,000.00元；（2）截止2023年12月31日，募集资金186,250,928.13元存放于募集资金开户银行的活期账户内（其中：国内活期存款余额45,390,834.84元，智利活期存款余额1,387,909.03美元、定期存款余额18,500,000.00美元）。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	无

第五节 本次债券担保人情况

公司本次发行可转换公司债券，按相关规定符合不设担保的条件，因而未提供担保措施。如果可转换公司债券存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转换公司债券可能因未提供担保而增加兑付风险，请投资者特别关注。

第六节 债券持有人会议召开情况2022年10月27日，公司召开“耐普转债”2022年第一次债券持有人会议，审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意将“复合衬板技术升级和智能改造项目”募集资金中的14,000万元变更用于“智利子公司年产4000吨矿用耐磨备件项目”。

公司聘请上海市锦天城律师事务所律师对上述会议的合法性进行见证，并出具了《上海市锦天城律师事务所关于关于江西耐普矿机股份有限公司“耐普转债”2022年第一次债券持有人会议之法律意见书》，关于本次会议的结论意见如下：

“公司会议的召集和召开程序、召集人的资格、出席和列席会议人员资格、表决程序和表决结果，均符合《公司法》《证券法》等法律法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》《募集说明书》《债券持有人会议规则》的相关规定，本次会议作出的各项决议合法有效。”

除上述事项外，公司报告期内未召开其他债券持有人会议。

第七节 本次债券付息情况“耐普转债”第一年付息日为2022年10月31日。计息期间为2021年10月29日至2022年10月28日，票面利率为0.40%。即每10张“耐普转债”（面值1,000.00元）派发利息人民币4.00元（含税）。付息对象为截至2022年10月28日（该日期为债权登记日）下午深圳证券交易所收市后，在中国结算深圳分公司登记在册的全体“耐普转债”持有人。

“耐普转债”第二年付息日为2023年10月30日。计息期间为2022年10月29日至2023年10月28日，票面利率为0.60%。即每10张“耐普转债”（面值1,000.00元）派发利息人民币6.00元（含税）。付息对象为截至2023年10月27日（该日期为债权登记日）下午深圳证券交易所收市后，在中国结算深圳分公司登记在册的全体“耐普转债”持有人。

截至本报告出具日，公司未出现延迟支付利息的情况。

第八节 本次债券的跟踪评级情况中证鹏元于2022年5月20日出具《2021年江西耐普矿机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券2022年跟踪评级报告》（中鹏信评【2022】跟踪第【101】号01）维持耐普矿机的主体信用等级为A+，评级展望为稳定，维持“耐普转债”信用等级为A+。中证鹏元于2023年4月21日出具《2021年江西耐普矿机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券2023年跟踪评级报告》（中鹏信评【2023】跟踪第【53】号01），维持耐普矿机的主体信用等级为A+，评级展望为稳定，维持“耐普转债”信用等级为A+。

第九节 债券持有人权益有重大影响的其他事项根据公司与德邦证券签署的《受托管理协议》第3.4条规定：

“本次债券存续期内，发生以下任何事项，发行人应当立即并不晚于三个工作日内书面通知受托管理人，并根据受托管理人要求持续书面通知事件进展和结果：

（1）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；

（2）发行人主体评级或发行人发行的债券信用评级发生变化；

（3）发行人及其合并范围内子公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、出售、转让、报废、发生重大资产重组等；

（4）发行人及其合并范围内子公司发生未能清偿到期债务的违约情况，以及发行人发行的债券违约；

（5）发行人及其合并范围内子公司当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

（6）发行人及其合并范围内子公司放弃债权或财产、出售或转让资产，超过上年末净资产的百分之十；

（7）发行人及其合并范围内子公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

（8）发行人及其主要子公司作出减资、合并、分立、分拆、解散及申请破产、依法进入破产程序或其他涉及发行人主体变更的决定，发行人的控股股东或实际控制人发生变更的，发行人名称变更的、本期债券名称变更的：

（9）发行人及其合并范围内子公司涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚、行政监管措施、自律组织纪律处分；

（10）本次债券的偿债保障措施发生重大变化；

（11）发行人情况发生重大变化导致可能不符合可转债上市条件；

（12）发行人及其主要子公司、发行人的控股股东、实际控制人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施或涉嫌重大违法违纪被有权机关调查的；

（13）发行人拟变更《募集说明书》的约定：

（14）发行人不能按期支付本息；

（15）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

（16）发行人及其主要子公司提出债务重组方案的；发行人及其主要子公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易，导致其业务、资产、收入发生重大变化，达到下列标准之一的：购买、出售的资产总额占发行人最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的50%以上；购买、出售的资产在最近一个会计年度的营业收入占发行人同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；购买、出售的资产净额占发行人最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上；

（17）本次债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；

（18）发行人及其主要子公司涉及需要说明的市场传闻；

（19）发行人的偿债能力、信用状况、经营与财务状况发生重大变化，发行人遭遇自然灾害、发生生产安全事故，可能影响如期偿还本次债券本息的或其他偿债保障措施发生重大变化；

（20）发行人聘请的会计师事务所发生变更的，发行人为发行的可转债聘请的债券受托管理人、资信评级机构发生变更的：

（21）发行人募集资金使用情况和《募集说明书》不一致；

（22）《中华人民共和国证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件；

（23）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起发行人股份变动，需要调整转股价格，或者依据《募集说明书》约定的转股价格向下修正条

款修正转股价格；

（24）《募集说明书》约定的赎回条件触发，发行人决定赎回或者不赎回：

（25）可转债转换为股票的数额累计达到可转债开始转股前发行人已发行股票总额的百分之十；

（26）未转换的可转债总额少于三千万元；

（27）可转债担保人（如有）发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等情况；

（28）发生其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项；

（29）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；

（30）法律、法规、规则和中国证监会规定的其他情形。

就上述事件通知受托管理人的同时，发行人应附带发行人高级管理人员（为避免疑问，《受托管理协议》中发行人的高级管理人员指发行人的总经理、副总经理、董事会秘书或财务负责人中的任何一位）就该等事项是否影响本次债券本息安全的说明文件，对该等事项进行详细说明和解释并提出拟采取的有效且切实可行的措施。”

公司报告期内涉及的重大事项包括：

（1）2022年7月29日，公司收到江西省景德镇市中级人民法院送达的案号为（2022）赣02知民初43号案件《应诉通知书》《举证通知书》等诉讼材料：

原告安徽天益新材料科技股份有限公司告称公司生产销售的成套磨机复合衬板产品与原告的两项专利产品相同（“半自磨机复合衬板（二）”外观设计专利（专利号：201730527459.1）、“用于自磨机和半自磨机的橡胶金属复合格子板”实用新型专利（专利号：202022262449.9）），要求公司立即停止生产、侵犯上述产品并赔偿原告经济损失及合理开支1,000.00万元。截止本报告出具日，该案件二审判决为驳回原告全部诉讼请求；

（2）由于公司IPO募投项目“整体搬迁及矿山设备技术升级产业化项目”于2022年6月建设完成，国内产能得到较大提升，根据公司对于市场需求增长预

测，公司减缓了可转债募投项目“复合衬板技术升级和智能改造项目”建设速度，以免短期国内产能增长太快，进而带来国内产能过剩风险；同时根据公司制定的国际化经营战略，公司拟在赞比亚和智利筹建两个生产基地，提升公司产品在海外重点市场的竞争力，加快海外市场开拓。为提高募集资金使用效率，公司变更部分“复合衬板技术升级和智能改造项目”募集资金用途为“智利子公司年产4000吨矿用耐磨备件项目”。上述募投项目变更业经公司2022年10月10日召开的公司第四届董事会第二十九次会议、第四届监事会第二十一次会议审议通过，并经公司2022年10月26日召开的2022年第四次临时股东大会和2022年10月27日召开的“耐普转债”2022年第一次债券持有人会议审议通过；

（3）公司分别于2020年6月1日及2020年6月17日，召开了第四届董事会第二次会议和2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于土地收储的议案》，同意上饶经济技术开发区管委会对公司坐落于旭日片区（土地面积51.02亩）和黄源片区（土地面积151.18亩）进行收储，收储补偿款总额为237,334,700.00元。截止2022年8月，公司已累计收到土地收储补偿款23,253.740万元，占土地收储补偿款总额的100%，本次土地收储补偿已全部到账。

（4）根据公司2022年年度股东大会决议，公司实施2022年利润分配方案：

以公司总股本70,001,544股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币4元（含税）；同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股。根据《江西耐普矿机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》的约定，“耐普转债”的转股价格将做相应调整，调整前“耐普转债”转股价格为37.00元/股，调整后转股价格为24.4元/股。调整后的转股价格自2023年3月29日（除权除息日）起生效；

（5）自2023年12月1日至2023年12月22日期间，公司的股票价格已满足连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于“耐普转债”当期转股价格的130%（即31.72元/股），根据《募集说明书》，已触发“耐普转债”有条件赎回条款。公司于2023年12月22日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过《关于不提前赎回“耐普转债”的议案》，公司董事会决议本次不行使“耐普转债”的提前赎回权利，且在未来六个月内（即2023年12月23日至2024年

6月22日），如再次触发“耐普转债”有条件赎回条款时，公司均不行使提前赎回权利；

（6）公司于2020年6月23日与上海博万兰韵投资有限公司（以下简称“博万兰韵”）签署《上海市商品房预售合同》，向博万兰韵购买了上海市青浦区蟠龙路899弄5号1002室-1009室房产（以下简称“标的房产”），交易金额75,307,026.00元，该房产已投入使用。截止2023年12月31日，因博万兰韵未取得竣工验收合格证书及办理大产权证，公司尚未取得该房产不动产权证书。因博万兰韵与第三方合同纠纷被法院采取财产保全，导致公司向博万兰韵购买的标的房产在报告期内被上海市第二中级人民法院、上海金融法院、上海市黄浦区人民法院查封。公司针对标的房产被查封事实及可能出现的不利因素，结合近三年上海地区写字楼价格走势及专业律师对被查封房产未来情况的判断，根据《企业会计准则》《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》等相关规定，经公司审慎判断，为客观、公允、谨慎的反映公司的资产状况、经营成果，2023年末对标的房产于本期计提账面价值（含装修价值）的20%，合计减值13,921,592.65元。

除上述事项外，本受托管理期内，公司不存在《受托管理协议》第3.4条列明的对债券持有人权益有重大影响的事项。

（本页无正文，为《江西耐普矿机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告（2023年度）》之签署页）

债券受托管理人：德邦证券股份有限公司

2024 年 6月 27日