广西新迅达科技集团股份公司2024年公告证券代码：300518 证券简称：新迅达 公告编号：2024-033
广西新迅达科技集团股份公司关于收购控股子公司少数股权暨关联交易的公告
重要内容提示：
?广西新迅达科技集团股份公司（以下简称“公司”）拟以现金方式收购广东辛选控股有限公司（以下简称“辛选控股”）持有的深圳市盛讯云商科技有限公司（以下简称“盛讯云商”）49%股权，交易价格13,069万元。本次交易完成后，公司持有盛讯云商的股权比例由51%提升至100%，盛讯云商仍为公司并表范围内的子公司。本次交易有利于公司加强对盛讯云商的控制和经营管理，提高决策和经营效率，有利于公司的可持续稳定发展，符合公司及全体股东的利益。
?根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次交易未构成重大资产重组。
?本次交易已于2024年6月28日经公司第五届董事会第二十次会议审议通过。
?本次交易尚需提交2024年第一次临时股东大会审议。
一、 本次交易概述
2024年6月28日，公司与辛选控股签署了《股权收购协议》，协议约定公司拟以13,069万元现金方式向辛选控股收购其持有的盛讯云商49%股权。本次交易完成后，公司将持有盛讯云商100%的股权，盛讯云商将成为公司的全资子公司。本次交易有利于公司加强对盛讯云商的控制和经营管理，提高决策和经营效率，有利于公司的可持续稳定发展，符合公司及全体股东的利益。
2024年6月28日，公司召开第五届董事会第二十次会议，会议以7票赞成、
广西新迅达科技集团股份公司2024年公告0票反对、0票弃权审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》。董事会审议前，该议案已经独立董事专门会议审议通过。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，本次交易尚需提交2024年第一次临时股东大会审议。
二、 交易对方基本情况
1、 企业名称：广东辛选控股有限公司
2、 企业类型：其他有限责任公司
3、 成立日期：2020年03月04日
4、 注册地址：广州市白云区江景路33号5层506室
5、 统一社会信用代码：91440101MA5D54P564
6、 法定代表人；计梦瑶
7、 注册资本：10,000万元人民币
8、 经营范围：软件开发；信息技术咨询服务；企业管理咨询服务；企业自有资金投资；互联网商品销售（许可审批类商品除外）；文化传播（不含许可经营项目）；策划创意服务；市场营销策划服务；互联网商品零售（许可审批类商品除外）；商品信息咨询服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；百货零售（食品零售除外）；化妆品批发；化妆品零售；家用电器批发；水果批发；水果零售；食品添加剂批发；钟表批发；钟表零售；电子产品批发；电子产品零售；文化推广（不含许可经营项目）；电子商务信息咨询；网络信息技术推广服务；网络技术的研究、开发；会议及展览服务；群众参与的文艺类演出、比赛等公益性文化活动的策划；计算机技术开发、技术服务；家居饰品批发；钻石饰品批发；宝石饰品批发；玉石饰品批发；珍珠饰品批发；其他人造首饰、饰品批发；宝石饰品零售；玉石饰品零售；水晶饰品零售；珍珠饰品零售；其他人造首饰、饰品零售；汽车销售；酒类零售；米、面制品及食用油批发；预包装食品批发；网络销售预包装食品；保健食品批发（具体经营项目以《食品经营许可证》为准）；预包装食品零售；酒类批发。
9、 股权结构：广州辛选投资有限公司持股99%；计梦瑶持股1%。
10、 是否为失信被执行人：否
11、 关联关系：为子公司盛讯云商少数股东。
12、 历史沿革：2020年3月4日，哈尔滨友仕企业管理中心、计梦瑶共同出资成立“广东志翼科技有限公司”，注册资金3000万元。2020年6月12日公司名称由“广东志翼科技有限公司”变更为“广东辛选控股有限公司”，控股股东由“哈尔滨友仕企业管理中心”变更为“广州辛选投资有限公司”。2020年8月31日，辛选控股注册资本由3000万元变更为10000万元。
13、 主要业务最近三年发展状况：辛选控股是辛选电商业态的投资主体，最近三年主要围绕供应链为核心，在“供应链管理+红人孵化+数字电商（含技术开发）+职业教育”方面进行生态孵化。
14、 最近一年主要财务指标基本情况：公司实收资本10,000万元，最近一年总资产52,400万元，净资产49,914万元，净利润31,567万元。
三、 交易标的基本情况
（一） 交易标的
1、交易标的：辛选控股持有的盛讯云商49%股权。
2、交易标的权属状况说明：交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二） 标的公司基本情况
1、基本信息
| 公司名称 | 深圳市盛讯云商科技有限公司 |
| 成立日期 | 2017-08-31 |
| 注册地 | 深圳市福田区福田街道福安社区福华一路1号深圳大中华国际交易广场2503 |
| 统一社会信用代码 | 91440300MA5EPTUM51 |
| 法定代表人 | 宋铁牛 |
| 注册资本 | 1,000万元人民币 |
| 经营范围 | 一般经营项目是：在网上从事商贸活动（不含限制项目）；国内贸易、经营进出口业务（不含专营、专控、专卖商品）；商务信息咨询；数据库服务、数据库管理；供应链管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；信息技术咨询；计算机技术开发、技术服务； 网络信息技术推广服务；电子产品批发； 商品信息咨询服务；电子商务信息咨询；第一类医疗器械的销售；婴儿用品零售及批发； 鞋批发及零售；帽批 |
| 发及零售；箱、包批发；人造首饰、饰品批发及零售；纺织品及针织品零售； 香料购销；日用器皿及日用百货批发、零食；眼镜批发、零售；化妆品及卫生用品批发；厨房用具零售；化妆品及卫生用品零售；房屋租赁；货物进出口（专营专控商品除外）；国内货运代理服务；家用电器批发；企业管理咨询；市场营销策划；创意策划服务；从事广告业务；企业形象策划；会议及展览服务；文化艺术咨询；大型活动组织策划、庆典活动策划、赛事活动策划、文化艺术活动策划、演出活动策划、展览展示策划；多媒体设计；文化活动的策划、舞台造型艺术策划；为艺术表演场馆提供管理服务；文化娱乐用品批发；化妆服务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；食用农产品零售；食用农产品批发；互联网销售（除销售需要许可的商品）；农副产品销售；新鲜水果批发；新鲜水果零售；水产品批发；水产品零售；个人互联网直播服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：第二类医疗器械的销售。食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；互联网信息服务；互联网直播技术服务；食品互联网销售；酒类经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） | |
| 股权结构 | 新迅达持股51%，辛选控股持股49% |
| 是否为失信被执行人 | 否 |
本次交易完成前，标的公司盛讯云商的股权结构如下：
| 股东名称 | 注册资本 | 持股比例 |
| 广西新迅达科技集团股份公司 | 510万元 | 51% |
| 广东辛选控股有限公司 | 490万元 | 49% |
| 合计 | 1,000万元 | 100% |
本次交易完成后，标的公司盛讯云商的股权结构如下：
| 股东名称 | 注册资本 | 持股比例 |
| 广西新迅达科技集团股份公司 | 1,000万元 | 100% |
| 广东辛选控股有限公司 | 0 | 0 |
| 合计 | 1,000万元 | 100% |
2、最近一年一期主要财务数据
盛讯云商合并报表主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年3月31日 | 2023年度 |
| 资产总额 | 24,848.30 | 29,906.22 |
| 负债总额 | 2,257.67 | 6,586.56 |
| 股东权益 | 22,590.63 | 23,319.66 |
| 归属于母公司股东的股东权益 | 22,590.63 | 23,319.66 |
| 应收款项总额 | 43.60 | 65.23 |
| 营业收入 | 3,909.62 | 23,248.62 |
| 营业利润 | -721.37 | 4,397.37 |
| 净利润 | -729.03 | 3,229.16 |
| 归属于母公司股东的净利润 | -729.03 | 3,229.16 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -4,550.25 | 7,437.97 |
四、 评估及定价情况
中京民信（北京）资产评估有限公司出具了《资产评估报告》（京信评报字（2024）第337号），以收益法评估结果作为最终评估结论，盛讯云商股东全部权益于评估基准日2023年12月31日所表现的市场价值为26,802.00万元。公司以评估报告的评估值为基础，经交易各方友好协商，约定盛讯云商100%股权的对价为26,672万元，相应，盛讯云商49%股权的价格为13,069万元。
以上交易定价均未超过评估值，符合市场原则，定价公允、合理，定价方式符合《公司法》《证券法》等相关法律法规及规范性文件的要求，不存在损害公司及股东利益的情形，不存在向关联方进行利益转移的情况。
五、 协议的主要内容
公司（收购方）与辛选控股（转让方）、盛讯云商（标的公司）于2024年6月28日签署了《股权收购协议》，协议主要内容如下：
(一) 标的股权转让
1、 收购方同意根据本协议约定的条款和条件，以现金方式向转让方收购标的股权；转让方同意根据本协议约定的条款和条件，向收购方出售标的股权。本次股权收购完成后，收购方持有标的公司100%的股权，对应的注册资本为1000万元。
2、 转让双方理解并同意，收购方根据本协议约定收购标的股权，包含相关中国法律及标的公司《公司章程》规定的权利和权益。
3、 交易各方确认，收购方系依赖转让方在本协议项下的所有保证和承诺签订本协议。
(二) 交易价格及支付方式
1、 转让价格
根据《审计报告》，截至2023年12月31日盛讯云商经审计的净资产为23,319.66万元（合并报表口径）。
根据中京民信（北京）资产评估有限公司于2024年6月21日对截止至评估基准日的股权价值出具的编号为京信评报字（2024）第337号的资产评估报告，并经转让双方经协商一致，约定盛讯云商100%股权的对价为26,672万元，相应，盛讯云商49%股权的价格为13,069万元（以下简称“股权转让价款”），收购方以现金方式支付给转让方。
2、 股权收购价款的支付
转让双方经协商一致，股权收购价款分期支付，具体安排如下：
1) 第一期股权转让价款。
第一期股权转让价款金额为股权转让价款的60%，即7,841万元（大写：柒仟捌佰肆拾壹万元整）。在本协议第一期股权转让价款支付的先决条件约定的先决条件全部满足或达成后3个工作日内，收购方将第一期股权转让价款支付至转让方所指定的账户。
2) 第二期股权转让价款
第二期股权转让价款金额为股权转让价款的40%，即5,228万元（大写：伍仟贰佰贰拾捌万元整）。在本协议第二期股权转让价款支付的先决条件约定的先决条件全部满足或达成后的10个工作日内（如遇到非工作日，则相应顺延），收购方将第二期股权转让价款支付至转让方指定的账户。
3、 转让方每次收到款项时，应向收购方出具相应的收款证明。
(三) 股权转让价款支付先决条件
1、 第一期股权转让价款支付的先决条件
除非收购方作出书面豁免，收购方履行支付第一期股权转让价款的义务应以下列先决条件（“第一期股权转让价款先决条件”）已全部得到满足为前提：
1) 本协议已经生效，且各方在本协议项下所做出的各项陈述和保证在所有方面均是真实、准确、有效、完整并无误导性的；
2) 各方均已履行和遵守本协议和其他交易文件中所载的必须由各方于交割日或之前履行或遵守的所有协议、义务；
3) 以上先决条件应于签署本协议30个工作日内完成。
2、 第二期股权转让价款支付的先决条件
除非收购方作出书面豁免，收购方履行支付第二期股权转让价款的义务应以
下列先决条件（“第二期股权转让价款先决条件”）已全部得到满足为前提：
1) 本协议第一期股权转让价款支付的先决条件约定的先决条件全部持续满足或达成；
2) 标的公司标的股权转让的变更登记手续已完成，包括但不限于：
(a) 标的公司向工商主管部门申请关于本次股权转让所涉变更登记且已
获核准；(b) 体现标的股权转让事宜的标的公司新章程的工商备案手续已经完
成；(c) 标的公司现有法定代表人、董事、监事、高级管理人员辞职及新法
定代表人、董事、监事、高级管理人员的委派/任命及工商备案手
续已经完成；(d) 标的公司已取得变更后的营业执照、备案文件。
3) 转让方按照本协议交割及交割后续事项第三条的约定配合收购方完成交接。
4) 以上先决条件应于收购方支付完毕第一期股权转让价款后5个工作日内完成。
(四) 过渡期
于过渡期，转让方与标的公司承诺：
1、 转让方与标的公司不对标的公司或其控股子公司的股权等重大资产进行处置，或新设抵押、质押、租赁、典当等任何权利负担。
2、 转让方及标的公司不会签署任何可能对标的公司业务、资产、财务状况或前景产生重大影响的合同或协议或作出任何该等承诺。
3、 标的公司如实施重大投资、担保、新增关联交易等可能引发标的公司业务、资产等方面发生重大变化的决策，需事先征得收购方的书面同意。
4、 未经收购方书面同意，转让方及其他有权机构或个人不得进行利润分配、资本公积转增股本、盈余公积转增股本等减少标的公司未分配利润、资本公积或盈余公积的行为。
5、 转让方不得就标的公司股权转让事宜与任何第三方进行谈判、协商或签订任何对本次交易构成任何限制性条件的协议。
(五) 交割及交割后续事项
1、 各方同意，标的公司办理完毕标的股权变更至收购方名下的工商变更登记手续之日，为交割完成的日期，即交割日。
2、 各方同意，为履行标的股权的相关交割手续，各方将密切合作并采取一切必要的行动和措施（包括但不限于根据工商行政管理部门要求签署工商版本的股权转让协议、作出股东会决议、签署工商变更登记申请书及其他必要或合理的文件），以尽快完成标的股权的交割。
3、 各方同意，收购方支付完第一期股权转让价款后，标的公司的印章、印鉴以及证照（包括但不限于企业法人营业执照原件），交由收购方交接人员保管；所有法律文件、财务文件，知识产权文件以及签订的合同（包括正在履行的和已履行完毕的）原件交由收购方交接人员确认，确认后该等文件应当保留在标的公司。
进行上述交接时，转让方应配合收购方制作交接清单并在交接清单上签字确认。经各方确认后的交接清单应当交由收购方保存。
4、 标的公司在过渡期内损益的承担和归属
过渡期内标的公司经营产生的损益由转让双方按照本协议签署时的股权比例进行分担，具体损益情况以标的公司截止至交割日的财务报表为准。转让方同意，就转让方应承担的亏损部分，转让方应当在收到收购方通知后3日内支付给收购方，如届时收购方股权转让价款尚未支付完毕，转让方同意收购方可以在支付股权转让价款时直接进行冲抵。
(六) 违约及赔偿
1、 转让方同意，如转让方违反其在本协议中的任何陈述与保证或任何陈述与保证为不真实、不准确或存在任何误导，转让方应当补偿收购方因此可能产生或遭受的所有成本、费用、支出等直接及间接损失。
2、 如标的公司及其控股子公司因交割日前存在但未披露的负债、交割日前已存在抑或因交割日前行为所导致的或有负债发生损失或承担不利，则收购方有权要求转让方予以赔偿，确保标的公司及其控股子公司、收购方不会遭受任何直接或间接的损失。
3、 标的公司及其控股子公司应确保其交割日前存在的应收款项均能于合
广西新迅达科技集团股份公司2024年公告同约定日期全部正常收回，不存在无法收回的状况；交割日前存在的存货等流动资产以及固定资产，均不存在未披露的毁损以及减值或任何权利上的瑕疵。如上述交割日前存在的应收账款于交割日后无法收回，或公司资产因交割日前原因于交割日后发生损失或承担不利，则收购方有权要求转让方予以赔偿，确保标的公司及其控股子公司、收购方不会遭受任何直接或间接的损失。
4、 除非本协议另有规定，任何一方（“违约方”）如不能按本协议各项条款的规定履行其责任与义务，且未能在另一方（“守约方”）书面通知其纠正之日起的15日内纠正其违约行为，致使守约方遭受任何损失的，违约方应赔偿守约方因此而遭受的全部损失。
六、 涉及本次交易的其他说明及安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。本次交易完成后，如因业务关系可能产生关联交易的情形，公司将按照相关规定要求及时履行审批程序及信息披露义务。本次交易不会使公司与辛选控股产生同业竞争，亦不会影响公司与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上的独立性，亦不会导致交易完成后公司对辛选控股提供关联担保。本次交易资金来源于公司自有或自筹资金。
七、 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次交易外，本年年初至本公告披露日，公司及子公司与该关联人辛选控股（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币558,980.34元。
八、 交易目的和对上市公司的影响及存在的风险
（一） 交易目的和对上市公司的影响
截止2024年3月31日，标的公司资产负债率为9.09%，流动比率10.57，流动资产23,858.79万元，其中主要为货币资金22,951.30万元。另外，其自营品牌“闲草堂”收入利润不断增加，具有一定的品牌价值。通过本次交易，一方面可以提高公司的现金流动性，增强公司的盈利能力和持续发展能力；另一方面公司可以拓宽直播电商合作渠道，辛选控股亦将继续作为公司合作渠道之一。
本次交易系公司收购控股子公司的少数股权。本次交易前，盛讯云商为公司的控股子公司，已纳入公司合并报表范围。本次收购后，盛讯云商将成为公司的全资子公司。本次交易对公司持续经营能力、损益和资产状况无不良影响，不存
在损害公司及全体股东利益的情形。
（二） 本次交易存在的风险
本交易履行过程中可能因不可抗力等重大变化，最终导致本交易不能实际履行。本次交易完成后，在经营过程中可能面临经营风险、后续整合及管理风险等相关风险，敬请广大投资者注意投资风险。
九、 独立董事专门会议审议情况
独立董事认为：本次交易符合公司发展战略，本次交易完成后，有利于公司加强对盛讯云商的控制和经营管理，提高决策和经营效率，有利于公司的可持续稳定发展，进一步提升公司市场竞争力。本次交易不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合公司全体股东的利益。
因此，独立董事一致同意将本次关联交易提交公司第五届董事会第二十次会议审议。
十、 备查文件
1、 公司第五届董事会第二十次会议决议
2、 第五届董事会独立董事第三次专门会议审核意见
3、 股权收购协议
4、 审计报告
5、 评估报告
特此公告。
广西新迅达科技集团股份公司董事会2024年6月28日