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福昕软件：兴业证券关于对福昕软件2023年年度报告的信息披露监管问询函回复的核查意见 （下载公告）
公告日期:2024-06-29

兴业证券股份有限公司关于对福建福昕软件开发股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管问询函回复的核查意见

上海证券交易所：

福建福昕软件开发股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“福昕软件”）于近日收到贵所下发的《关于对福建福昕软件开发股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管问询函》（上证科创公函【2024】0184号）（以下简称“问询函”）。根据问询函的要求，兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“持续督导机构”）作为福建福昕软件开发股份有限公司的持续督导机构，对问询函中提出的问题逐项进行了认真核查，具体情况如下：

一、 关于经营业绩

问题1：年报显示，报告期内公司实现归属于母公司所有者的净利润-9,094.10万元，较上年同期下降5,114.76%；归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润-17,946.76万元，较上年同期下降130.07%。报告期内公司销售费用、管理费用、研发费用分别较上年度增长17.88%、25.56%、20.01%。此外，在毛利率方面，直接销售的毛利率为94.61%，代理销售的毛利率为96.31%，分别较上年度下降0.82、0.75个百分点。请公司：（1）结合行业趋势、公司经营、上下游变化及主要竞争对手的业绩情况等，补充说明公司业绩大幅下滑的原因及合理性，是否具有行业可比性；（2）补充披露报告期内前五名客户的名称、设立时间、注册资本、交易金额、交易内容、报告期末以及期后回款等情况，相较上年度的变化情况及原因；（3）补充披露报告期内前五名供应商的名称、设立时间、注册资本、交易金额、交易内容等情况，相较上年度的变化情况及原因；（4）补充说明公司经营业绩大幅下滑但销售费用、管理费用、研发费用增长的原因及合理性，补充披露公司毛利率的具体构成，公司直接销售毛利率低于代理销售毛利率的原因及合理性。

【回复】

一、结合行业趋势、公司经营、上下游变化及主要竞争对手的业绩情况等，补充说明公司业绩大幅下滑的原因及合理性，是否具有行业可比性

（一）报告期内公司业绩变化的主要情况

2023年，公司实现营业收入61,075.72万元，较上年同期增长5.33%，收入增速有所放缓，主要因公司深化加速订阅转型以及新业务产生业绩需要一定时间所致。根据公司制定的转型期衡量业务规模的指标，年度综合业务额较上年同期增长了20.05%。

为了支持实际增长的业务需要以及长期发展战略，公司增加了部分研发、销售投入，而相关投入对公司收入的贡献存在一定滞后性，包括：1、增加销售布局，导致销售费用增长；2、升级现有产品和布局新产品投入大量研发费用；3、为完善运营结构，公司增加相关岗位人员以及ERP相关投入导致管理费用增加。此外，还存在商誉减值等方面的影响，导致报告期内净利润出现亏损。

具体分析详见下文。

（二）公司订阅转型期收入增速放缓的情况说明

公司自2022年下半年开始进行加速订阅转型。订阅转型期内公司的表观收入增长无法体现业务增长。2023年，公司尚处于订阅转型的第一个完整年度，故受订阅模式按照订阅期间分期确认收入及订阅定价低于一次性授权定价的双重原因影响，公司2023年整体表观收入的增速相对平缓。

1. 关于软件产品的订阅收费模式

软件产品订阅收费模式系由主流软件企业带动的行业收费模式转型，是目前SaaS（Software as a Service）企业的通行模式，Adobe、Microsoft、Salesforce等众多SaaS企业都已经采取该模式为其产品的主要收费模式。一次性授权及订阅两种收费模式的服务提供方式和收入确认方法具体如下：

（1）一次性授权模式：指客户购买了公司的某一版本软件产品，即可不限期地使用该版本的产品。收入确认方式为按时点确认，即在客户拥有对产品的使用权的时点一次性全额确认软件授权收入。

（2）订阅模式：指用户在其所购买的授权期限内，可以使用公司产品并享有升级维护等服务，过期后用户需要重新购买一定期间的授权，才能获取软件产品的使用授权与服务。收入确认方式按时期确认，在用户所购买的授权期限内平均确认收入。

因一次性授权和订阅两种模式收入确认方式的不同，可能出现软件企业在由一次性授权向订阅转型的过程中实际业务量并未减少的情况下，按照会计准则当期确认的收入反而下降的情况，因此无法简单通过营业收入的金额来判断该企业转型期的业绩。在订阅模式下，通常使用ARR（年度经常性收入）作为衡量企业业绩的重要指标。如：用友网络、石基信息都在年报中披露了ARR的相关信息，用来衡量订阅业务的经营成果；Adobe也在年报中披露了ARR的计算方法与结果。

2. 关于同行业订阅转型的情况

公司的主要竞争对手为Adobe、Nitro和Kofax，其中以Adobe居于行业首位，公司与其竞争主要在PDF电子文档领域；Nitro于2023年被TechnologyGrowth Capital LLC.收购后退市，未再公开其经营数据；Kofax由于未上市，未公开其经营数据，故下文以Adobe经营数据为参考进行对比分析。

根据国金证券发布的行业深度研究报告《海外巨头复盘：Adobe云化与AI化之路》中的相关研究：2009年，Adobe提出云化战略，逐步推进云端布局；2013年，Adobe云化转型发轫，销售模式开始从“授权模式”向“订阅模式”转变，在其年报中首次使用ARR指标，此后开始全面进入强转型阶段，经历了转型阵痛期；2017年，其订阅收入已趋于平稳，转型基本完成。Adobe的战略转型的发展历程为公司提供了重要的参考意义，根据公开披露的文件，Adobe云转型前后的营业收入情况如下：

由上表可以看出，Adobe自其启动云化战略后在转型期间的营业收入增速有所放缓，但在云转型阵痛期过后，Adobe步入了高速稳健发展阶段，其营业收入增长趋势明显。因此，参照Adobe的历史经验，业务模式的订阅转型需要36-48个月的时间，转型必然会经历阵痛期，在引导用户转型过程中，收入的增速势必会有所放缓，短期内会对企业表观收入和净利润造成一定的负面影响。

3. 关于公司订阅转型的情况

随着近几年市场格局悄然发生变化，在SaaS行业发展的推动下，公司于2022年下半年开始全面启动加速渠道转型和订阅转型。若能将公司的存量客户逐步引导转向订阅，同时在不断开拓新客户的加持下，公司未来的现金流将得到很强的保障。

2023年是公司加速订阅转型的第一个完整的会计年度，因此订阅转型所导致的收入影响较大。在转型期，公司通过编制计算年度综合业务额来反映公司业务的实际发展情况，计算方法为：年度综合业务额=年度授权业务收入+∑(订阅业务ARR*价格折算系数)。根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审核报告，2023年度，上市公司实现年度综合业务额85,015.77万元，较上年同期增长了20.05%，然而反观表观收入的增幅仅有5.33%。

但目前PDF市场同赛道的厂商几乎都在进行或者已经完成订阅转型，绝大多数用户对订阅模式的接受度已经被市场培育起来，公司经历的转型阵痛期或将更短，从长期来看，转型带给公司的正面影响将更多。2024年第一季度，公司已实现营业收入增长16%，核心产品的续订率仍维持在90%以上，订阅模式收入与现金流的稳定且可持续的优势预计将随着转型的深入陆续显现。

（三）公司费用投入增加的主要情况

公司基于对行业发展的信心和2023年实际业务增长的情况，强化管理团队建设，并持续加大了研发和营销网络布局的投入，员工规模扩张，薪酬费用较上年同期增长9,455.12万元，因此，管理费用、研发费用和销售费用有所增加。报告期内，公司新增员工106人，其中新增境外员工76人，新增境内员工30人；同时公司在海外主要以欧美市场为主，而该区域人员的社会薪资水平整体较高，导致报告期内公司整体的人工成本有明显增长，但人均薪资的涨幅基本符合市场水平。具体费用支出的详细情况请见本题第四问的回复。

（四）对外投资事项对业绩的影响

1. 联营企业业绩波动的影响

报告期内，公司的部分联营企业受市场影响，业绩出现暂时性下滑，导致公司相应确认了投资损失约0.35亿元。其中，以对联营企业福昕鲲鹏确认的投资损失约0.26亿元。关于福昕鲲鹏业绩亏损的原因详见问题五之第二问的回复。

2. 收购的影响

公司于2021年收购AccountSight，为实现激励效果，制定了具有挑战性的业绩考核要求。报告期内，AccountSight虽已取得了较好的业绩增长，但仍未达到考核业绩。因此，公司对AccountSight资产组计提商誉减值准备4,883.59万元，同时，因无需支付该考核期间对应的对价，确认营业外收入4,092.37万元。综合来看，因公司在收购AccountSight时，设计了基于其业绩完成的分期付款条款保护上市公司利益，AccountSight资产组业绩增长不及预期对公司利润总额的影响金额为-791.22万元。

（五）公司虽然短期业绩下滑，但未来增长趋势良好

1. 行业呈现上升趋势

公司为PDF电子文档领域的基础软件、通用软件和服务提供商，主要从事PDF相关产品的设计、研发、销售与运营，属于软件和信息技术服务业。

公司的客户对象主要为企业客户。除福昕软件外，全球PDF面向企业用户的同行业公司主要还有三家，分别为Adobe、Nitro 和Kofax，其中Adobe是PDF传统厂商，核心技术实力和实现的功能数量上目前还处于领导者的地位。2023年，PDF电子文档领域市场整体表现良好，其中Adobe作为全球最大的PDF电子文档软件产品提供商，具有较高的市场占有率。Adobe由于进入市场较早，因此占据着较大的市场份额，且Adobe为国际知名软件企业，产品线丰富、资金实力雄厚，发展态势良好。根据Adobe公开的潜在市场空间预测，2022年PDF的潜在市场空间为（TAM）130亿美元，2023年TAM为210亿美元，2024年最新预测2027年的TAM为470亿美元，期间年复合增长率为29.31%，行业前景良好。

2. 上下游需求稳定

PDF已成为电子文档交换格式的事实标准，其文档自诞生以来长期成为文档存储和交互的上佳载体而广泛应用于各行各业，其上游行业主要为承载软件所需

的计算机硬件、网络设备等IT设备制造业。根据Gartner发布的报告显示，预计2024年PC的总出货量将达到2.504亿台，较2023年增长3.5%。随着AI技术和人工智能的发展，将AI集成到PC中以提供更好的性能和效率，预计2024年AI PC出货量将占到PC总出货量的22%，设备端AI将在整个2024年为PC的营销注入新的活力，市场前景广阔。公司所需的硬件或服务市场供应充足，公司上游未发生重大变化。此外，公司服务的下游市场覆盖证券、法律、银行、医疗、出版、教育等行业领域，公司整体客户群体稳定且持续拓展。2022年下半年，公司开启了业务模式的加速订阅转型，近两年，公司核心产品PDF编辑器的订阅续费率稳定在90%以上，客户粘性良好，下游市场也未发生重大变化。综上，受订阅转型的影响，公司的实际业绩增长无法反映在表观收入中，导致收入没有体现出实际的增长，并且公司不断开拓的新产品仍处于研发或者市场开拓初期，尚未形成规模性收入。同时，为了支持业务增长、新产品的研发以及完善运营体系，2023年末较上年末增加了106人，主要增加的人员在境外区域，较高的区域薪资水平导致整体薪酬大幅上涨，影响了公司的利润水平。另外，受到部分联营企业因政策性原因导致的亏损以及高业绩承诺带来的商誉减值损失，进一步影响了公司2023年的净利润水平。

截止目前，公司的主营业务和主要市场并未发生重大变化，市场环境、行业政策也未发生重大调整，公司在业务模式上的订阅转型和在销售模式上的渠道转型有序推进，进展正常。剔除公司双转型战略带来的表观收入和净利润下滑影响外，公司2023年度业绩的变化趋势与可比公司基本一致，整体业绩情况符合行业特点及公司目前的战略与经营情况。

二、补充披露报告期内前五名客户的名称、设立时间、注册资本、交易金额、交易内容、报告期末以及期后回款等情况，相较上年度的变化情况及原因

（一）补充披露报告期内前五名客户的名称、设立时间、注册资本、交易金额、交易内容、变化情况及原因：

公司在 PDF 电子文档格式领域深耕多年，依托产品技术、服务和品牌等多方面的综合优势，累积了各行各业大量客户资源，公司强调发展垂直市场，重点发展教育、法律、银行、咨询、政府等重要领域，产品及服务在国际知名企业以及机构得到广泛应用，得到客户的高度认可。主要客户包括加拿大共享服务局、亚马逊、微软、韦莱韬悦、培生集团等国际知名企业以及机构。同时，公司与戴

尔、联想、新聚思、Insight、QBS等大型 IT 代理商合作，通过其销售渠道扩展市场。

报告期内，公司前五大客户概况如下：

公司名称设立时间公司概况
客户一1987年10月27日一家在全球范围内以生产、设计、销售家用以及办公室电脑为主，并涉足生产与销售服务器、数据储存设备、网络设备等的跨国企业
客户二2003年9月10日一家全球领先的商务流程商及北美三大IT产品分销商之一
客户三2011年8月4日为某国政府专门提供数据服务的机构
Junajted Adins DOOEL2012年6月8日Junajted Adins DOOEL是一家位于马其顿的专业文档软件销售机构，从2012年开始与福昕合作
SOS Software Service GmbH1987年7月SOS Software Service GmbH是一家总部位于德国的软件代理机构，提供软件许可证增值分销服务已有36年之久

注1：境外企业未公示注册资本，因此未列示；注2：2021年度至2023年度，公司的前三大客户（即客户一至客户三）未发生变化。

报告期内，公司前五大客户销售的情况如下：

单位：万元

序号客户名称销售额占年度销售总额比例（%）销售产品和服务的主要内容上期交易金额变动金额涨幅
1客户一7,449.3812.20PDF 编辑器与阅读器7,334.97114.411.56%
2客户二5,184.508.49PDF 编辑器与阅读器3,795.611,388.8936.59%
3客户三2,441.614.00PDF 编辑器与阅读器2,119.00322.6115.22%
4Junajted Adins DOOEL1,065.011.74PDF 编辑器与阅读器796.80268.2133.66%
5SOS Software Service GmbH823.721.35PDF 编辑器与阅读器653.83169.8925.98%
合计16,964.2227.7814,700.212,264.01

通过销售策略调整、商务流程优化、头部代理商培养、渠道利益保障、渠道品牌建设、 官网改造升级等一系列举措的实施，公司渠道转型战略在报告期内

获得了良好的成效。前五大客户中除客户三为每年续费的直销订阅客户外，其他都为核心代理商。

前五大客户中，客户一由于2023年度PC出货量较上年同期有所下降（根据IDC统计数据显示，2023年该客户PC出货量较上年同期下降19.68%），但公司在其渠道通过随售模式实现的产品收入整体水平与上年同期却实现了小幅增长，其余前五大客户均实现了良好的增长水平。报告期内，公司不存在向单个客户的销售占销售总额的比例超过50%或严重依赖于少数客户的情况。公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、公司主要关联方、持有公司5%以上股份的主要股东在上述客户中不占有任何权益。

（二）补充披露报告期内前五名客户报告期末以及期后回款情况，及相较上年度的变化情况及原因：

单位：万元

序号客户名称报告期末应收账款期后回款-截止2024.5.31上期末应收账款变动金额变动原因
1客户一1,205.901,205.901,196.539.37
2客户二931.66931.66561.12370.54大型代理商，四季度订单较多
3客户三1.091.09-1.09
4Junajted Adins DOOEL675.97675.97396.46279.51大型代理商，四季度订单较多
5SOS Software Service GmbH201.72201.72203.76-2.04
合计3,016.353,016.352,357.87658.48

截至2024年5月，公司报告期内前五名客户报告期末应收账款期后均已回款。

三、补充披露报告期内前五名供应商的名称、设立时间、注册资本、交易金额、交易内容等情况，相较上年度的变化情况及原因

单位：万元

序号供应商名称本期采购额占年度采购总额比例（%）设立时间主要采购内容上期采购额变动金额变动原因
1供应商一2,361.359.452006年2月15日互联网广告服务3,738.48-1,377.13公司调整市场营销策略，降低了在该供应商投入的广告及推广费用。
2供应商二2,000.528.011991年12月23日市场推广服务1,536.97463.55系公司与该供应商建立了渠道合作关系，进行持续性的市场推广活动，以提高公司产品在其的占有率，使得来自其客户的收入保持增长。
3HANWEI SOFTWARE TECHNOLOGY (HONG KONG) Co., Ltd.873.933.502020年1月10日服务器租赁及云存储服务，亚马逊（AWS）的代理商115.49758.44公司2022年末更换合作的代理商，Hanwei为Amazon AWS官方授权合作代理商。
4供应商三719.012.881999年2月3日客户关系管理平台服务费482.55236.46随着公司业务规模的扩大，客户逐渐增加，数据存储费用以及新增使用客户数据智能管理模块导致费用增加。
5INFOGEM TECHNOLOGIES CO., LTD673.662.702011年11月30日外购劳务，补充研发资源650.4223.24费用略微有所增长
合计6,628.4726.546,523.91104.56

注1：境外公司未公示注册资本，此处未列示供应商注册资本。注2：供应商一是一家跨国科技公司，其业务范围涵盖互联网广告、互联网搜索、云计算等领域，开发并提供大量基于互联网的产品与服务；供应商二为一家向全球范围内客户提供计算机硬件、计算机软件的批发分销商；供应商三是一家全球知名的客户关系管理软件服务提供商。

报告期内，公司不存在向单个供应商的采购占采购总额的比例超过50%或严重依赖于少数供应商的情况。公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、公司主要关联方、持有公司 5%以上股份的主要股东在上述供应商中不占有任何权益。

四、补充说明公司经营业绩大幅下滑但销售费用、管理费用、研发费用增长的原因及合理性，补充披露公司毛利率的具体构成，公司直接销售毛利率低于代理销售毛利率的原因及合理性。

（一）公司经营业绩大幅下滑但销售费用、管理费用、研发费用增长的原因及合理性

1. 受公司加速订阅转型的影响，公司表观收入增速放缓

因公司尚处于加速订阅转型初期，订阅模式下按订阅期间分期确认收入的方式导致了报告期内公司表观收入增速放缓。但表观收入增速放缓的背后，对应的是公司订阅转型的良好进展与整体业务价值量的稳定提升。2023年，公司实现订阅业务收入21,595.60万元，占营业收入的比例为35.36%，较上年同期增长了

75.55%；截至2023年末，公司实现订阅业务 ARR25,015.25万元，较上年期末增长了80.60%；实现订阅相关的合同负债金额16,055.38万元，较上年同期增长了71.30%。报告期内，公司核心产品整体订阅续费率约为91%，公司实现衡量公司实际业务价值量情况的年度综合业务额85,015.77万元，较上年同期增长了

20.05%，公司业务整体增速良好。

2. 公司加大长期发展战略投入，期间费用增加

基于对行业发展的信心，报告期内持续加大为公司长期发展的战略投入，包括强化管理团队建设，增加对研发和营销网络布局的投入，导致公司管理费用、研发费用和销售费用增加。具体如下：

单位：万元

项目2023年度2022年度变动金额变动比例（%）
销售费用33,979.6428,826.415,153.2317.88
管理费用13,834.4411,018.202,816.2425.56
研发费用22,448.0018,704.473,743.5320.01

（1）销售费用

2023年度，公司销售费用较上年增长约5,153万元，同比增长约17.88%，主要增长情况如下：

① 销售人员薪酬及佣金增加4,134万元：销售薪酬增长主要是境外销售人员薪酬增加约3,736万元，其中，公司在重点销售区域增强销售团队，补充销售人员，欧美及日本等地一线销售人员数量报告期末较年初增加了23人，公司境外销售人员的平均薪资在10万美元左右（不含佣金含社会福利），当年度因销售人员增加而导致的费用增长金额约为1,300万元,外加既有人员的年度调薪以及受美元及欧元汇率变动的影响，综合导致薪酬（不含佣金含社会福利）增加约2,179万元；除此之外，公司在订阅转型初期给予订阅订单更高的提成比例以加速订阅转型，境外公司佣金的支出同比增加约1,557万元。

② 平台合作推广费增加约825万元，其中，DELL及Salesforce合作的费用增加约700.01万元：A.公司与DELL进行持续性的市场推广活动，提高公司在DELL的占有率，使得来自DELL客户的收入保持增长，与DELL的合作费同比增加约463.55万元；B.随着公司业务规模的扩大，客户逐渐增加，数据存储费用以及新增使用客户数据智能管理模块导致费用增加，公司在Salesforce的平台使用费增加约236.46万元。

（2）管理费用

2023年度，公司增长约2,816万元，较上年增长约25.56%，主要增长情况如下：

① 管理人员薪酬增加1,868万元：A、公司为提高境外运营效率，加大境外运营团队建设，在欧美地区增加运营人员约12人，在财务、IT等方面加强力量，管理人员数量的增加、既有人员的年度调薪以及受美元及欧元汇率变动的影响，综合导致境外管理部门薪酬同比增加约1,336万元；B、为升级数智化管理效率，公司在报告期内更换ERP系统及配套业务系统，为使整体系统的顺利实施，境内公司增加了信息技术部的人员14人，相应部门的人员薪酬增加约365万元。

② 为提高信息系统建设及运营服务水平，报告期内增加软件使用费及会员费开支约978万元。

（3）研发费用

2023年度，公司研发费用较上年增长约3,743万元，同比增长约20.01%。其中，人员薪酬增加了3,452.68万元，公司研发人员期末人数同比增加43人，

其中，境内增加8人，境外增加35人，研发人员数量的增加、既有人员的年度调薪以及受美元及欧元汇率变动的影响共同导致了研发人员薪酬水平的增长。增加的境外人员主要在欧美区域，社会薪资水平较高，且涉及的技术较为复杂，招聘的技术人员多为高级技术人才，因此，研发费用增长较多，但人均薪资的涨幅基本符合市场水平。

增加的研发费用主要用于投向电子图纸、智能文档等新项目领域，新项目的研发投入本期较上年同期增加了约3,933万元。

综上，公司因订阅转型战略，导致表观收入放缓，但从核心产品的订阅续费率及ARR增长情况等衡量公司整体业务价值量指标来看，主营产品仍保持较好的盈利水平，而在报告期内增加的销售、管理、研发方面的投入，主要是公司基于对行业发展的信心和2023年实际业务增长的情况，强化管理团队建设，并持续加大了研发和营销网络布局的投入，是为实现公司报告期的业务增长以及长期的战略目标做长远的布局，致使公司报告期内在收支方面尚无法做到盈亏平衡，从长远来看，以后年度有可能实现利润的释放。

（二）补充披露公司毛利率的具体构成，公司直接销售毛利率低于代理销售毛利率的原因及合理性

公司直接销售毛利率低于代理销售毛利率主要由于业务类型不同所致。代理销售的产品主要为毛利率较高的PDF编辑器与阅读器业务，而企业文档自动化解决方案和PDF工具及在线服务业务主要为面向企业的业务，由公司自行完成销售活动，因此公司直接销售的平均毛利率相对较低。

具体情况如下：

1. 公司分产品毛利率的情况

公司主营业务为通用软件，营业成本组成为产品授权及服务器成本，按对应授权使用的产品订单收入比例分配相关成本，因此公司的毛利率与业务规模相关。报告期内，公司分产品毛利率情况如下：

单位：万元

产品线收入成本毛利率
PDF编辑器与阅读器48,680.111,472.1996.98%
开发平台与工具3,238.3329.9299.08%
企业文档自动化解决方案3,464.73440.6987.28%
PDF工具及在线服务5,692.061,240.5378.21%
合计61,075.233,183.3394.79%

其中 PDF编辑器与阅读器为主要收入来源，收入规模较大，因此成本占比较低，其他业务类型收入规模相对较小，少量的成本将对毛利率产生较大的影响。企业文档自动化解决方案的成本主要包含无形资产摊销，以及支付的软件授权使用费。PDF工具及在线服务的营业成本主要包含无形资产摊销、服务器租赁存储服务、以及支付第三方的授权使用费成本。由于上述两类产品收入规模较小，固定营业成本占比较高，因此相对PDF编辑器与阅读器的毛利率偏低。

2. 代理业务的毛利率情况

直销模式和代理模式下，各个产品线的收入占比情况如下：

产品线直销模式代理模式
PDF编辑器与阅读器75.78%92.74%
开发平台与工具7.53%1.53%
企业文档自动化解决方案6.68%4.20%
PDF工具及在线服务10.02%1.53%
合计100.00%100.00%

如上表所示，公司代理业务毛利率略高于直接销售毛利率的原因主要系两种业务模式下的产品线结构存在较大差异：公司通过代理模式销售的产品主要为毛利率较高的PDF编辑器与阅读器业务，该产品线收入在代理模式收入中占比达到92.74%，远高于该产品线在直销模式中的占比75.78%。

五、持续督导机构核查程序和核查意见

（一）核查程序

1、查阅SaaS企业相关研究报告，了解SaaS企业收费模式转型历程及对财务数据的影响；

2、访谈公司相关负责人员，了解公司收费模式转型情况及对经营业绩的影响，了解公司经营总体状况、行业上下游变化及业绩下滑的原因等；

3、查阅上市公司年度报告、审计报告，分析公司2023年经营业绩变动原因；

4、查阅上市公司2022年和2023年员工花名册，了解公司员工规模变化的具体情况，分析其对经营业绩的影响；

5、查阅主要对外投资公司福昕鲲鹏、AccountSight的审计报告，了解对外投资事项对公司经营业绩的影响；

6、查阅上市公司年度报告、审计报告、收入明细表、期后回款银行对账单及主要供应商采购明细表，通过公开信息检索公司前五大客户和供应商的工商资料，了解公司本年度前五名客户及前五名供应商情况，复核前五名客户期后回款情况；

7、查阅上市公司年度报告、审计报告，访谈公司相关负责人员，复核公司销售费用、管理费用、研发费用的具体构成，分析公司销售费用、管理费用、研发费用增长原因，了解公司持续加大销售、管理、研发方面的投入的原因和合理性；

8、查阅上市公司年度报告、审计报告，复核公司公司毛利率的具体构成，对比分析公司直接销售毛利率低于代理销售毛利率的原因及合理性。

（二）核查结论

1、因上市公司深化加速订阅转型及新业务尚未产生收入，上市公司收入增速有所放缓；同时，为支持业务发展、新品研发及运营体系完善，上市公司期间费用整体薪酬大幅上涨；此外，因部分对外投资的投资亏损及商誉减值损失，进一步影响了上市公司净利润水平；公司收费模式转型与行业发展趋势一致，公司业绩变动具有合理性；

2、上市公司已补充披露报告期内前五名客户及前五名供应商情况，公司前五大客户和供应商不存在重大变化；

3、上市公司因订阅转型战略，导致表观收入放缓，但从核心产品的订阅续费率等公司整体业务价值量指标来看，主营产品仍保持较好的盈利水平，而在报告期内增加的销售、管理、研发方面的投入，多为实现公司长期的战略目标，致使公司报告期内在收支方面尚无法做到盈亏平衡，销售费用、管理费用、研发费用增长具有合理性；公司直接销售毛利率低于代理销售毛利率主要由于业务类型不同所致，具有合理性。

二、 关于境外资产与境外收入

问题2：年报显示，报告期末，公司境外资产86,654.81万元，占总资产的比例为28.76%。报告期内，公司实现营业收入61,075.72万元，较上年同期增长

5.33%。其中，境外收入54,632.98万元，占年度营业收入的比重为89.45%，2023年公司境外业务的收入增速、毛利率水平等方面均低于境内业务。请公司：（1）公司境外资产的具体构成，变动情况及原因，有无受限情况，境外资产规模是否与境外业务相匹配；（2）补充披露境外销售具体分布情况，境外收入前五大客户信息、销售内容、变动情况，境外收入是否存在关联业务收入，如有，披露交易具体情况；（3）补充披露境外应收款项金额、减值计提情况、有无逾期账款、前五大应收款客户信息，境外应收款项和境外收入、现金流变动的匹配情况；（4）会计师就境外收入真实性和准确性所履行的审计程序及其充分性、有效性，包括但不限于走访、函证、监盘等情况，函证回函及回函相符情况，就回函不符情形实施的替代程序及其有效性，其他分析性程序等。【回复】2023年度，公司境内业务收入增速高于境外业务，境内业务的毛利率与境外业务基本持平，具体情况如下：

项目境内境外差异
收入增速14.58%4.33%10.25个百分点
毛利率94.94%94.77%0.17个百分点

2023年公司境外业务收入增速4.33%，较境内收入增速慢。公司订阅模式转型期间，来自境外市场的传统一次性授权收入下降，同时，公司积极加大对订阅业务的推广力度，使得境外订阅收入实现了显著增长，尽管如此，受转型期影响，境外业务总收入的增速出现了总体减缓的情况。境内外收入具体数据详见本题二

（一）补充披露境外销售具体分布情况。

报告期内，公司境内业务与境外业务的具体情况如下：

一、公司境外资产的具体构成，变动情况及原因，有无受限情况，境外资产规模是否与境外业务相匹配：

公司的主要产品为通用软件产品，客户覆盖大部分国家和地区，海外收入占比高，采用全球化运营的方式经营。公司开展海外业务的机构主要分布在美国、德国、爱尔兰、日本等地区。

公司境外主要控股参股公司：

公司名称主要业务持股比例注册资本/已发行股份数总资产 （万元）净资产 （万元）净利润 （万元）
福昕美国承担销售及研发、管理职能福昕软件持有 100%股权8,768.94893万美元79,742.2443,090.47-2,492.20

注：福昕美国列示数据为二级合并报表数据，包含福昕美国、福昕欧洲和福昕日本。

公司在境外子公司的主要资产及变动情况如下：

单位：万元

境外资产构成期末金额占总资产比例（%）期初金额变动金额变动原因是否受限
货币资金52,496.4960.5826,495.4926,001.00销售收款及银行理财产品类型变动导致期末受限货币资金8.62万元，福昕 AU 银行冻结的房租押金
交易性金融资产--17,424.55-17,424.55银行理财产品类型变动导致否
应收账款8,969.9010.356,527.092,442.81销售收入及收款变动导致否
其他权益工具投资1,416.541.63-1,416.54新增少数股权投资所致否
使用权资产2,555.662.95627.731,927.93增加经营场所租赁所致否
商誉10,076.5511.6314,960.13-4,883.59报告期计提AccountSight商誉减值所致否
递延所得税资产3,002.473.461,263.311,739.17计提的股份支付费用中，未行权的员工股权激励导致递延所得税资产增加否
固定资产等其他资产8,137.209.398,424.13-286.93否
合计86,654.81100.0075,722.4310,932.38

公司采用国际化运营模式，在美国、日本、德国、爱尔兰等地设立多家境外子公司，且用户遍布全球200多个国家和地区，公司90%左右的营业收入来自于境外，公司在境外经营过程中面临来自不同国家和地区的复杂环境，并且在运营过程中需要支付境外员工薪酬以及海外供应商费用及其他运营相关费用，因此海外公司需要留存金额较大的营运资金以保证经营安全，并且由于公司为轻资产的软件企业，因此境外资产以货币资金为主，在境外的股权投资也主要投向软件企业，商誉金额主要因并购AccountSight形成，详细情况可详见问题四。因此公司境外资产情况与业务匹配，没有重大风险。

二、补充披露境外销售具体分布情况，境外收入前五大客户信息、销售内容、变动情况，境外收入是否存在关联业务收入，如有，披露交易具体情况：

（一）补充披露境外销售具体分布情况：

公司2023年仍处于深化加速订阅转型过程中，因软件订阅模式在北美和欧洲市场更为普及，客户接受度较高，境外订阅转型更为成功，订阅收入较上年同期增长93.98%，但受订阅转型影响，总体收入增速放缓，低于境内。

公司境外销售收入按业务模式分布如下：

单位：万元

业务模式2023年度2022年度变动金额增长率
境内6,442.255,622.61819.6414.58%
授权模式2,265.542,518.86-253.32-10.06%
订阅模式3,656.833,053.93602.9019.74%
其他519.8949.82470.06943.50%
境外54,632.9852,363.422,269.564.33%
授权模式36,694.2143,104.39-6,410.18-14.87%
订阅模式17,938.779,247.788,690.9893.98%
其他11.24-11.24-100.00%
合计61,075.2357,986.033,089.205.33%

公司主要产品为标准化产品，产品毛利相对较高，境内外业务2023年和2022年的毛利率水平较为接近。

单位：万元

分地区2023年2022年
营业收入营业成本毛利率（%）营业收入营业成本毛利率（%）
境内6,442.25326.1894.945,622.61223.0296.03
境外54,632.982,857.1594.7752,363.422,487.0695.25
合计61,075.233,183.3394.7957,986.032,710.0895.33

（二）境外收入前五大客户信息、销售内容、变动情况，境外收入是否存在关联业务收入，如有，披露交易具体情况

公司客户以大型软件企业、软件代理商为主，2023年度，境外收入前五大客户未发生变化，公司目前收入主要来自于境外，境外收入前五大客户与公司前

五大客户一致，客户信息详见问题1第二问的回复。境外收入销售内容、变动情况如下：

单位：万元

境外收入前五大客户名称销售内容本期收入金额上期收入金额变动金额
客户一PDF编辑器与阅读器7,449.387,334.97114.41
客户二PDF编辑器与阅读器5,184.503,795.611,388.89
客户三PDF编辑器与阅读器2,441.612,119.00322.61
Junajted Adins DOOELPDF编辑器与阅读器1,065.01796.80268.21
SOS Software Service GmbHPDF编辑器与阅读器823.72653.83169.89
合计16,964.2214,700.202,264.02

公司的主要产品为通用软件，通常单一非代理商客户采购金额不会太大，因此公司前五大客户以软件代理机构为主。前五大客户中，除客户三为向某国政府提供数据服务的机构外，均为软件代理商，与公司业务情况匹配。

公司的产品为通用软件产品，企业客户以大型企业或软件代理公司为主，不存在向单个客户的销售占销售总额的比例超过50%或严重依赖于少数客户的情况。报告期内，公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、公司主要关联方、持有公司5%以上股份的主要股东在上述客户中不占有任何权益。境外收入中也不存在公司整体合并范围以外的关联业务收入。

三、补充披露境外应收款项金额、减值计提情况、有无逾期账款、前五大应收款客户信息，境外应收款项和境外收入、现金流变动的匹配情况

公司境外应收款项余额为9,854.96万元，计提减值准备金额为885.06万元，其中，逾期一年以上应收账款为615.40万元，相应已计提坏账433.11万元。主要因部分客户内部付款审批流程沟通线程较长，公司正在积极与企业沟通回款计划。

1. 境外前五大应收款客户情况

单位：万元

序号客户名称期末余额期初余额
1客户一1,205.901,196.53
2客户二931.66561.12
3Junajted Adins DOOEL675.97396.46
4PDFOcean Inc.404.83364.33
5客户四318.59156.64
合计3,536.962,675.08

由于公司业务收入主要来源于境外，公司境外前五大应收款客户与公司前五大应收款客户一致，具体详见问题3第二问之回复。

2. 境外应收款项和境外收入、现金流变动的匹配情况

单位：万元

项目本期/期末余额上年同期/ 期初余额变动金额变动比例(%)
应收账款原值9,854.967,126.572,728.3938.28
收入54,632.9852,363. 422,269 564.33
合同负债21,534.2414,802.396,731.8545.48
销售商品提供劳务收到的现金62,341.5656,532.885,808.6810.27

报告期公司营业收入54,632.98万元，加上合同负债增加额6,731.85万元，减去应收账款增加额2,728.39万元，小计58,636.44万元，对比本期销售商品提供劳务收到的现金62,341.56万元，差额主要为境外流转税及汇兑损益。因此，公司应收账款的增加、整体收入的上升及现金流回款增加相互印证，变动趋势互相匹配。

四、会计师就境外收入真实性和准确性所履行的审计程序及其充分性、有效性，包括但不限于走访、函证、监盘等情况，函证回函及回函相符情况，就回函不符情形实施的替代程序及其有效性，其他分析性程序等。

针对境外收入，年审会计师实施了以下审计程序：

1. 内控测试

（1）了解被审计单位销售与收款循环和财务报告相关的内部控制设计，对境外收入执行穿行测试，证实对交易流程和相关控制的了解，并确定相关控制是否得到执行。

（2）利用外部专家的信息系统专项审计报告，对公司与境外收入相关的信息系统运行有效性进行评估。

（3）针对了解的被审计单位销售与收款循环的控制活动，选择关键控制点测试控制运行的有效性。

2. 实质性程序

（1）获取收入明细表

①复核加计是否正确，并与总账数和明细账合计数核对是否相符，结合其他业务收入科目与报表数核对是否相符；

②复核境外收入分摊明细表，复核递延收入的分摊过程是否准确；

③检查以非记账本位币结算的主营业务收入的折算汇率及折算是否正确。

（2）分析主要境外客户的合同、销售订单相关条款，识别商品控制权转移的时点，评价收入确认的会计政策是否符合企业会计准则的要求。

（3）采取实质性分析程序，了解收入是否出现异常波动情况并分析变动原因

①将本期的主要业务收入与上期的主营业务收入进行比较，分析产品销售的结构和价格变动是否异常，并分析异常变动的原因；

②计算本期重要产品的毛利率，与上期比较，检查是否存在异常，各期之间是否存在重大波动，查明原因；

③比较本期各月各类主营业务收入的波动情况，分析其变动趋势是否正常，是否符合被审计单位季节性、周期性的经营规律，查明异常现象和重大波动的原因。

④借助信息系统审计对销售收入的激活信息进行分布和趋势分析，验证销售收入的真实性。

（4）对境外收入真实性及准确性进行核查：

①对于官网在线销售业务收入，借助信息系统审计辅助执行数据分析，包括订单时间、IP地址、付款记录、KEY的发送、激活状态等进行分布、趋势和匹配性分析，验证线上销售的真实性；

A.对销售系统和第三方平台支付数据一致性进行分析；

B. 对所有境外线上一次性授权软件产品激活率进行核查；

C. 对所有境外线上订阅产品激活率进行核查。

②对于除官网在线销售以外的境外收入，抽样检查与境外收入确认相关的支持性文件，包括销售合同或订单、销售发票、发KEY记录、销售回款记录等，以评价收入确认的真实性；对DELL等大型代理商，检查主要代理商的合同、获取代理商与公司的收入对账单并对其进行核对；

抽样标准为对金额人民币50万元以上的订单进行全面检查，对50万元以下的订单进行非统计抽样，真实性测试检查比例情况如下：

单位：人民币/万元

项目2023年度
检查客户数量167.00
检查境外业务订单数量299.00
检查境外收入金额14,870.06
境外收入金额（剔除官网在线销售收入）44,371.85
覆盖境外收入比例 （剔除官网在线销售收入）33.51%

（5）与境外会计师配合执行函证程序，选择主要的境外客户进行函证以确认 2023 年度境外交易金额和应收款项期末余额，函证情况统计如下：

单位：人民币/万元

境外客户函证情况境外收入金额境外应收账款期末余额
报表金额54,632.989,854.96
发函金额18,812.547,074.53
发函占比34.43%71.79%
回函相符及调整后相符金额12,127.513,020.43
回函占比64.47%42.69%

注1：函证选样对报告期当年度收入前20大客户，以及抽取期末应收账款余额较大的客户，发函比例占期末应收账款余额大约为70%。注2：应收账款未回函的客户主要为客户一和客户二，报告期末上述客户的应收余额分别为1,205.90万元和931.66万元，但是上述客户出于自身商业习惯等原因未对应收账款余额进行确认，导致境外客户的应收账款回函比例较低。截至2024年5月31日，两家公司皆已全部回款。注3：针对未回函的客户均执行了替代程序，检查报告期内销售合同、销售发票、发货情况、收款银行流水记录，代理商定期对账记录，并对期后回款进行核查。注4：针对回函有差异的函证，进行差异跟进，包括了解差异原因及核对收入确认的支持性文件和检查收款情况。

（6）针对资产负债表日前后确认的境外收入，通过核对支持性文件（诸如销售合同、发key记录等），检查境外收入是否在恰当期间确认。

（7）检查主要境外客户是否与公司存在关联关系。

（8）对报告期主要境外客户的回款进行测试。

经核查，年审会计师为福昕软件2023年度境外收入核查执行了充分及有效的审计程序，公司境外收入真实准确。

五、持续督导机构核查程序和核查意见

（一）核查程序

1、查阅公司集团架构、主要境外子公司审计报告及会计师年度审计银行函证，访谈公司相关负责人员，了解上市公司境外经营的主要主体、境外资产的具体构成、主要境外资产变动原因及受限情况，了解公司境外业务开展情况；

2、查阅上市公司年度报告、审计报告、收入明细表、主要境外子公司审计报告及关联交易清单，了解公司境外销售情况、前五大境外客户及交易情况，了解境外销售是否存在关联交易；

3、查阅上市公司年度报告、审计报告、应收账款明细表、主要境外子公司审计报告、期后回款银行对账单，了解公司境外应收款项情况、前五大应收款客户情况，分析境外应收款项和境外收入、现金流变动的匹配性。

（二）核查结论

1、上市公司已补充披露境外资产的具体构成，境外资产主要根据公司经营成果变动，与公司境外业务开展相匹配；

2、上市公司已补充披露境外销售具体分布情况，境外收入前五大客户及交易的具体情况，上市公司境外收入不存在公司整体合并范围以外的关联业务收入；

3、上市公司已补充披露境外应收账款情况，境外应收款项变动与境外收入增长、现金回流相匹配。

三、关于应收账款

问题3：年报显示，报告期末公司应收账款账面余额10,806.67万元，较上年同期增长40%，显著高于营业收入增长速度；其中，前五名应收账款客户的余额总计3,536.96万元，占公司应收账款和合同资产期末余额合计数的比例为

32.59%。公司对应收账款计提坏账准备1,047.80万元，均为按账龄组合计提的坏账准备。从账龄看，公司账龄1年以上的应收账款占比87.73%。请公司：（1）补充披露前五名应收账款客户的具体明细，包括客户名称、应收账款形成时间、形成原因、主要交易内容、与公司及实际控制人是否存在关联关系或其他利益关系、可回收性情况、坏账计提金额及原因，并说明本期坏账准备计提是否合规，前期坏账准备计提是否充分；（2）补充说明公司账龄1年以内的应收账款占比大幅下降的原因及其合理性，公司信用政策本期是否发生调整，是否与客户信用风险匹配，是否符合行业惯例；（3）补充披露应收账款期后回款情况、截至

目前逾期情况、公司后续催收措施，并充分提示应收账款回收风险。

【回复】

一、公司2023年末应收账款增长的合理性

报告期内，公司主要客户信用政策未出现明显变化，基于渠道转型，代理商的应收账款与营业收入大幅增加。2023年末和2022年末，公司应收账款占总资产比例分别为3.24%和2.31%，占比略有增长。2023年末，公司应收账款原值为10,806.67万元，较上期末增加3,087.40万元，增长主要原因为：（1）2023年第四季度直销大客户订单增加，且截至2023年末尚在账期内，导致直销客户应收账款增加1,589.27万元；（2）2023年期末代理商应收账款较上年末增加1,498.14万元，主要是由于第四季度为公司销售旺季，代理商订单金额较大，2023年第四季度公司代理收入较2022年第四季度增加了1,270万元，合同负债增量同比增加345万元，应收账款增长与收入增长相匹配。

截至2024年5月末，公司2023年末应收账款回款情况良好，与2022年末应收账款期后回款情况基本一致，具体如下：

单位：万元

销售模式2023年2022年应收账款余额同比变动金额
应收账款 期末余额期后回款回款率应收账款 期末余额期后回款回款率
代理5,451.475,045.8192.56%3,953.343,576.9690.48%1,498.14
直销5,355.203,063.9057.21%3,765.932,179.0457.86%1,589.27
合计10,806.678,109.7175.04%7,719.275,756.0074.57%3,087.40

注：上表两期的期后回款情况截止至次年5月31日。

截至2024年5月末，代理商客户应收账款期后回款比例达92.56%，主要代理商的应收款项均已收回。截至2024年5月末，直销客户应收账款期后回款比例为57.21%，其中，前十大直销客户均为知名企业，期后大部分已回款，尚未回款部分公司正在积极催收。

直销客户中，应收账款余额前十大的客户2023年期末余额同比及2023年期后回款情况如下：

单位：人民币万元

客户名称2023/12/31 余额期后回款2022/12/31 余额变动金额
客户四318.59318.59156.64161.95
客户五279.91--279.91
客户六204.09204.09-204.09
客户七199.57198.2971.87127.70
Rakuten Kobo Inc.193.77--193.77
ITS Systems & Software Trading LLC144.40144.40-144.40
MONEY SERVICES INC.144.27135.66-144.27
客户八103.96--103.96
Safelink Inc.101.51101.5124.4177.10
Veyer, LLC60.55--60.55
合计1,750.631,102.54252.931,497.70

注1：上表期后回款情况统计至2024年5月31日。注2：期后尚未回款的主要直销客户期末应收账款形成时间均在1年以内。客户五是一家位于加拿大的公司，于2017年开始与公司合作，历史回款记录良好。客户六为一家位于德国的公司，其主要业务为提供IT领域的服务，特别是为保险公司运营IT基础设施。客户七隶属某国际教育集团，为该集团内的各种业务提供包括技术、财务等在内的管理和支持服务。Rakuten Kobo Inc.是一家位于加拿大的公司，于2020年开始和公司合作，历史回款记录良好。客户八为一家知名跨国科技公司，以研发、制造、授权和提供广泛的电脑软件服务业务为主，预计不存在重大回款风险。Veyer, LLC是一家位于美国的公司，于2020年开始与公司合作，为Office Depot, LLC和ODP Business Solutions, LLC以及第三方客户采购和分销产品。

二、补充披露前五名应收账款客户的具体明细，包括客户名称、应收账款形成时间、形成原因、主要交易内容、与公司及实际控制人是否存在关联关系或其他利益关系、可回收性情况、坏账计提金额及原因，并说明本期坏账准备计提是否合规，前期坏账准备计提是否充分

（一）前五名应收账款客户的具体情况

2023年末，公司前五名应收账款的具体明细如下：

单位：人民币万元

序号客户名称应收账款余额形成时间形成原因主要 交易内容
1客户一1,205.901年以内公司采用信用销售政策，PDF编辑器与阅
给予客户一定的账期读器
2客户二931.661年以内公司采用信用销售政策，给予客户一定的账期PDF编辑器与阅读器
3Junajted Adins DOOEL675.971年以内公司采用信用销售政策，给予客户一定的账期PDF编辑器与阅读器
4PDFOcean Inc.404.833年以内公司采用信用销售政策，给予客户一定的账期PDF编辑器与阅读器
5客户四318.592年以内公司采用信用销售政策，给予客户一定的账期开发平台与工具
合计3,536.95///

1. 客户一：一家在全球范围内以生产、设计、销售家用以及办公室电脑为主，并涉足生产与销售服务器、数据储存设备、网络设备等的跨国企业；

2. 客户二：一家全球领先的商务流程商及北美三大IT产品分销商之一；

3. Junajted Adins DOOEL：是一家位于马其顿的专业文档软件销售机构，从2012年开始与福昕合作；

4. PDFOcean Inc.：是一家位于韩国的区域代理商，于2020年开始合作；

5. 客户四：一家全球领先的电子商务公司及云计算服务提供商之一。

报告期内，公司及实际控制人与上述客户不存在关联关系或其他利益关系。

（二）前五大应收账款的可回收性及坏账计提情况

前五名应收账款客户可回收性情况、坏账计提金额如下表：

单位：人民币万元

序号客户期末应收账款余额期后回款金额2023年末坏账准备金额
1客户一1,205.901,205.9060.29
2客户二931.66931.6646.58
3Junajted Adins DOOEL675.97675.9733.80
4PDFOcean Inc.404.8341.83142.20
5客户四318.59318.5955.75
合计3,536.953,173.95338.62

公司的应收账款余额前五名期后客户一、客户二、Junajted Adins DOOEL和客户四已全额回款。PDFOcean Inc.为公司韩国区域代理商，于2020年开始合作，报告期内因资金安排的原因申请延迟还款，经双方协商，PDFOcean Inc.已制定2024年还款计划，计划于2024年分两期支付，预计不存在重大回款风险。

公司按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量应收账款的坏账准备。除单项评估信用风险的应收账款外，本公司基于客户类别、账龄等作为共同风险特征，将其划分为不同组合，在组合基础上参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。对于前五名应收账款客户，并未出现客观证据表明存在减值，公司已按照预期信用损失模型组合计提减值准备，并随着账龄的增长加大减值准备的计提比例。截止2024年5月31日，期末应收账款余额已回款3,173.95万元，尚未回款余额363万元，前五大坏账总体计提的金额338.62万元，公司期末坏账计提充分。

公司对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收账款（如：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收账款；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收账款等）单独进行减值测试，确认预期信用损失，计算单项减值准备。前五大客户均未出现以上风险特征，未按单项计提减值准备。

（三）公司本期坏账准备计提合规、前期坏账计提充分

公司报告期末应收账款余额10,806.67万元，坏账准备余额1,047.80万元，计提比例9.70%，期初应收账款余额7,719.27万元，坏账准备余额697.90万元，计提比例9.04%，无明显变动。本期与前期应收账款构成及坏账准备计提情况如下：

单位：万元

名称2023年期末余额
应收账款坏账准备计提比例（%）
1年以内（含1年）9,480.94474.055.00
1-2年（含2年）638.02191.4130.00
2-3年（含3年）610.74305.3750.00
3年以上76.9776.97100.00
合计10,806.671,047.809.70
名称2022年期末余额
应收账款坏账准备计提比例（%）
1年以内（含1年）6,852.77342.645.00
1-2年（含2年）676.89203.0730.00
2-3年（含3年）74.8237.4150.00
3年以上114.78114.78100.00
合计7,719.27697.909.04

公司应收账款坏账准备计提比例与同行业可比公司对比如下：

可比公司1年以内1-2年2-3年3年以上坏账准备计提比例（合计）
金山办公0.5年以内0.93%， 0.5-1年以内2.29%6.22%15.31%3-4年35.85%， 4年以上100%6.05%
广联达5%10%20%3-4年50%， 4年以上100%10.95%
福昕软件5%30%50%100%9.70%

与同行业可比上市公司应收账款坏账准备计提政策相比，公司各账龄应收账款坏账准备计提比例均略高于金山办公和广联达，总体比例与金山办公和广联达接近，与同行业可比上市公司不存在重大差异。

三、补充说明公司账龄1年以内的应收账款占比大幅下降的原因及其合理性，公司信用政策本期是否发生调整，是否与客户信用风险匹配，是否符合行业惯例

（一）公司账龄1年以内的应收账款占比下降的合理性

2023年末和2022年末，公司账龄1年以内的应收账款占比分别为87.73%和88.77%，2023年末略有下降，具体账龄分布情况如下：

单位：万元

账龄2023年末余额占比2022年末余额占比
1年以内（含1年）9,480.9487.73%6,852.7788.77%
1-2年（含2年）638.025.90%676.898.77%
2-3年（含3年）610.745.65%74.820.97%
3年以上76.970.71%114.781.49%
合计10,806.67100.00%7,719.27100.00%
减：坏账准备1,047.80697.90
应收账款账面价值9,758.887,021.37

2023年末，公司账龄2-3年的应收账款占应收账款总额的比例为5.65%，2-3年的应收账款占比增加，导致公司1年以内和1-2年的应收账款占比均有所下降。

2023年末，公司账龄2-3年的应收账款主要系对韩国区域代理商PDFOcean Inc

172.75万元和韩国企业客户Jayoosoft 94.40万元、中科智瑞（北京）科技有限公司211.50万元。PDFOcean Inc.为公司韩国区域代理商，于2020年开始合作，计划将在2024年度分笔支付前述欠款。Jayoosoft是一家位于韩国的公司，是PDF协会和韩国数字文档平台协会会员，于2020年开始与公司合作。Jayoosoft与公司合作OEM产品销售给其终端客户，正在积极向最终用户协商付款计划。中科智瑞（北京）科技有限公司系软件分包项目的授权经销商，公司目前正在与总包方及最终用户协商付款事宜。2023年末，公司账龄2-3年的应收账款余额610.74万元，已计提坏账准备305.37万元，坏账计提比例充分。

（二）公司信用政策未发生明显变化，符合行业惯例

公司基于对客户的财务状况、信用记录及其他因素诸如目前市场状况等评估客户信用资质设置相应账期。对于信用记录不良的客户，公司会采用书面催款、缩短信用期或取消信用期等方式，以确保公司的整体信用风险在可控范围内。通常情况下给予客户30天至90天的信用账期。报告期内，公司信用政策未发生变化。报告期内，公司应收账款账龄分布与同行业可比公司对比如下：

可比公司1年以内1-2年2-3年3年以上
金山办公76.16%17.67%3.78%2.38%
广联达67.68%24.30%3.91%4.12%
福昕软件87.73%5.90%5.65%0.71%

从上表可以看出，公司的应收账款账龄在一年以内的占比明显高于同行业可比公司，整体分布与同行业可比公司不存在明显异常，符合行业惯例。

四、补充披露应收账款期后回款情况、截至目前逾期情况、公司后续催收措施，并充分提示应收账款回收风险

（一）应收账款期后回款情况

如本题回复“一、公司2023年末应收账款增长的合理性”分析，截至2024年5月末，公司2023年末应收账款回款情况良好，与2022年末应收账款期后回款情况基本一致。

公司报告期末应收账款账面余额为10,806.67万元，已计提坏账准备1,047.80万元。截至2024年5月31日，前述应收账款共计回款8,110万元，尚未收回款

项为2,696.96万元。其中，1年以内账龄尚未回款应收账款约为1,529.50万元，包含客户五、客户七和客户八等，历史回款信誉较好，公司正在积极催收，预计回款不存在较大风险。1年以上账龄的应收账款约1,166.43万元，包括对PDFOcean、Jayoosoft和中科智瑞等的应收款项，这三家公司情况详见“三、（一）公司账龄1年以内的应收账款占比下降的合理性”。2023年末，公司1年以上账龄的应收账款已计提坏账准备573.75万元，坏账计提准备充分。公司内部设有专门的催款团队，对主要逾期客户进行催收，并定期向公司管理层反馈客户回款计划及回款情况。

（二）关于应收账款回收的风险提示

公司积极通过推动渠道转型及增加直销大订单的方式提升公司销售业绩，尽管公司并未放宽对下游客户的信用政策，但随着公司业务规模增长，公司应收账款将相应有所增长。报告期末，公司应收账款账面价值为9,758.88万元，占流动资产的比例为4.01%，期后回款情况良好，信用减值风险总体较低。但是，仍不能完全排除公司主要客户财务状况恶化，从而导致公司应收账款无法按时、足额回收，从而对公司的资金周转造成不利影响的可能。

五、持续督导机构核查程序和核查意见

（一）核查程序

1、查阅上市公司年度报告、审计报告、应收账款明细表、期后回款银行对账单，通过公开信息检索公司前五大应收款客户的工商资料，了解公司应收账款变动的合理性、前五大应收款客户具体情况；

2、复核上市公司应收账款坏账计提政策及坏账计提计算过程，查阅同行业可比公司应收账款坏账计提政策，了解公司应收账款坏账准备计提政策与同行业可比公司是否存在差异，分析坏账计提的充分性；

3、查阅上市公司年度报告、审计报告、访谈公司相关负责人并查阅同行业上市公司年报，了解公司应收账款账龄结构及变动原因、信用政策，分析公司及同行业可比公司应收账款账龄分布是否存在重大差异；

4、查阅上市公司年度报告、审计报告、期后回款银行对账单并访谈公司相关负责人，了解公司应收账款期后情况、截至目前逾期情况、公司后续催收措施。

（二）核查结论

1、上市公司已补充披露前五名应收账款客户情况，按照账龄组合对应收款项计提坏账准备，本期坏账准备计提合规，前期坏账准备计提充分；

2、上市公司账龄1年以内的应收账款占比略有下降，主要系账龄2-3年应收账款占比上涨；针对主要长账龄客户，上市公司已积极与对方协商回款事宜；公司本期信用政策未发生调整，信用政策与客户信用风险匹配，符合行业惯例；

3、上市公司2023年末应收账款期后回款情况较好，尚有少部分应收账款逾期未回款，公司积极与对方协商回款事宜。

四、 关于商誉

问题4：公司商誉账面原值24,007.52万元，报告期初已计提减值准备4,046.60万元，本期新增加4,883.59万元，报告期末商誉账面净值15,077.33万元。公司本期新增加的商誉减值准备系针对AccountSight资产组计提，对于其他资产组公司未增加计提商誉减值准备。请公司结合各子公司经营情况，说明本期商誉减值测试的具体过程，包括资产组的划分依据、可收回金额和关键参数（如预测期营业收入、预测期增长率、稳定期增长率、利润率等）及其确定依据、重要假设及其合理性,资产组、关键参数及重要假设与以前年度商誉减值测试是否存在差异，商誉减值计提是否充分，并充分提示对公司业绩的影响。

【回复】

一、报告期末商誉构成及减值的总体情况

（一）商誉及商誉减值准备基本情况

2023年末，公司商誉构成及商誉减值准备计提情况如下：

单位：万元

被投资单位名称或形成商誉的事项期末商誉账面原值以前年度已计提商誉减值准备本期计提商誉减值准备期末商誉账面净额
Foxit Europe GmbH1,742.87--1,742.87
CVision Technologies Inc.5,000.79--5,000.79
AccountSight15,387.122,169.864,883.598,333.67
Sumilux Technologies,Inc(US)注1684.27684.27--
Foxit Australia Pty LTD注21,192.471,192.47--
合计24,007.524,046.604,883.5915,077.33

注1：Sumilux资产组剩余人员已分别加入公司各个研发部门，不再构成最小现金流产生单元，资产组无法辨识，2019年末商誉已全额计提减值准备。

注2：Foxit Australia Pty.Ltd.资产组剩余人员已不再从事SDK产品推广工作，不再构成最小现金流产生单元，资产组无法辨识，2021年末商誉已全额计提减值准备。

（二）报告期商誉减值计提情况

2023年末，公司通过比较被分摊商誉的相关资产组的可收回金额与该资产组及商誉的账面价值，对商誉进行减值测试，具体分为Foxit Europe GmbH 资产组、CVision资产组和AccountSight资产组。商誉减值计提详情如下：

单位：元

项目Foxit Europe GmbH 资产组CVision资产组AccountSight 资产组

商誉账面余额①

商誉账面余额①17,428,735.4350,007,875.57153,871,213.30

商誉减值准备余额②

商誉减值准备余额②21,698,631.61

商誉的账面价值③＝①-②

商誉的账面价值③＝①-②17,428,735.4350,007,875.57132,172,581.69

未确认归属于少数股东权益的商誉价值④

未确认归属于少数股东权益的商誉价值④

包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值⑤=④+③

包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值⑤=④+③17,428,735.4350,007,875.57132,172,581.69

资产组的账面价值⑥

资产组的账面价值⑥13,231,981.873,894,614.8325,028,594.29
包含整体商誉的资产组账面价值⑦=⑤+⑥30,660,717.3053,902,490.40157,201,175.98

资产组预计未来现金流量的现值（可收回金额）⑧

资产组预计未来现金流量的现值（可收回金额）⑧37,700,000.0071,500,000.00108,365,310.00

商誉减值损失（大于 0 时）⑨=⑦-⑧

商誉减值损失（大于 0 时）⑨=⑦-⑧48,835,865.98

注1：Foxit Europe GmbH 资产组商誉减值测试方法及关键参数信息根据坤元资产评估有限公司2024年4月18日出具的《福建福昕软件开发股份有限公司拟对收购Foxit EuropeGmbH股权形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2024〕1-22号），按照资产预计未来现金流量的现值方法确定资产组可收回金额。

注2：CVision资产组商誉减值测试方法及关键参数信息根据坤元资产评估有限公司2024年4月18日出具的《福建福昕软件开发股份有限公司拟对收购CVision Technologies,Inc.股权形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2024〕1-23号），按照资产预计未来现金流量的现值方法确定资产组可收回金额。

注3：AccountSight资产组商誉减值测试方法及关键参数信息根据坤元资产评估有限公司2024年4月18日出具的《福建福昕软件开发股份有限公司拟对收购AccountSight股权形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2024〕1-21号），按照资产预计未来现金流量的现值方法确定资产组可收回金额。

二、AccountSight资产组商誉减值测试情况

（一）商誉的形成

公司的全资子公司DocuSavvy拟以总对价不超过2,800万美元收购AccountSight 100%股权，资金来源均为公司自有资金。根据收购协议，DocuSavvy拟以总对价不超过2,800万美元收购AccountSight的100%股权，分为四个阶段付款：

阶段 1：股份交割时支付1,400万美元现金。

阶段 2：如果以下条件达成，在交易完成一周年时向 Mahender Bist 支付320万美元现金：

①AccountSight 的技术和服务成功整合到福昕软件的运营中；

② 交易完成后的第一个 12个月期间，AccountSight 的总收入达到 400 万美元。

阶段 3：如果 AccountSight 在交易完成后的第二个 12个月期间的总收入达到 1,000 万美元，则在交易完成后的第二周年向 Mahender Bist 支付 580 万美元现金。

阶段 4：如果 AccountSight 在交易完成后第三个12个月期间的总收入达到1,500 万美元，则在交易完成后的第三周年向 Mahender Bist 支付 500 万美元的现金。

2021年9月30日，DocuSavvy与交易对手方在法律上完成了股权交割，公司通过DocuSavvy间接持有AccountSight的100%股权及AccountSight的子公司eSign Genie Software Private Limited 99.999%的股权。公司按照合并成本大于取得的可辨认净资产公允价值份额的金额确认商誉153,871,213.30元。

（二）报告期商誉减值的具体过程

1. 资产组的构成及依据

管理层将并购AccountSight形成的相关业务单元长期资产组合及商誉认定为一个资产组；资产组的划分依据主要系该资产组的管理自成体系并独立运作，与以前年度的划分口径相同。

2. 计算资产组可收回金额、确定关键参数及重要假设

（1）可收回金额

按照未来现金流量的现值方法估算，AccountSight资产组截至2023年末可收回金额为10,836.53万人民币。具体如下：

单位：万美元

项目2024年2025年2026年2027年2028年永续期
营业收入901.891,136.791,385.221,494.871,549.991,549.99
减：营业成本62.3164.9167.9669.6469.6469.64
税金及附加0.040.040.040.040.040.04
销售费用448.93564.92662.53705.50751.07751.07
管理费用69.3978.7383.5286.6289.6589.65
研发费用245.47277.98307.63331.61352.37352.37
财务费用（不含利息支出）0.440.550.670.720.750.75
资产减值损失2.713.414.164.484.654.65
营业利润72.61146.26258.72296.26281.82281.82
加：营业外收入------
减：营业外支出------
息税前利润72.61146.26258.72296.26281.82281.82
加：折旧摊销3.313.042.101.261.841.84
减：资本性支出1.701.200.600.40-2.40
减：营运资金增加9.908.879.064.302.81-
自由现金流量64.32139.22251.16292.82280.85281.25
折现率16.34%
折现期0.501.502.503.504.50
折现系数0.92710.79690.68500.58880.50613.0972
折现金额59.63110.95172.05172.41142.14871.13
资产组价值（取整万美元）1,530.00
资产组价值（人民币万元）10,836.53

（2）关键参数及其确定依据

减值测试中采用的关键数据包括：收入增长率、毛利率和折现率等。资产组的收益预测采用两阶段模型，未来五年，根据公司历史经营状况及行业发展趋势等资料对资产组的收入、成本费用、利润等进行合理预测；五年以后为稳定期，稳定期增长为零。

公司根据历史经验、市场情况、发展规划、宏观经济数据及同行业可比公司数据对关键数据预测如下表所示：

项目2023年报2022年报2021年报
预测期2024-2028年2023-2027年2022-2026年
预测期收入增长率3.69%-31.33%4.39%-86.95%3.68%-162%
毛利率93.09%-95.51%85.90%-91.63%86.25%-86.60%
销售费用率47.19%-49.78%42.57%-81.42%48.85%-89.85%
管理费用率5.78%-7.69%2.34%-5.52%6.23%-13.36%
研发费用率22.18%-27.22%15.58%-26.09%7.83%-14.64%
折现率（税前）16.34%15.78%13.12%

①收入增长率

A. AccountSight资产组预测期收入和收入增长率较以往年度下调，更为谨慎

2022年、2023年减值测试时，由于AccountSight在2022年、2023年分别未完成第一期业绩考核400万美元收入和第二期业绩考核1,000万美元收入，因此在上年度减值测试的基础上，分别调低了后续年度的收入增长率预测。明细如下：

单位：万美元

项目2023年报2022年报2021年报
预测期2024-2028年2023-2027年2022-2026年
收入增长率收入增长率收入增长率
其中：2022年550.00162%
2023年665.3986.95%1,125.00104.55%
2024年901.8931.33%1,044.1956.93%1,575.0040.00%
2025年1,136.7926.05%1,442.2338.12%1,823.0015.75%
2026年1,385.2221.85%1,682.5716.66%1,890.003.68%
2027年1,494.877.92%1,756.464.39%
2028年1,549.993.69%

B. AccountSight资产组预测期收入增长率低于过去三年复合增长率，具有可实现性

2021年9月公司收购AccountSight后，其技术、服务逐步整合到公司的运营中。AccountSight近三年的营业收入及销售增长率情况如下：

单位：万美元

项 目2023年2022年2021年
营业收入686.72356.30209.92
销售增长率92.74%69.73%57.70%

C. 根据AccountSight资产组2024年1季度已实现收入，其达成2024年预测收入的可能性较大

根据AccountSight2024年1季度报表，其已实现收入约270万美元，预计完成报告期减值测试预测2024年实现收入902万美元的可能性较大。

综上，AccountSight在2024-2028年预测期内仍会保持较高的增长率，报告

期减值测试预测的收入增长率，与历史增长趋势、公司未来的经营规划及行业情况相符。

②毛利率

AccountSight的毛利率较高，原因系企业的主营业务成本主要为软件许可授权费、云服务费用等，此类费用占比较小，且与销售收入不成正比，随着销售收入的增长，销售成本未见明显增长，因此预测期毛利率逐步增长。AccountSight资产组预测期毛利率为85%-96%，系根据上年度实际毛利率情况进行调整，以反映其真实的毛利率情况。2021年至2023年，AccountSight资产组实现的毛利率分别为86.60%、82.44%和91.72%，与预测期毛利率不存在重大差异。

③费用率

AccountSight 的销售、管理、研发费用主要由职工薪酬、办公费、广告费、差旅费、租赁费和折旧摊销费用等构成。对于职工薪酬，根据公司未来人力资源配置计划、薪酬政策，同时考虑未来工资水平按一定比例增长进行测算；对于其他费用的预测主要采用趋势分析法，根据历史数据，采用一定的数学方法，分析各费用项目的发生规律，对公司未来发生的各项费用进行预测。

由于AccountSight的收入增长较快，2021至2023年度三项费用合计占收入的比重从172%下降至73%。公司在进行2021年及2022年减值测试时，预测期前两年费用率参考最近一年实际较高的费用率，后续年度逐渐下降至稳定水平，因此波动较大；进行2023年度减值测试时，预测期内的费用率均接近2023年度费用率且已较为稳定，符合AccountSight业务发展的趋势。

④折现率

本次列入商誉减值测试范围的委估资产组实质上与 AccountSight 的营运资产组合重合，其未来现金流的风险程度与 AccountSight 的经营风险基本相当，因此本次评估的折现率以 AccountSight 的加权平均资本成本(WACC)为基础经调整后确定，计算公式如下：

??

edEDWACCKKT

EDED??????

??

式中：WACC——加权平均资本成本Ke——权益资本成本Kd——债务资本成本

T——所得税率D/E——企业资本结构权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型求取，计算公式如下：

efc

KRBetaERPR????

式中：

eK

—权益资本成本

fR

—无风险报酬率

Beta

—权益的系统风险系数ERP—市场风险溢价

cR

—企业特定风险调整系数2021年、2022年、2023年折现率关键参数的确定方式及计算过程如下：

参数确定方式2023年取值2022年取值2021年取值
无风险报酬率Rf 的确定评估人员通过investing.com网站查询了解，取截至评估基准日美国10年、20和30年期国债的平均年收益率为无风险报酬率2.68%2.57%1.79%
市场风险溢价ERP的确定市场风险溢价根据“Damodaran ONLINE”网站查询的美国股权风险溢价统计数据确定5.34%5.38%4.24%
权益系统风险系数β的确定通过“同花顺iFind金融数据库”查询美国证券交易所、美国纽约证券交易所和美国NASDAQ证券交易所同行业上市公司近2年含财务杠杆的Beta系数后，通过公式=÷[1+(1-T)×(D÷E)](公式中，T为税率，为含财务杠杆的Beta系数，为剔除财务杠杆因素的Beta系数，D÷E为资本结构)对各项beta调整为剔除财务杠杆因素后的Beta系数1.20411.16851.0978
公司特定风险调整系数Rs的确定考虑委估资产组所在主要企业的风险特征、所处经营阶段、核心竞争力、主要客户及供应商依赖等因素，在分析公司的经营管理风险、市场风险和财务风险等方面风险的基础上综合确定3.5%3.5%3.5%
权益资本成本Ke的确定Ke = Rf＋β×ERP＋Rc12.61%12.36%9.94%
债务资本成本Kd的确定采用美国相关行业（Software (Internet)）平均债务资本成本6.09%5.88%3.16%
所得税税率T29.84%29.84%29.84%
付息债务价值比例Wd=D/(D+E)通过“同花顺iFind金融数据终端”查询，参考美国证券交易所、美国6.39%2.43%0.89%
纽约证券交易所和美国NASDAQ证券交易所相关上市公司至评估基准日资本结构的算术平均值
权益价值比例 We= E/(D+E)We=1-付息债务价值比例93.61%97.57%99.11%
加权平均资本成本(WACC)的确定12.08%12.16%9.87%
税前折现率迭代法试算得出（根据国际会计准则IAS36--BCZ85指导意见，无论税前、税后现金流及相应折现率，均应该得到相同计算结果。本次评估根据该原则将上述WACC计算结果调整为税前折现率口径。）16.34%15.78%13.12%

由上表可知，AccountSight资产组近三年税前折现率确定方式均保持一致，2022年、2023年折现率较2021年略高主要由于美国利率上升，长期国债利率及市场风险溢价同步上升。

三、Foxit Europe GmbH 资产组商誉减值测试情况

（一）商誉的形成

2015年9月29日，福昕US与LuraTech Imaging GmbH的原股东CarstenHeiermann等签订《股份购买协议》，福昕US购买德国LuraTech Imaging GmbH100%股权，需支付的对价包括：前期购买价格和获利能力对价。前期购买价格共计�2,447,636，获利能力对价共计�812,250，涉及考核获利能力的期间为2015-2017年度。

2015年10月7日，福昕US与德国LuraTech Imaging GmbH在德国公证处完成协议所约定的交割。公司按照合并成本大于取得的可辨认净资产公允价值份额的金额确认商誉17,428,735.43元。

由于德国LuraTech Imaging GmbH 2015年度经审计财务报表的EBIT未超过�130,200，故福昕US仅确认预计需支付的2016年度、2017年度获利能力对价。

（二）报告期商誉减值的具体过程

1. 资产组的构成及依据

管理层将并购Foxit Europe GmbH形成的相关业务单元账面长期资产组合及商誉认定为一个资产组；资产组的划分依据主要系该资产组的管理自成体系并独立运作，与以前年度的划分口径相同。

2. 计算资产组可收回金额、确定关键参数及重要假设

（1）可收回金额

按照未来现金流量的现值方法估算，Foxit Europe GmbH资产组截至2023年末可收回金额为3,770.00万人民币。具体如下：

单位：万欧元

项目2024年2025年2026年2027年2028年永续期
营业收入2,561.242,905.133,068.863,206.873,297.643,297.64
减：营业成本952.751,120.721,196.361,260.191,299.221,299.22
税金及附加0.630.720.760.790.820.82
销售费用874.77915.98942.99970.74999.17999.17
管理费用294.87302.95310.46322.64329.08329.08
研发费用529.50545.48561.80578.57595.80595.80
财务费用（不含利息支出）8.289.399.9210.3710.6610.66
资产减值损失5.125.816.146.416.606.60
营业利润-104.684.0840.4357.1656.2956.29
加：营业外收入------
减：营业外支出------
息税前利润-104.684.0840.4357.1656.2956.29
加：折旧摊销8.027.426.7410.588.638.63
减：资本性支出2.094.1811.8211.523.848.40
减：营运资金增加105.56-82.05-35.74-28.85-14.86-
自由现金流量-204.3189.3771.0985.0775.9456.52
折现率9.06%
折现期0.501.502.503.504.50-
折现系数0.95760.87800.80510.73820.67697.4710
折现金额-195.6578.4757.2362.8051.40422.26
资产组价值（取整万欧元）480.00
资产组价值（人民币万元）3,770.00

（2）关键参数及其确定依据

减值测试中采用的关键数据包括：收入增长率、毛利率和折现率等。资产组的收益预测采用两阶段模型，未来五年，根据公司历史经营状况及行业发展趋势等资料对资产组的收入、成本费用、利润等进行合理预测；五年以后为稳定期，稳定期增长为零。

公司根据历史经验、市场情况、发展规划、宏观经济数据及同行业可比公司数据对关键数据预测如下表所示：

项目2023年报2022年报2021年报
预测期2024-2028年2023-2027年2022-2026年
预测期收入增长率2.83%-19.48%2.99%-8.36%3.41%-7.65%
稳定期收入增长率0.00%0.00%0.00%
毛利率60.60%-62.80%64.16%-65.75%60.00%-61.81%
销售费用率30.27%-34.15%32.95%-34.71%34.27%-36.22%
管理费用率9.98%-11.51%12.53%-13.38%13.55%-14.73%
研发费用率18.04%-20.67%15.11%-15.88%8.18%-8.79%
折现率（税前）9.06%9.76%7.66%

①收入增长率

A. Foxit Europe GmbH资产组预测期收入增长率低于过去三年复合增长率，具有可实现性

最近三年，Foxit Europe GmbH营业收入稳步提高，近三年的营业收入及销售增长率情况如下：

单位：万美元

项 目2023年2022年2021年
营业收入2,143.681,602.691,394.72
销售增长率33.76%14.91%26.70%

Foxit Europe GmbH资产组预测期收入增长率如下，低于各期实际实现的销售增长率，具有可实现性。

项目2023年报2022年报2021年报
预测期2024-2028年2023-2027年2022-2026年
预测期收入增长率2.83%-19.48%2.99%-8.36%3.41%-7.65%

B. 根据Foxit Europe GmbH资产组2024年1季度已实现收入，其达成2024年预测收入的可能性较大

根据Foxit Europe GmbH资产组2024年1季度报表，其已实现收入约530万欧元，预计完成本年减值测试预测2024年实现收入2,561万欧元的可能性较大。

综上，Foxit Europe GmbH在2024-2028年预测期内仍会保持一定的销售增长率，报告期减值测试预测的收入增长率，与历史增长趋势、公司未来的经营规划及行业情况相符。

②毛利率

Foxit Europe GmbH资产组预测期毛利率均保持在60%-66%，2021-2023年度，Foxit Europe GmbH资产组实际实现的毛利率分别为63.00%、66.01%和

65.11%，预测期毛利率与历史年度的毛利率水平保持一致。

③费用率

Foxit Europe GmbH的销售、管理、研发费用主要由职工薪酬、办公费、广告费、差旅费、租赁费和折旧摊销费用等构成。随着Foxit Europe GmbH研发投入的增加，2021至2023年度三项费用合计占收入的比重分别为58%、63%、71%。公司在进行2021年至2023年减值测试时，销售及管理的用的波动幅度均不大且与历史期间费用率相近；对研发费用率的预测逐步增加，系根据Foxit EuropeGmbH业务发展的实际情况进行调整，也符合公司的经营计划。

④折现率

本次列入商誉减值测试范围的委估资产组实质上与 Foxit Europe GmbH 的营运资产组合重合，其未来现金流的风险程度与 Foxit Europe GmbH 的经营风险基本相当，因此本次评估的折现率以 Foxit Europe GmbH 的加权平均资本成本(WACC)为基础经调整后确定，计算公式同AccountSight资产组。

2021年、2022年、2023年折现率关键参数的确定方式及计算过程如下：

参数确定方式2023年取值2022年取值2021年取值
无风险报酬率Rf 的确定国债收益率通常被认为是无风险的。评估人员通过investing.com网站查询了近十年年末德国剩余期在10年以上的长期国债收益率，以其平均年收益率为无风险报酬率。0.87%0.86%0.01%
市场风险溢价ERP的确定根据“Damodaran ONLINE”网站查询的德国股权风险溢价统计数据确定5.34%5.38%4.24%
权益系统风险系数β的确定通过investing.com网站查询德国软件与编程行业相关上市公司股票、DAX30指数行情数据，经协方差计算得到德国软件与编程行业相关上市公司带财务杠杆的Beta系数，通过公式 = ÷[1+(1-T)×(D÷E)] (公式中，T为税率， 为含财务杠杆的Beta系数， 为剔除财务杠杆因素的Beta系数，D÷E为资本结构)对各项beta调整为剔除财务杠杆因素后的Beta系数0.74210.79210.8368
公司特定风险调整系数Rs的确定考虑委估资产组所在主要企业(被并购单位)的风险特征、所处经营阶段、核心竞争力、主要客户及供应商依赖等因素，在分析公司的经营管理风险、市场风险和财务风险等方面风险的基础上综合确定2%2%2%
权益资本成本Ke的确定Ke = Rf＋β×ERP＋Rc6.84%7.13%5.56%
债务资本成本Kd的确定采用“Damodaran ONLINE”网站查询的德国德国软件（系统与应用）行业平均债务资本成本6.05%6.57%3.88%
所得税税率T30.1750%30.1750%30.1750%
付息债务价值比例Wd=D/(D+E)通过investing.com网站等查询，参考德国软件与编程行业相关上市公司至评估基准日资本结构的算术平均值4.17%8.27%3.80%
权益价值比例 We= E/(D+E)We=1-付息债务价值比例95.83%91.73%96.20%
加权平均资本成本(WACC)的确定6.73%6.92%5.45%
税前折现率迭代法试算得出（根据国际会计准则IAS36--BCZ85指导意见，无论税前、税后现金流及相应折现率，均应该得到相同计算结果。本次评估根据该原则将上述WACC计算结果调整为税前折现率口径。）9.06%9.76%7.66%

由上表可知，Foxit Europe GmbH资产组近三年税前折现率确定方式均保持一致，2022年、2023年折现率较2021年略高主要由于德国利率上升，长期国债利率及市场风险溢价同步上升。

四、已并入福昕US的原CVision资产组商誉减值测试情况

（一）商誉的形成

2017年5月18日公司与CVT公司、CVision、以及Alison Wasserman Gross(系CVision的证券持有人代表)签订并购协议。2017年8月2日公司按交易各方确定的交易价格支付购买价格7,324,448.42美元，其中1,487,500.00美元转入交易各方共同设立的托管账户。同日，公司与CVision Technologies Inc.在纽约完成协议所约定的交割。交易各方已确认最终确定的净资产额少于并购代价证书中载明的净资产额144,177.35美元。公司按照合并成本大于取得的可辨认净资产公允价值份额的金额确认商誉50,007,875.57元。

（二）报告期商誉减值的具体过程

1. 资产组的构成及依据

管理层将并购CVision形成的相关业务单元长期资产组合及商誉认定为一个资产组；资产组的划分依据主要系该资产组的管理自成体系并独立运作，与以前年度的划分口径相同。

2. 计算资产组可收回金额、确定关键参数及重要假设

（1）可收回金额

按照未来现金流量的现值方法估算，已并入福昕US的原CVision资产组截至2023年末可收回金额为7,150.00万人民币。具体如下：

单位：万美元

项目2024年2025年2026年2027年2028年永续期
营业收入272.22272.03272.13272.52273.19273.19
减：营业成本5.205.074.954.844.734.73
税金及附加2.762.752.762.762.772.77
销售费用93.2995.3597.4999.70101.99101.99
管理费用28.6528.8731.2033.9433.8733.87
研发费用13.1413.4513.7614.0814.4114.41
财务费用（不含利息支出）1.171.171.171.171.171.17
资产减值损失0.270.270.270.270.270.27
营业利润127.74125.10120.53115.76113.98113.98
加：营业外收入------
减：营业外支出------
息税前利润127.74125.10120.53115.76113.98113.98
加：折旧摊销0.240.031.924.223.683.68
减：资本性支出--9.4710.818.082.47
减：营运资金增加17.650.950.740.731.12-
自由现金流量110.33124.18112.25108.44108.47115.19
折现率11.96%
折现期0.501.502.503.504.50
折现系数0.94510.84410.75400.67340.60155.0290
折现金额104.28104.8284.6373.0365.24579.31
资产组价值（取整万美元）1,010.00
资产价值（人民币万元）7,150.00

（2）关键参数及其确定依据

减值测试中采用的关键数据包括：收入增长率、毛利率和折现率等。资产组的收益预测采用两阶段模型，未来五年，根据公司历史经营状况及行业发展趋势等资料对资产组的收入、成本费用、利润等进行合理预测；五年以后为稳定期，稳定期增长为零。

公司根据历史经验、市场情况、发展规划、宏观经济数据及同行业可比公司数据对关键数据预测如下表所示：

项目2023年报2022年报2021年报
预测期2024-2028年2023-2027年2022-2026年
预测期收入增长率-0.07%-9.93%-14.42%-2.26%1.61%-2.67%
稳定期收入增长率0.00%0.00%0.00%
毛利率98.09%-98.27%98.13%-98.51%97.71%-97.95%
销售费用率34.27%-37.33%39.85%-41.65%46.66%-46.83%
管理费用率10.52%-12.45%8.42%-9.87%12.95%-14.39%
研发费用率4.83%-5.27%8.94%-9.34%3.50%-3.56%
折现率（税前）11.96%12.50%9.99%

①收入增长率

A. Cvision资产组预测期收入增长率考虑了偶发大单的影响，基本保持小幅增长，具有可实现性

最近三年Cvision主营业务整体稳步发展，其营业收入及销售增长率情况如下：

单位：万美元

项 目2023年2022年2021年
营业收入247.63348.72268.92
销售增长率-28.99%29.67%32.07%

剔除偶发性订单的影响外，Cvision资产组的预测期收入基本保持平稳、略有小幅增长，与过去三年Cvision资产组业绩波动趋势平稳相一致，具有可实现性，具体如下：

项目2023年报2022年报2021年报
预测期2024-2028年2023-2027年2022-2026年
预测期收入增长率-0.07%-9.93%-14.42%-2.26%1.61%-2.67%
其中：2022年1.61%
2023年-14.42%2.02%
2024年9.93%2.26%2.67%
2025年-0.07%2.06%2.66%
2026年0.04%1.79%2.53%
2027年0.14%1.44%
2028年0.25%

B. 根据Cvision资产组2024年1季度已实现收入，其达成2024年预测收入的可能性较大

同时根据Cvision资产组2024年1季度报表，已实现收入约47万美元，预计完成本年减值测试预测2024年实现收入270万美元的可能性较大。

综上，CVision资产组在2024-2028年预测期内的销售收入基本保持稳定，符合历史经营情况和公司未来的经营规划。

②毛利率

CVision资产组预测期毛利率均保持在97%-99%，2021-2023年度，CVision资产组实现的毛利率分别为97.83%、98.01%和98.18%，预测期毛利率与历史年度的平均毛利率基本一致。

③费用率

CVision 的销售、管理、研发费用主要由职工薪酬、办公费、广告费、差旅费、租赁费和折旧摊销费用等构成。对于职工薪酬，根据公司未来人力资源配置计划、薪酬政策，同时考虑未来工资水平按一定比例增长进行测算；对于其他费用的预测主要采用趋势分析法，根据历史数据，采用一定的数学方法，分析各费用项目的发生规律，对公司未来发生的各项费用进行预测。

Cvision 2021至2023年度三项费用合计占收入的比重分别为46%、31%、43%，其中2022年由于存在大额订单，费用率偏低，2023年回归正常水平。公司在进行2022年、2023年减值测试时，根据Cvision 业务模式的变化调低了销售费用率的预测，接近2023年实际费用率，符合Cvision 的业务实质和公司的经营计划。

④折现率

本次列入商誉减值测试范围的委估资产组实质上与 CVision 的营运资产组合重合，其未来现金流的风险程度与 CVision 的经营风险基本相当，因此本次评估的折现率以 CVision 的加权平均资本成本(WACC)为基础经调整后确定，计算公式同AccountSight资产组

2021年、2022年、2023年折现率关键参数的确定方式及计算过程如下：

参数确定方式2023年取值2022年取值2021年取值
无风险报酬率Rf 的确定通过investing.com网站查询评估基准日美国国债市场上剩余期为10年、20年和30年期国债的平均年收益率为无风险报酬率2.68%2.57%1.78%
市场风险溢价ERP的确定市场风险溢价根据“Damodaran ONLINE”网站查询的美国股权风险溢价统计数据确定5.34%5.38%4.24%
权益系统风险系数β的确定通过“同花顺iFind金融数据库”查询美国证券交易所、美国纽约证券交易所和美国NASDAQ证券交易所同行业上市公司近2年含财务杠杆的Beta系数后，通过公式 = ÷[1+(1-T)×(D÷E)](公式中，T为税1.40061.25381.0782
率， 为含财务杠杆的Beta系数， 为剔除财务杠杆因素的Beta系数，D÷E为资本结构)对各项beta调整为剔除财务杠杆因素后的Beta系数
公司特定风险调整系数Rs的确定考虑资产组所在主要企业的风险特征、所处经营阶段、核心竞争力、主要客户及供应商依赖等因素，在分析公司的经营管理风险、市场风险和财务风险等方面风险的基础上综合确定2%2%2%
权益资本成本Ke的确定Ke = Rf＋β×ERP＋Rc12.16%11.32%8.36%
债务资本成本Kd的确定采用美国相关行业（Software (System & Application)）平均债务资本成本6.44%5.88%3.58%
所得税税率T27.50%27.50%27.50%
付息债务价值比例Wd=D/(D+E)通过“同花顺iFind金融数据终端”查询，参考美国证券交易所、美国纽约证券交易所和美国NASDAQ证券交易所相关上市公司至评估基准日资本结构的算术平均值44.35%34.13%19.65%
权益价值比例 We= E/(D+E)We=1-付息债务价值比例55.65%65.87%80.35%
加权平均资本成本(WACC)的确定8.84%8.91%7.22%
税前折现率迭代法试算得出（根据国际会计准则IAS36--BCZ85指导意见，无论税前、税后现金流及相应折现率，均应该得到相同计算结果。本次评估根据该原则将上述WACC计算结果调整为税前折现率口径。）11.96%12.50%9.99%

由上表可知，CVision资产组近三年税前折现率确定方式均保持一致，2022年、2023年折现率较2021年略高主要由于美国利率上升，长期国债利率及市场风险溢价同步上升。

五、商誉减值计提是否充分及对公司业绩的影响

（一）公司商誉减值计提充分

根据前述分析，公司各资产组报告期进行减值测试的各资产组预测的收入增长率与历史增长趋势、公司未来的经营规划及行业情况相符且根据预计时点的销售情况实现可能性较高，预测的毛利率、费用率、折现率重要参数选择均与历史期间保持一致，因此，公司商誉减值准备计提充分。

（二）商誉减值计提对公司业绩的影响

2023年度，公司对AccountSight资产组计提商誉减值准备4,883.59万元，同时，由于AccountSight未完成第二期业绩考核1,000万美元收入，公司无需支

付该考核期间对应的对价580万美元，因此，确认营业外收入4,092.37万元。综合来看，因公司在收购AccountSight时，设计了基于其业绩完成的分期付款条款保护上市公司利益，AccountSight资产组业绩增长不及预期对公司利润总额的影响金额为-791.22万元。

截至报告期末，公司商誉的账面净值为15,077.33万元，其中，AccountSight的商誉净值8,333.67万元。2024年，AccountSight仍在收购的业绩考核期内，考核收入为1,500万美元。若AccountSight在2024年未完成考核业绩，则该资产组对应商誉存在进一步减值的可能，公司将根据届时资产组的可收回金额计提商誉减值准备；同时，因公司无需支付该考核期间对应的或有对价，预计可确认营业外收入500万美元，抵消商誉减值准备对公司利润总额的不利影响。

六、持续督导机构核查程序和核查意见

（一）核查程序

1、查阅上市公司商誉构成明细表、资产组划分及减值计提情况，了解公司商誉构成明细，复核上市公司对商誉减值迹象的判断是否合理，对商誉所在资产组或资产组组合的划分是否合理；

2、复核上市公司商誉减值测试过程，分析商誉减值测试方法与模型是否恰当，复核管理层以前年度对未来现金流量现值的预测的准确性；

3、查阅评估机构出具的资产评估报告等文件，分析复核评估假设、评估方法、评估关键参数的确定是否合理，是否与被评估对象的业务情况相匹配；

4、分析商誉减值计提对公司经营业绩的影响。

（二）核查结论

1、公司本期商誉减值测试的具体过程符合企业会计准则的规定，资产组的划分与被投资单位的业务模式相符，可收回金额和关键参数及其确定依据、重要假设具备合理性，与以前年度商誉减值测试不存在较大差异，商誉减值计提充分；

2、若AccountSight在2024年未完成考核业绩，则该资产组对应商誉存在进一步减值的可能，虽然公司因无需支付该考核期间对应的或有对价，预计可确认营业外收入500万美元，但仍存在对公司利润总额产生不利影响的可能。

五、 关于对外投资

问题5：近期，公司披露关于认购私募股权投资基金份额的公告称，拟认购

由上海江右私募基金管理有限公司（以下简称“江右私募”）与深圳市前海恒茂股权投资基金管理有限公司（以下简称“前海恒茂”）共同作为GP发起设立的江右数科基金份额。该基金预计募集资金总规模为5.02亿元（具体金额以实际募集资金为准），公司拟作为有限合伙人以自有资金认缴出资人民币2.00亿元，认缴出资比例占总规模的39.84%。其他有限合伙人包括江西中文传媒蓝海国际投资有限公司（江右私募的母公司，认购2亿元）、大中华金融控股有限公司（前海恒茂的母公司，认购1亿元）。同时，关注到公司近年来有多项对外投资、参与设立基金的事项。请公司：（1）补充披露该项基金相关GP的投资经验、前期管理项目的情况，以及该基金目前的设立及投资进展，结合出资安排、内部治理机制等相关情况说明是否足以保护上市公司利益；（2）补充披露公司近三年对外投资、参与设立基金的情况，并说明相关投资标的、基金的运作情况，是否产生投资损益，以及对上市公司业绩的影响。【回复】

一、补充披露该项基金相关GP的投资经验、前期管理项目的情况，以及该基金目前的设立及投资进展，结合出资安排、内部治理机制等相关情况说明是否足以保护上市公司利益

（一）补充披露该项基金相关GP的投资经验、前期管理项目的情况

公司本次拟参与认购共青城江右数科股权投资基金合伙企业（暂定名称，以下简称“江右数科”）合伙份额的目的为进一步拓宽公司的投资产业布局和战略视野，符合公司的战略规划。借助投资机构的专业资源和投资管理优势，通过专业化投资管理团队，及时把握投资机会，降低投资风险。

本次合作的基金包含上海江右私募基金管理有限公司（以下简称“江右私募”）和深圳市前海恒茂股权投资基金管理有限公司（以下简称“前海恒茂”）两名普通合伙人，具体情况如下：

1. 普通合伙人一、执行事务合伙人一：上海江右私募基金管理有限公司

（1）投资经验

江右私募是上市公司中文天地出版传媒股份有限公司（以下简称“中文传媒”，600373.SH）下属全资经私募基金管理人登记的基金管理公司，私募基金管理人登记编码为P1071142。

中文传媒2010年借壳上市，公司在传统出版业务的基础上不断外延并购，聚焦数字化转型，大力推动线上线下融合发展，具备丰富的投资经验，相关业务也与福昕软件的版式文档业务具有较高的关联性。上市以来，中文传媒及旗下投资公司通过直投、基金等复合形式，投资了大量高新技术科技企业。通过多元产业与主业优势协同发展，推动了业绩总体增长。

在出版发行方面，中文传媒先后投资过印刷公司立华彩印、出版发行公司新华联合等，强化原有的主业，近期拟收购江教传媒、高校出版社等。在数字化转型方面，中文传媒收购了游戏公司智明星通、上市公司全通教育等，近期拟收购整合营销公司朗知传媒等。此外，中文传媒还通过设立基金的方式参与税友集团Pre-IPO项目并成功上市，也在参与了新华智云、首航新能源、优巨新材、长信化学、飞速科技等项目的投资。

（2）项目管理经验

历史期间，江右私募管理人资格项下管理的私募股权基金有：已登记备案的基金规模3.0351亿元，共4支（均已在中基协完成备案）。截止2024年5月末，前述基金共计投资股权类基金及资管计划4个，直投股权项目1个，上市公司非公开发行项目3个。

基金名称成立时间基金规模 （亿元）已投项目数量备注
共青城中文壹号创业投资合伙企业（有限合伙）2022年0.46463已备案
共青城中文贰号创业投资合伙企业（有限合伙）2022年1.06052已备案
共青城豫章壹号股权投资合伙企业（有限合伙）2022年0.10001已备案
共青城豫章贰号股权投资合伙企业（有限合伙）2023年1.41003已备案
合计3.0351

江右私募母公司江西中文传媒蓝海国际投资有限公司，是中文传媒的全资子公司。注册资本9亿元，承担中文传媒的资金集中管理和资本运作。先后参与投资洪城环境（600461）、英派斯（002899）、晶瑞电材（300655）、鑫铂股份（003038）、国光电器（002045）、科大国创（300520）、豪森股份（688529）、芯碁微装（688630）、

同和药业（300636）、天能重工（300569）、新诺威制药（300765）、北京神州龙芯集成电路设计有限公司、苇禾国际商业保理有限公司、宜春大海龟生命科学股份有限公司等企业，具有丰富的投资经验。

2. 普通合伙人二、执行事务合伙人二：深圳市前海恒茂股权投资基金管理有限公司

前海恒茂为大中华金融控股有限公司的全资子公司，是经私募基金管理人登记的市场化运营的专业投资机构，私募基金管理人登记编码为P1061038。

大中华金融控股有限公司（以下简称“大中华金融”）为大中华国际集团（中国）有限公司（以下简称“大中华集团”）的全资子公司，其业务覆盖金融、房地产、商业、酒店、能源、港口等多个领域，拥有丰富的产业资源和投资经验。大中华集团成立于1987年，华侨黄世再先生创办。历经30多年的发展，大中华集团已经发展为集金融、房地产、商业、酒店、电视传媒、能源、港口、大型国际物流中心等多元化产业经营为一体的大型投资集团。投资遍布香港、北京、上海、广州、深圳、惠州、重庆、汕头、天津、辽宁、内蒙古、贵州等大中城市及热点区域，如：大中华国际交易广场，大中华国际金融中心，大中华环球金融中心，大中华幸福城，大中华白酒交易中心，大中华科技大厦（建银大厦），大中华HUA广场，大中华深圳喜来登酒店，大中华深圳希尔顿酒店，大中华深圳万豪酒店，满洲里外交会馆，大中华潮宗汇酒楼等。

大中华金融参与本次基金投资的目的为其自身也作为有限合伙人参与本次基金投资，由于其在江右数科基金中仅拥有1票投票权，低于其他参与方，出于对投资决策的严谨以及维护各方投资人权益的完备考虑，且前海恒茂具备基金管理的能力与经验，大中华金融控股有限公司提出以其全资子公司出任联合普通合伙人。

（二）该基金目前的设立及投资进展

江右数科目前正在进行私募基金备案工作，材料已提交至向中国证券投资基金业协会，完成后方可从事相关投资活动，截至本回复出具日，尚未对外投资。

（三）结合出资安排、内部治理机制等相关情况说明是否足以保护上市公司利益

1. 出资安排上采取分期出资以保护上市公司利益

公司本次出资江右数科，采用分阶段出资的安排以提高资金使用效率并保护公司资金安全，合伙企业分两期实缴出资。首期出资比例为60%，首期实缴出资部分中对外投资及费用支付/预留总金额达到首期实缴出资的80%以后，管理人才可发起第二期缴款。

2. 内部治理机制上设置多条款以保护上市公司利益

为保障上市公司资金安全，并实现既定的投资目标，江右数科设置了相关安排，包括：

（1）投资范围

投资范围要求：主要围绕新一代信息技术、数字产业链重塑以及“双碳”背景下的数字化绿色低碳产业等领域，积极布局包括人工智能、云计算和云服务、数据安全、数字孪生、智能交通、智慧能源、数字金融等领域的高新技术企业。

（2）禁止再投资事项

根据合伙协议，合伙企业存续期限内，合伙企业取得的可分配收入不得用于再投资。

（3）决策机制

江右数科投资决策委员会投票席位共设5席，其中福昕软件拥有2席，中文传媒拥有2席，大中华金融拥有1席，经投资决策委员会四票以上（含本数）同意方可通过审议。

因此在实质决策投资项目时，只有经过福昕软件同意方可实施投资。上述出资安排、内部治理机制设置有利于保护上市公司与中小股东利益。

二、补充披露公司近三年对外投资、参与设立基金的情况，并说明相关投资标的、基金的运作情况，是否产生投资损益，以及对上市公司业绩的影响

（一）公司近三年对外投资、参与设立基金的情况

2021年至今，公司对外投资及参与设立基金情况如下：

单位：万元

时间投资侧重标的名称投资额
2021年8月产品功能福州海峡昕盛创业投资合伙企业（有限合伙） （公司并表投资基金，底层资产主要为北京鸿文时代科技有限公司20%的股权）1,022
2021年9月产品功能AccountSight 100%股权9,800
2021年12月应用市场敏行信息技术有限公司20%股权7,500
2022年1月应用市场南京海泰医疗信息系统有限公司10.26%股权8,000
2023年2月应用市场Share Creators Software 6.2%股权1,400
2023年5月产品功能福昕鲲鹏（北京）信息科技有限公司280
2024年4月9,024

公司进行股权、基金投资的主要目的为寻求增强产品功能或者增加应用市场方面的机会，主要包括：

产品功能方面，公司将在丰富原有PDF格式的各项应用基础上，加入OFD格式，为中国客户提供双版式产品，同时储备流式文档技术，构建基于文档产品的多元化产品矩阵，更好的为知识工作者服务。基于此，公司投资了北京鸿文（流式文档）、福昕鲲鹏（版式OFD）、AccountSight（PDF中电子签名功能）。

应用市场方面，公司希望将核心技术更深入的应用在金融、医疗、教育、供应链等领域，将公司核心技术与各领域的深度应用相结合，探索文档技术在垂直行业里的应用场景。基于此，公司投资了南京海泰（医疗），敏行技术（供应链）和Share Creators Software（数字资产管理）。

（二）相关投资标的运作情况

1. 产品功能方向的投资

（1）福州海峡昕盛创业投资合伙企业（有限合伙）、北京鸿文时代科技有限公司。

公司参与该基金意在投资具有战略协同的初创型企业，当前基金投资标的为北京鸿文时代科技有限公司，是一家独立研究Office内核，打造自主流式文档的研发型企业。

目前北京鸿文已具备较为完善的word/excel/ppt的在线预览产品以及客户端预览产品。已完成编辑工作的主要前置工作及核心部分，并更新API及相应算法。

（2）AccountSight

公司投资AccountSight主要目的为战略性取得电子签名相关的平台和技术，拓展现有PDF产品的功能，实现基于文档的电子签名功能。PDF编辑器行业的主要企业多数已开始投入电子签名技术，为了保障公司在行业中保持技术及产品功能领先。

公司于2021年9月收购AccountSight。收购至今，公司迅速实现了其eSign功能与公司核心产品PDF编辑器的整合，补齐了核心产品功能，实现与PDF业

内领导厂商Adobe在编辑器产品上的全面对标。此外，公司PDF编辑器产品整合eSign功能，满足使用者在不同场景下的需求，加强公司产品竞争力，抬升了公司产品单价，对提升公司的行业竞争力具有重大意义。

（3）福昕鲲鹏（北京）信息科技有限公司

公司2024年4月进一步收购取得福昕鲲鹏控制权，目前在交割和整合阶段。公司通过投资将标的企业纳入合并范围，主要是看到OFD的巨大潜力。

公司作为国内版式文档工具的领军企业，主要经营PDF相关产品，而OFD作为国产版式文档标准，在国内有重要的应用前景。为打造更加丰富的产品矩阵，实现公司“一体两翼”的战略规划，公司通过控股福昕鲲鹏进而扩大在中国市场的影响力，同时还能更好地推动OFD标准的演进与发展。

随着AI大模型的广泛应用，同时支持PDF和OFD标准的智能文档解决方案势在必行。通过控制福昕鲲鹏，实现软件底层技术的快速整合，打通智能文档解决方案的底层基础，提升公司研发成果应用的广泛度，优化用户使用体验感，将增加公司产品的竞争力，有利于公司实现中国版式软件领导厂商的战略目标。

2. 应用市场方向的投资

（1）敏行信息技术有限公司

敏行信息技术有限公司（以下简称“敏行技术”）是一家专注于服务央国企及政府客户，从事供应链电子签名的高新技术企业。2023年度除原有的中国电信、江苏政府外，新增了中建材集团、中船集团等央企客户，发展较为顺利。

这些大型客户一旦整体采购敏行技术的产品与服务，其供应链上的数万家一级、二级供应商也需相应采购，替换成本高，客户粘性大，收入预期稳定，公司相信随着对大型客户的不断深入挖掘，敏行技术可以通过供应链护城河形成稳定、持续的营业收入和净利润。

（2）南京海泰医疗信息系统有限公司

南京海泰医疗信息系统有限公司（以下简称“南京海泰”）是中国电子病历系统知名厂商，根据IDC中国2023年度报告，海泰医疗以13.1%的市场占有率位居市场第三，其他行业主要厂商均为上市公司，如嘉和美康，卫宁健康，东软集团，创业慧康等。

南京海泰作为电子病历系统头部的企业，业务良性发展，在执行订单丰富。公司与南京海泰的产品也将在电子病历评级、互联互通评级等领域产生更高的协

同和互助，也有利于进一步开拓公司的客户群体和探索行业应用。

（3）Share Creators Software

Share Creators Software是一家开发并销售数字资产管理软件及服务的初创公司，其研发的智能数字资产管理系统可帮助企业和团队智能管理全类型数字资产，尤其是图片、视频、3D等多媒体数字资产，全流程、最大限度的为不同规模的企业和团队提升数字资产的可用性，从而实现团队工作效率的提升。公司旨在通过少数股权投资及业务合作的方式，作为一个战略切入点，参与到数字资产管理业务中。自从公司投资以来，该标的的经营有了快速发展。自有品牌产品Blueberry功能得到进一步完善，性能进一步提高。目前已和海尔、腾讯、索尼、Skechers签约授权使用，并和AWS签署了联合促销合同，标的公司的业务整体涨势良好。

（三）对外投资产生的投资损益，以及对上市公司业绩的影响

2023年度，公司前述对外投资产生的投资收益及对公司业绩的影响情况如下：

单位：万元

标的名称参控关系内容金额
AccountSight控股子公司单体净利润305.19
商誉减值准备-4,883.59
无需支付或有对价的营业外收入4,092.37
福昕鲲鹏（北京）信息科技有限公司参股子公司权益法确认投资收益-2,563.06
南京海泰医疗信息系统有限公司参股子公司权益法确认投资收益-420.31
江苏敏行信息技术有限公司参股子公司权益法确认投资收益-385.20
北京鸿文时代科技有限公司参股子公司权益法确认投资收益-91.48

2021年、2022年、2023年，AccountSight营业收入持续大幅增长，销售增长率分别为57.70%、69.73%和92.74%，净利润为-858.47万元，-998.77万元和

305.19万元，逐渐扭亏为盈。并购AccountSight后，公司迅速实现了其eSign功能与公司核心产品PDF编辑器的整合，补齐了核心产品功能，实现与PDF业内领导厂商Adobe在编辑器产品上的全面对标。此外，公司PDF编辑器产品整合eSign功能，满足使用者在不同场景下的需求，加强公司产品竞争力，抬升了公司产品单价，对提升公司的行业竞争力具有重大意义。

福昕鲲鹏（北京）信息科技有限公司业绩主要是以下因素综合影响：受OFD版式软件等产品在党政机关的推广覆盖时间影响，营业收入疲软；为保证产品竞争力及市场影响力，标的公司持续投入研发支出及必要的营销推广，导致公司期间费用处于相对较高水平。2024年4月，公司进一步收购取得福昕鲲鹏控制权，目前在交割和整合阶段。收购完成后，一方面福昕鲲鹏通过调整自身经营策略扭转经营现状，通过提升投入产出比，持续深化技术和产品研发，保持核心竞争力。另一方面，公司将对福昕鲲鹏实施一系列切实可行的整合措施，通过整合，标的公司将共享公司的研发资源、客户资源、渠道资源和品牌资源等，有利于标的公司降低相应的研发、市场推广、业务拓展等成本费用，并进一步扩大销售机会，从多方面提升其盈利能力。

三、持续督导机构核查程序和核查意见

（一）核查程序

1、查阅上市公司投资江右数科基金的合伙协议，了解该基金对出资安排、投资范围、决策机制及各方核心权利义务的约定等；

2、访谈公司相关负责人、通过公开信息检索基金相关GP，了解基金相关GP的投资经验、前期管理项目的情况，截至目前设立及投资进展；

3、访谈公司相关负责人，了解公司对外投资及参与设立基金的投资目的、战略考量，投资后投资标的、基金的运作情况；

4、查阅上市公司年度报告、审计报告及投资标的审计报告，了解对外投资对上市公司2023年经营业绩的影响。

（二）核查结论

1、上市公司已补充披露江右数科基金相关GP具体情况、基金设立进展；江右数科基金分期付款安排、上市公司在投资决策委员会的实质表决权等约定，用以保护上市公司利益；

2、上市公司围绕增强产品功能或者增加应用市场的目的对外投资或参与设立基金，部分投资标的在产品功能上与上市公司实现整合。目前，上市公司对外投资尚未产生投资收益。

（以下无正文）

（此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于对福建福昕软件开发股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管问询函回复的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

________________ ________________黄实彪 李宣达

兴业证券股份有限公司

年 月 日
  附件：公告原文
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