证券代码：002028 证券简称：思源电气 公告编号：2024-031
思源电气股份有限公司关于调整公司2023年股票期权激励计划激励对象、期权数量及注销部分期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。无董事不能保证公告内容真实、准确、完整。
思源电气股份有限公司（下称“公司”）第八届董事会第十次会议审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划激励对象、期权数量及注销部分期权的决议》，具体情况如下：
一、公司2023年股票期权激励计划审批程序简述
1、2023年4月27日，公司第七届董事会第三十三次会议审议通过《关于公司<2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的决议》、《关于公司<2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的决议》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的决议》，公司第七届监事会第二十次会议审议通过上述议案并发表同意的意见，公司独立董事发表了独立意见。北京大成（上海）律师事务所出具了法律意见书。
2、2023年5月4日至2023年5月14日，公司在内部系统发布了《关于2023年股票期权激励计划激励对象名单的公示》，对本次拟授予激励对象进行了公示。2023年6月6日，公司监事会发表了《监事会关于公司2023年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况及核查意见的说明》。
3、2023年6月9日，公司2022年度股东大会审议通过《关于公司<2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司董事会被授权确定股票期权的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。北京大成（上海）律师事务所出具了法律意见书。
4、2023年6月29日，公司第八届董事会第二次会议和第八届监事会第二次会议审议通过《关于公司2023年股票期权激励计划授予相关事项的决议》、《关于调整公司2023年股
票期权激励计划期权行权价格的决议》，因公司实施2022年度权益分派方案，股票期权行权价格由45.70元/份调整为45.40元/份，监事会对授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事发表了同意的独立意见。北京大成（上海）律师事务所出具了法律意见书。
5、2023年8月1日，公司公告了《2023年股票期权激励计划授予登记完成的公告》，公司完成了2023年股票期权激励计划的授予登记工作，向473名激励对象授予21,960,000份股票期权。本次激励计划授予的股票期权行权价格为45.40元/股。
二、本次调整股票期权激励计划激励对象、期权数量及注销部分期权的情况
鉴于在2023年股票期权激励计划的第一个等待期内，原激励对象中有14名激励对象因个人原因离职，公司董事会经公司2022年度股东大会的授权，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023年股票期权激励计划（草案）》及相关规定，上述14名离职人员已获授但尚未行权的445,000份股票期权不得行权，另有13名个人绩效考核结果“待改进”的激励对象已获授但尚未行权的37,000份股票期权不得行权，由公司进行注销。在本次注销后，授予激励对象由473名调整为459名，授予股票期权数量由21,960,000份调整为21,478,000份。
根据公司2022年度股东大会的授权，以上调整属于授权范围经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。
三、本次调整股票期权激励计划激励对象、期权数量及注销部分期权的情况
本次调整2023年股票期权激励计划激励对象、期权数量及注销部分期权，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及公司2023年股票期权激励计划等的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、董事会薪酬与考核委员会意见
公司薪酬与考核委员会经审核后一致认为：公司2023年股票期权授予股票期权的激励对象从473人调整为459人，股票期权总数由21,960,000份调整为21,478,000份，第一个行权期（2024年6月29日至2025年6月28日）可行权数量为4,266,000份，符合《上市公司股权激励管理办法》及《2023年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，同意公司本次调整2023年股票期权激励计划激励对象、期权数量及注销部分期权事项。
五、独立董事意见
公司本次调整2023年股票期权激励计划激励对象、期权数量及注销部分期权事项，在公司2022年度股东大会对公司董事会的授权范围内，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及公司2023年股票期权激励计划等的相关规定，且履行了必要的程序。因此，我们同意公司本次调整2023年股票期权激励计划激励对象、期权数量及注销部分期权事项。
六、监事会核实意见
经核查，监事会认为，公司本次调整2023年股票期权激励计划激励对象、期权数量及注销部分期权，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及公司2023年股票期权激励计划等的相关规定，激励对象行权资格及调整程序合规、有效，履行了必要的审核程序，同意公司本次调整2023年股票期权激励计划激励对象、期权数量及注销部分期权事项。
六、律师意见
北京大成(上海)律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整2023年股票期权激励计划激励对象、期权数量、注销部分股票期权获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》以及《2023年股票期权激励计划》的相关规定。
七、备查文件
1、第八届董事会第十次会议决议；
2、第八届监事会第七次会议决议；
3、第八届董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议决议；
4、独立董事关于公司第八届董事会第十次会议相关事项的独立意见；
5、北京大成（上海）律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
思源电气股份有限公司董事会
二〇二四年六月二十七日