江苏奥力威传感高科股份有限公司董事会关于本次重大资产购买符合《上市公司重大资产重
组管理办法》第十一条的说明
江苏奥力威传感高科股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金方式购买旭庆有限公司持有的博耐尔汽车电气系统有限公司（以下简称“博耐尔”“标的公司”）24%的股权。鉴于公司已持有博耐尔37.5%的股权，若本次交易顺利实施后，公司将持有博耐尔61.5%的股权，博耐尔将成为公司控股子公司。本次交易构成重大资产重组。经公司董事会审慎判断，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十一条的规定，具体说明如下：
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定
根据《重大资产购买报告书（草案）》及标的公司确认，标的公司是集汽车空调系统、新能源汽车热管理系统及其零部件的开发、设计、生产和销售为一体的高新技术企业。标的公司所处行业不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中规定的限制类或淘汰类产业。本次交易符合国家产业政策。
根据《重大资产购买报告书（草案）》，本次交易不涉及新建建设项目，亦不涉及环保有关报批事项，本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定。
根据《重大资产购买报告书（草案）》，本次交易系公司现金购买交易对方持有标的公司的24%股权，不涉及立项、规划、建设等报批事项，本次交易不存在违反土地管理相关法律和行政法规规定的情形。
根据公司2023年度审计报告、标的公司2023年度审计报告，本次交易未达到《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》（2024年修订）第三条规定的应当向国务院反垄断执法机构申报的标准，不构成垄断行为，不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的
情形。根据《重大资产购买报告书（草案）》，本次交易不涉及外商投资和对外投资事项，本次交易符合有关外商投资、对外投资的法律和行政法规的规定。综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第
（一）项的规定。
2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件
根据《重大资产购买报告书（草案）》，本次交易系以现金方式购买标的资产，不涉及发行股份，不影响公司的股本总额和股权结构，不会导致公司股本总额和股权结构不符合股票上市条件，不会导致公司出现不符合股票上市条件的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形
本次交易涉及的标的资产的交易价格系在参考公司聘请的符合《证券法》规定的评估机构出具的《评估报告》确定的评估值的基础上，由交易各方协商确定。同时，本次交易评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，其所出具的评估结论合理，评估定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
综上，本次交易所涉及的标的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
根据标的公司的工商登记资料及交易对方出具的承诺，交易对方持有的标的资产均属其实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者股权代持，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。此外，本次交易仅涉及股权转让事宜，标的公司对外的债权债务不会因本次交易产生变化，因此本次交易不涉及债权债务处理事宜。
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理或变更事项，符合《重组管理办法》第十一条第（四）
项的规定。
5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形根据《重大资产购买报告书（草案）》，本次交易后，公司将整合标的公司在汽车热管理领域的竞争优势和品牌效应，培育新能源领域的业务增长点，提升公司盈利能力和抗风险能力，有利于改善公司财务状况、增强持续经营能力，提升股东回报水平。
综上，本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致本次交易完成后公司主要资产为现金或无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于公司独立性的相关规定
根据公司的治理制度及其相关公告文件，本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。标的公司与公司的实际控制人及其关联人不存在关联关系，且标的公司拥有健全有效的管理体系和独立的治理结构，在本次交易后，标的公司成为公司控股子公司，公司的控股股东和实际控制人不会因本次交易发生变更。同时，公司控股股东、实际控制人已出具承诺，将继续保持公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
综上，本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定
7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
根据公司的公司治理制度及其相关公告文件，本次交易前，公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，公司将依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，继续完善公司治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。特此说明。
江苏奥力威传感高科股份有限公司
董事会二〇二四年六月二十七日