苏奥传感：重大资产购买报告书(草案)

证券代码：300507.SZ 证券简称：苏奥传感 上市地：深圳证券交易所

江苏奥力威传感高科股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）

标的公司	交易对方
博耐尔汽车电气系统有限公司	旭庆有限公司

独立财务顾问

签署日期：二〇二四年六月

1-1-1

声 明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、上市公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。中国证监会、深交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完整情况出具承诺函，承诺其向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供的与本次交易相关的文件、资料、信息均真实、准确和完整，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或

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复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权。承诺如本次交易因涉嫌所提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。

承诺已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。承诺将根据本次交易的进程，依照法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。承诺将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证为本次交易所提供的信息的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部相应法律责任。

本次重组的交易对方承诺，如本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如其未在两个交易日内提交锁定申请，同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节并负有法律责任，承诺将自愿锁定的股份用于相关投资者赔偿安排。

三、相关证券服务机构及人员声明

本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。

1-1-3

目 录

声 明 ...... 1

一、上市公司声明 ...... 1

二、交易对方声明 ...... 1

三、相关证券服务机构及人员声明 ...... 2

目 录 ...... 3

释 义 ...... 8

一、普通名词释义 ...... 8

二、专用名词释义 ...... 9

重大事项提示 ...... 12

一、本次重组方案简要介绍 ...... 12

二、本次重组对上市公司影响 ...... 13

三、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序 ...... 14

四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案或重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划。 ...... 15

五、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 16

重大风险提示 ...... 21

一、与本次交易相关的风险 ...... 21

二、与标的公司相关的风险 ...... 22

三、其他风险 ...... 24

第一节 本次交易概况 ...... 25

一、本次交易的背景和目的 ...... 25

二、本次交易的具体方案 ...... 27

三、本次交易的性质 ...... 29

四、本次重组对上市公司的影响 ...... 30

五、本次交易决策过程和批准情况 ...... 31

六、本次重组相关方作出的重要承诺 ...... 32

第二节 上市公司基本情况 ...... 44

1-1-4一、上市公司概况 ...... 44

二、历史沿革 ...... 44

三、股本结构及前十大股东情况 ...... 50

四、控股股东及实际控制人情况 ...... 50

五、最近三十六个月的控股权变动情况 ...... 51

六、最近三年的主营业务发展情况 ...... 51

七、主要财务数据及财务指标 ...... 51

八、最近三年的重大资产重组情况 ...... 52

九、上市公司合规经营情况 ...... 53

十、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的变化情况 ...... 53

第三节 交易对方基本情况 ...... 54

一、交易对方的基本情况 ...... 54

二、历史沿革及最近三年注册资本变化情况 ...... 54

三、股权结构图及股东基本情况 ...... 56

四、主营业务发展情况 ...... 57

五、主要财务数据 ...... 57

六、下属企业及对外投资情况 ...... 57

七、其他事项说明 ...... 57

第四节 交易标的基本情况 ...... 59

一、博耐尔基本情况 ...... 59

二、历史沿革 ...... 59

三、股本结构及产权控制关系 ...... 66

四、公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容，高级管理人的安排，是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排； ...... 66

五、主要资产权属、主要负债、或有负债及对外担保情况 ...... 66

六、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况 ...... 82

七、标的公司主营业务情况 ...... 82

八、主要财务数据 ...... 108

九、最近三年曾进行与交易、增减资、改制及资产评估情况 ...... 109

十、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项

1-1-5 ...... 110

十一、债权债务转移情况 ...... 110

十二、会计政策及相关会计处理 ...... 110

第五节 标的资产评估作价基本情况 ...... 113

一、标的资产评估的基本情况 ...... 113

二、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析 ...... 170

三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的独立意见 ...... 176

第六节 本次交易主要合同 ...... 178

一、合同主体、签订时间 ...... 178

二、交易价格及定价依据 ...... 178

三、支付方式 ...... 178

四、资产交付或过户的时间安排 ...... 178

五、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属 ...... 179

六、与资产相关的人员安排 ...... 179

七、合同生效条件和生效时间 ...... 180

八、违约责任条款 ...... 180

九、价格调整条款 ...... 180

十、其他重要条款 ...... 180

第七节 本次交易的合规性分析 ...... 181

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ...... 181

二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形 ..... 184

三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条规定的说明 ...... 184

四、本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条的规定、《重组审核规则》第八条的规定 ...... 184

五、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定 ...... 185

六、本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重

1-1-6大资产重组的情形 ...... 186

七、独立财务顾问和法律顾问对本次交易符合《重组管理办法》等规定发表的明确意见 ...... 186

第八节 管理层讨论与分析 ...... 187

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ...... 187

二、标的公司的行业特点和经营情况的讨论与分析 ...... 195

三、标的资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析 ...... 219

四、对拟购买资产的整合管控安排 ...... 252

五、本次交易对上市公司的影响 ...... 253

第九节 财务会计信息 ...... 256

一、交易标的财务会计资料 ...... 256

二、上市公司最近一年一期备考财务会计信息 ...... 260

第十节 同业竞争和关联交易 ...... 264

一、同业竞争情况 ...... 264

二、关联交易情况 ...... 265

第十一节 风险因素 ...... 273

一、与本次交易相关的风险 ...... 273

二、与标的公司相关的风险 ...... 275

三、其他风险 ...... 277

第十二节 其他重要事项 ...... 278

一、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产的非经营性资金占用 ...... 278

二、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ...... 278

三、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况 ...... 278

四、上市公司在最近十二个月内曾发生资产交易的，应当说明与本次交易的关系 ...... 278

五、本次交易对上市公司治理机制的影响 ...... 278

1-1-7

六、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明 ...... 279

七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ...... 280

第十三节 独立董事及证券服务机构对本次交易的意见 ...... 282

一、独立董事意见 ...... 282

二、独立财务顾问意见 ...... 284

三、法律顾问意见 ...... 285

第十四节 本次交易相关证券服务机构 ...... 287

一、独立财务顾问 ...... 287

二、法律顾问 ...... 287

三、审计及审阅机构 ...... 287

四、评估机构 ...... 287

第十五节 声明及承诺 ...... 289

一、上市公司全体董事声明 ...... 289

二、上市公司全体监事声明 ...... 290

三、上市公司全体高级管理人员声明 ...... 291

四、独立财务顾问声明 ...... 292

五、法律顾问声明 ...... 293

六、审计及审阅机构声明 ...... 294

七、评估机构声明 ...... 295

第十六节 备查文件及地点 ...... 296

一、备查文件 ...... 296

二、备查地点 ...... 296

1-1-8

释 义

在本重组报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

一、普通名词释义

苏奥传感、公司、上市公司、本公司、受让方	指	江苏奥力威传感高科股份有限公司
旭庆公司、交易对方、转让方	指	旭庆有限公司
博耐尔、标的公司、交易标的、被评估单位	指	博耐尔汽车电气系统有限公司
标的资产、交易标的	指	交易对方旭庆公司持有的博耐尔24.00%股权
本次交易、本次重组、本次重大资产购买	指	上市公司通过向交易对方支付现金的方式购买其持有的博耐尔24.00%股权的交易行为
安徽泓毅	指	安徽泓毅汽车技术股份有限公司
博耐尔安庆	指	博耐尔汽车电气系统（安庆）有限公司
博耐尔大连	指	博耐尔汽车电气系统有限公司大连分公司
芜湖奇瑞、奇瑞科技	指	芜湖奇瑞科技有限公司
奇瑞股份	指	奇瑞汽车股份有限公司
奥力威有限	指	扬州奥力威传感器有限公司
奇瑞汽车	指	奇瑞控股集团有限公司及其附属公司
零跑汽车	指	浙江零跑科技股份有限公司及其附属公司
合众新能源	指	合众新能源汽车股份有限公司及其附属公司
爱驰汽车	指	江西亿维汽车制造股份有限公司及其附属公司
空调国际	指	Air International Thermal
三花智控	指	浙江三花智能控制股份有限公司
银轮股份	指	浙江银轮机械股份有限公司
法雷奥	指	法雷奥集团(ValeoS.A.)，总部位于法国，汽车零部件供应商
翰昂、Hanon	指	翰昂集团，总部位于韩国，汽车用空调系统及其零部件供应商
电装、Denso	指	日本电装株式会社(Denso Corporation)，总部位于日本，汽车系统零部件的供应商
奥特佳	指	奥特佳新能源科技股份有限公司
松芝股份	指	上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
腾龙股份	指	常州腾龙汽车零部件股份有限公司
朗进科技	指	山东朗进科技股份有限公司
普威技研	指	芜湖普威技研有限公司
华旋	指	常州华旋传感技术有限公司

1-1-9

常州精励	指	常州精励汽车科技有限公司
独立财务顾问、华英证券	指	华英证券有限责任公司
法律顾问、仁盈律所	指	上海仁盈律师事务所
审计机构、备考审阅机构、容诚	指	容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中盛评估	指	中盛评估咨询有限公司
本报告、重组报告、草案	指	《江苏奥力威传感高科股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》
法律意见书	指	《上海仁盈律师事务所关于江苏奥力威传感高科股份有限公司重大资产购买的法律意见书》
审计报告	指	《审计报告》容诚审字[2024]230Z3724号
备考审阅报告	指	《备考财务报表审阅报告》容诚专字(2024)230Z1724号
评估报告	指	《江苏奥力威传感高科股份有限公司拟股权收购所涉及的博耐尔汽车电气系统有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
《公司章程》	指	《江苏奥力威传感高科股份有限公司章程》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》、《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法（2023年修订）》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
股东大会、董事会、监事会	指	江苏奥力威传感高科股份有限公司股东大会、董事会、监事会
报告期	指	2022年、2023年
评估基准日、定价基准日	指	2023年12月31日
股权转让合同	指	《旭庆有限公司与江苏奥力威传感高科股份有限公司关于博耐尔汽车电气系统有限公司之股权转让合同》
过渡期	指	自股权转让合同签署之日起至本次交易交割完成之日的期间
交易日	指	深圳证券交易所的正常营业日
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

二、专用名词释义

冲压	指	靠压力机和模具对板材、带材、管材和型材等施加外力，使之产生塑性变形或分离，从而获得所需形状和尺寸的工件（冲压件）的成形加工方法
焊接	指	一种以加热、高温或者高压的方式接合金属或其他热塑性材料如塑料的制造工艺及技术。复杂的汽车零部件可根据工艺的不同拆分成多个子零件通过焊接工艺达到设计要

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		求，简化了制造难度，达到了更加适合的效果
IATF16949:2016/IATF 16949	指	汽车质量管理体系，系为汽车供应链开发提供持续改进、强调缺陷预防，以及减少变差和浪费的质量管理体系
乘用车	指	在其设计和技术特性上主要用于载运乘客及其随身行李和/或临时物品的汽车，包括驾驶员座位在内最多不超过 9 个座位
商用车	指	在设计和技术特性上用于运送人员和货物的汽车，并且可以牵引挂车。乘用车不包括在内
主机厂、整车厂	指	汽车整车或整机制造企业的行业通称。
SOP	指	开始批量生产的时点（Start Of Production）
一级供应商	指	直接向汽车制造商供应模块化零部件产品的供应商
二级供应商	指	汽车零部件行业中向一级供应商供货的供应商
三级供应商	指	汽车零部件行业中向二级供应商供货的供应商
HVAC、汽车空调系统	指	对汽车车厢内空气进行制冷、加热、换气和空气净化的装置
冷凝器	指	是一种由微通道扁管和波纹型百叶窗翅片构成的热交换器，主要部件包括芯体（由扁管、翅片构成）、集流管等，具有换热高效、结构紧凑的特点，广泛应用于汽车空调换热系统
Chiller	指	电池包冷却器，是纯电动或混动汽车电池热管理的一个关键部件，它的作用在于引入空调系统中的冷媒，在膨胀阀节流后蒸发，吸收电池冷却回路中冷却液的热量，此过程冷媒通过热交换将冷却液的热量带走，起到给电池降温的作用
汽车热管理系统	指	汽车上用于调节零部件工作温度环境和座舱温度环境的零部件的集合。其从系统集成和整体角度出发，统筹热量与发动机及整车之间的关系，采用综合手段控制和优化热传递，根据行车情况和环境条件，自动调节冷却强度以保持相应的部件在最佳的温度范围内工作，从而改善汽车性能。传统汽车的热管理主要集中于发动机的热管理和涉及驾驶舒适性的空调热管理，随着新能源汽车的发展，电机、电机控制器(电控)、电池的热管理催生了一系列新型热管理产品
总成	指	零部件最后组装成成品
扁管	指	是一种采用精炼铝棒、通过挤压成型、经表面喷锌防腐处理、薄壁多孔的扁形管状材料。作为承载制冷剂的管道零部件，是热交换器的重要组成部分
翅片	指	一种形状呈现波浪式弯折的铝箔片，是热交换器的重要组成部分。通过其表面的开窗设计，可以有效加速热交换器的散热效果
液冷	指	冷却方式的一种，使用流动液体将物体产生的热量传递到体外，以保证物体工作在安全温度范围内的一种冷却方法。
风冷	指	冷却方式的一种，即用空气作为媒介冷却需要冷却的物体。通常是加大需要冷却的物体表面积，或者是加快单位时间内空气流过物体的速率，抑或是两种方法共用。
PPAP	指	Production Part Approval Process 生产件批准程序，用以确定供方是否已经正确理解了顾客工程设计记录和规范的所有要求，并且在执行所要求的生产节拍条件下的实际生产

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		过程中，具有持续满足这些要求的能力。
OTS、工装样件	指	全工装状态下非节拍生产条件下制造出来的样件，用于验证产品的设计能力
模具	指	材料成型的重要工艺装备，材料在外力的作用下受模具的约束产生流动变形，从而制得所需形状和尺寸的零件
ERP	指	Enterprise Resource Planning，企业资源计划，是一种主要面向制造行业进行物质资源、资金资源和信息资源集成一体化管理的企业信息管理系统
BOM	指	物料清单(Bill of Material)，一般指计算机可以识别的产品结构数据文件

注：本重组报告书除特别说明外所有数值保留2位小数，若合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入原因造成。

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重大事项提示上市公司提请投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次重组方案简要介绍

（一）重组方案概括

交易形式		支付现金购买资产
交易方案简介		上市公司拟以支付现金方式受让旭庆公司持有博耐尔24.00%的股权。本次交易完成后，上市公司将合计持有博耐尔61.50%股权。
交易价格		11,136.00万元
交易标的	名称	博耐尔汽车电气系统有限公司24.00%的股权
	主营业务	汽车空调系统、新能源汽车热管理系统及其零部件的开发、设计、生产和销售
	所属行业	根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），博耐尔所属行业为“制造业（C）”之“汽车制造业（36）”之“汽车零部件及配件制造（367）”
	其他	符合板块定位	√是 □否 □不适用
		属于上市公司的同行业或上下游	√是 □否
		与上市公司主营业务具有协同效应	√是 □否
交易性质		构成关联交易	□是 √否
		构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重组	√是 □否
		构成重组上市	□是 √否
本次交易有无业绩补偿承诺			□是 √否
本次交易有无减值补偿承诺			□是 √否
其他需特别说明的事项		（1）双方同意，合同签署后，双方均应尽全部努力促使本合同第十六条第2款所列之生效条件尽快达成，如因非甲方的原因，导致本合同直至2024年7月31日仍未能生效的，则双方同意对转让价格做如下调整： 调整后的转让价格 = 11,136万元*（1+N/365*5%） N = 2024年7月31日至本合同实际生效日之间间隔的自然日 （2）双方同意，如因非转让方的原因，导致股权转让合同直至2024年10月31日仍未能生效的，则股权转让合同及双方此前就本次股权转让事项达成的其他协议、意向均不再有效。

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（二）交易标的的评估或估值情况

交易标的名称	基准日	评估或估值方法	评估或估值结果	增值率/溢价率	本次拟交易的权益比例	交易价格 （万元）
博耐尔	2023年 12月31日	收益法	46,000.00	51.97%	24.00%	11,136.00
合计	-	-	46,000.00	-	-	11,136.00

（三）本次重组的支付方式

本次重组的支付方式为现金支付，不涉及发行股份，具体情况如下：

单位：万元

交易对方	交易标的名称及权益比例	支付方式				向该交易对方支付的总对价
		现金对价	股份对价	可转债对价	其他
旭庆公司	博耐尔24%股权	11,136.00	-	-	-	11,136.00

二、本次重组对上市公司影响

（一）本次重组对上市公司主营业务的影响

上市公司主要从事汽车零部件和汽车智能产品及各类车用传感器的研发、生产和销售，主要产品分为传感器及配件、燃油系统附件、汽车内饰件及新能源部件，属于汽车零部件及配件制造业；标的公司是集汽车空调系统、新能源汽车热管理系统及其零部件的开发、设计、生产和销售为一体的高新技术企业。标的公司与上市公司处于同一行业。

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司有望与标的公司通过共享研发技术、销售体系和品牌优势，推进实施上市公司在汽车零部件产业链上的延伸，丰富上市公司汽车零部件产品结构，实现传感器、新能源部件及热管理系统等模块的共生发展，拓宽销售渠道及覆盖更多业务领域，提升产品市场占有率及业务规模，提升公司核心竞争力。

（二）本次重组对上市公司股权结构的影响

本次交易不涉及上市公司发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。

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（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

根据容诚出具的《备考审阅报告》（容诚专字(2024)230Z1724号），本次交易完成前后上市公司的主要财务指标如下：

单位：万元

项目	2023年12月31日/2023年度
	交易前	交易后	变化率（%）
资产总额	287,209.16	383,002.56	33.35
归属于上市公司普通股股东的净资产	194,547.47	205,648.92	5.71
营业收入	112,146.74	201,732.12	79.88
净利润	16,443.80	17,239.13	4.84
归属于上市公司普通股股东的净利润	12,387.05	12,273.87	-0.91
基本每股收益（元/股）	0.16	0.16	-0.91
基本每股净资产（元/股）	2.46	2.60	5.71

注1：交易前数据来自于上市公司公开披露的2023年年报。注2：基本每股收益根据《信息披露编报规则第9号》计算；基本每股净资产=归属于母公司所有者的净资产/总股本。

本次交易完成后，上市公司对标的公司的持股比例将由37.50%增至61.50%，并将取得对标的公司的控股权。基于标的公司具有较强的盈利能力和发展前景，本次交易有利于进一步提高上市公司业务规模，增强持续经营能力。

交易前后上市公司2023年度基本每股收益基本持平。本次交易完成后，上市公司资产总额上升，营业收入水平将大幅提高，交易有利于提高上市公司业务规模和增强持续经营能力，符合上市公司全体股东的利益。

三、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序

（一）已经履行的审批程序

1、上市公司的批准和授权

2024年6月27日，苏奥传感召开了第五届董事会第十一次会议，审议通过了本次交易的相关议案。在本次董事会召开前，公司独立董事召开了2024年第二次独立董事专门会议对本次交易事项进行审议并发表了同意意见。

2、交易对方的批准和授权

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2024年4月12日，旭庆公司召开了股东会，审议通过了本次交易的相关议案。

3、标的公司已履行的批准和授权

2024年6月5日，博耐尔召开了第三届董事会第十五次董事会议，审议通过了本次交易的相关议案。

2024年6月25日，博耐尔股东会审议通过了本次交易的相关议案，且其他股东同意放弃优先购买权。

（二）本次交易尚需履行的内部和监管机构审批、备案程序

1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；

2、法律法规及监管部门等要求的其他可能涉及的批准、核准或同意。

本次交易能否获得上述相关同意、审批，以及获得同意、审批的时间，均存在不确定性，特此提醒广大投资者注意投资风险。

四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案或重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划。

（一）上市公司控股股东及一致行动人对本次交易的原则性意见上市公司控股股东李宏庆对本次重组的原则性意见为：“本次交易有利于提升上市公司业务规模，培育汽车市场热管理领域的业务增长点，扩充上市公司在汽车零部件行业的网络布局，增强上市公司持续经营能力，维护上市公司及全体股东的利益。本人原则性同意本次交易。”

（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案或重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东、实际控制人李宏庆、董事长兼总经理滕飞、董事兼董事会秘书方太郎、副总经理兼财务总监孔有田、副总经理戴兆喜已出具说明，自上市公司首次披露本次交易之日起至本次交易的标的股权交割日的期间，承诺人不

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存在减持上市公司股份的计划（本次交易首次披露日前已公告的减持计划除外），不会减持所持有的上市公司股份。

五、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）聘请具备相关从业资格的中介机构

本次交易中，公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害中小股东的利益。

（二）严格履行上市公司信息披露义务

公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，根据交易分阶段的进展情况，及时、准确地披露公司重组的信息。

（三）严格执行相关审议程序

公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露，上市公司已召开独立董事专门会议、董事会审议本次交易事项。后续上市公司将召开股东大会对本次交易进行表决，股东大会将采取有利于扩大股东参与表决的方式召开。

（四）股东大会及网络投票安排

根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决议，且经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5.00%以上股份的股东以外，公司将对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。

上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布股东大会通知，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利。上市公司股东可以参加现场投票，也可以

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直接通过网络进行投票表决。

（五）标的资产价格公允性

上市公司已聘请审计机构容诚、评估机构中盛评估对标的资产进行审计、评估，确保标的资产的定价公允合理。上市公司独立董事已对标的资产评估定价的公允性发表独立意见。上市公司聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。

（六）摊薄当期每股收益的填补回报安排

1、本次交易对每股收益的影响

单位：万元

项目	2023年12月31日/2023年度
	交易前	交易后	变化率 （%）
归属于上市公司普通股股东的净资产	194,547.47	205,648.92	5.71
归属于上市公司普通股股东的净利润	12,387.05	12,273.87	-0.91
基本每股收益（元/股）	0.16	0.16	-0.91
基本每股净资产（元/股）	2.46	2.60	5.71

注1：交易前数据来自于上市公司公开披露的2023年年报。注2：基本每股收益根据《信息披露编报规则第9号》计算；基本每股净资产=归属于母公司所有者的净资产/总股本。

本次交易完成后，上市公司归属于上市公司普通股股东的净资产有所提升，上市公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润、基本每股收益基本持平，本次交易存在摊薄公司即期回报的风险。

2、上市公司对填补即期回报采取的措施

为降低本次交易可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟采取以下具体措施，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响：

（1）不断完善上市公司治理，为上市公司发展提供制度保障

上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，日常经营管理运作规范，具备完善、高效的股东大会、董事会、监事会和管理层的运行机制，设置了与上市公司经营相适应的、独立高效的组织机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门

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之间职责明确、相互协同。上市公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。

上市公司将继续严格遵守资本市场相关法律法规、规范性文件的规定，不断完善公司治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为上市公司持续发展提供制度保障。

（2）积极完善利润分配政策，强化投资者回报机制

为完善公司利润分配制度，推动上市公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）的要求及其他相关法律法规、规范性文件的要求，并结合实际情况，上市公司在《公司章程》中已经建立健全有效的股东回报机制。本次交易完成后，公司将按照法律、法规和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

（3）专注主营业务领域，积极推动企业可持续发展

公司是一家以汽车油位传感器的研发和生产为核心业务的高新技术企业，其主营业务是研发、生产和销售汽车零部件。公司将充分利用在汽车零部件行业的经营经验和技术积淀，主动进行技术提升、产品升级和产业链拓展，在进一步巩固公司油位传感器业务的基础上，加快在传统能源汽车技术升级和新能源汽车领域的布局，提高公司抵御风险的能力，通过内部培养及外部引进的方式汇集优秀人才，不断提高公司管理水平，加强资深技术人员队伍，提升公司研发水平及创新能力，优化企业的人员结构，满足企业可持续发展需求；积极提高资金使用效率，有效降低相关成本费用；进一步提高公司治理水平，促进企业提高经营效率，创造更大的经济效益。

（4）相关主体对本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺

上市公司控股股东、实际控制人李宏庆就本次交易摊薄即期回报填补措施承诺如下：

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“1、本人承诺依照相关法律、法规及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利，不越权干预上市公司的经营管理活动，不以任何形式侵占上市公司的利益。

2、自本承诺出具日至本次交易的标的股权交割日前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照上述监管部门的最新规定出具补充承诺。

3、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

上市公司董事、高级管理人员对本次交易摊薄即期回报填补措施承诺如下：

“1、承诺不以无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害上市公司利益。

2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、承诺不得动用上市公司资产从事与承诺人履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，应与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、如公司未来拟实施股权激励计划，本人将在自身职责和权限范围内促使该股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、自本承诺出具日后至本次交易的标的股权交割日前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照上述监管部门的最新规定出具补充承诺。

7、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

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（七）其他需要提醒投资者重点关注的事项

1、对标的公司剩余股权的安排或计划

交易完成后，苏奥传感将持有博耐尔61.50%股权。截至本报告书签署日，上市公司不存在对标的公司剩余股权的安排和计划。如未来上市公司计划收购标的公司剩余股权，将按照相关法律法规的规定以及上市公司规范运作的要求，履行相应的审议审批程序和信息披露义务。

2、独立财务顾问的保荐机构资格

上市公司聘请华英证券担任本次交易的独立财务顾问。华英证券经中国证监会批准依法设立，具备开展财务顾问业务资格及保荐承销资格。

3、信息披露查阅

本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所官方网站http://www.szse.cn/）披露，投资者应据此作出投资决策。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露上市公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

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重大风险提示投资者在评价公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易的审批风险

本次交易尚需上市公司股东大会审议通过以及法律法规及监管部门等要求的其他可能涉及的批准、核准或同意，本次交易能否经审议审查通过以及最终经审议审查通过的时间存在不确定性。

（二）交易标的评估或估值风险

根据评估机构对标的公司100.00%股权出具的《评估报告》，其采用了资产基础法和收益法两种方法进行评估，并选用收益法评估结果作为本次评估结论。以2023年12月31日为评估基准日，博耐尔100.00%股权评估值为46,000.00万元，标的资产评估值与账面价值存在较大差异，增值率为51.97%。在评估结果的基础上，经交易双方友好协商，博耐尔100.00%股权作价为46,400.00万元，本次交易标的博耐尔24.00%股权的交易价格为11,136.00万元。本次交易标的公司全部股东权益价值的评估增值率较高，该评估结果是评估机构基于标的公司所属行业特点、历史业绩指标、未来发展规划、企业经营状况等因素综合预测的结果，提请广大投资者关注相关风险。

本次交易标的评估结果是评估机构基于标的公司所属行业特点、历史业绩指标、未来发展规划、企业经营情况等因素综合判断的结果。但未来实际情况能否与评估的假设一致存在不确定性，宏观经济波动、行业政策变化、市场竞争环境改变等因素，均会使得标的资产未来市场价值发生变化，导致出现标的资产估值与实际情况不符的情形。提请广大投资者关注本次交易存在标的资产盈利能力未来不能达到预期，进而影响资产估值的风险。

（三）对标的公司整合的风险

本次交易完成后，上市公司将在保持标的公司独立运营的基础上，派出管理团队与标的公司原经营管理团队稳健融合，以实现标的公司经营管理稳定、业务稳定，以最大限度保证平稳过渡，进而再逐步整合发挥协同效应。

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尽管上市公司具有较为丰富的同行业经营经验，但受不同的市场环境、监管环境、企业文化及管理模式等各方面的影响，上市公司能否在对标的公司进行有效管控的基础上，保持并提升运营效率和效益，进而实现对标的公司的有效整合具有不确定性。公司提醒广大投资者特别关注本风险。

（四）交易对方未进行业绩承诺及补偿的风险

本次交易中交易对方未做出业绩承诺符合《重组管理办法》的相关规定。本次交易完成后，存在标的公司业绩无法达到预期的风险。由于交易对方未进行业绩承诺，交易对方无需给予上市公司相应补偿，从而可能对上市公司及股东利益造成一定的影响，公司提醒投资者特别关注本风险。

（五）本次交易形成的商誉减值风险

本次交易完成后，根据《备考审阅报告》，上市公司合并资产负债表中将形成约3,986.48万元的商誉。若未来宏观经济形势、市场竞争环境或标的公司自身经营管理发生不利变化，导致标的公司实际盈利水平显著低于预期，则本次交易所形成的商誉将有可能会进行减值处理，从而对公司经营业绩产生一定程度的影响。

二、与标的公司相关的风险

（一）财务风险

1、应收账款回收的风险

报告期各期末，标的公司应收账款的账面价值分别为33,741.17万元和49,465.96万元，占资产总额的比例分别为46.39%和50.02%，标的公司的应收账款受业务规模扩大影响，账面价值存在进一步增长的可能性，若因宏观经济波动、产业政策变化等因素导致下游行业状况恶化，或主要客户经营情况发生不利变化，标的公司将面临应收账款难以回收而发生坏账的风险。

2、存货跌价的风险

报告期各期末，标的公司的存货账面价值分别为3,174.54万元和4,866.96万元，占资产总额的比例分别为4.36%和4.92%，存货为标的公司重要资产之一，存货以库存商品为主。为确保日常经营的正常进行，标的公司预计将保持较大规

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模的存货水平，且存货将随着经营规模的扩大而相应提高。若出现部分商品因下游客户需求变化出现滞销等情况，则可能需对该等商品计提跌价准备，从而对标的公司财务状况和经营成果产生不利影响。

（二）政策风险

1、行业政策风险

标的公司所处行业为汽车零部件及配件制造业，汽车工业在我国国民经济中具有重要的战略地位，我国汽车产业在国家政策的支持下实现了快速发展。近年来，新能源汽车为国家重点鼓励发展的产业，国家在技术引进、财政补助、产业规划、税收优惠、产业投融资等方面制订了较完善的政策体系，扶持行业的发展。但若未来国家改变相关行业政策，或因宏观经济发展变化导致居民对于汽车消费需求低迷，可能导致下游需求增长放缓或下降，对汽车零部件企业的生产经营造成冲击，进而将对标的公司生产经营产生不利影响。

2、税收优惠风险

标的公司于2020年通过了安徽省高新技术企业认定管理机构高新技术企业认定，2023年通过高新技术企业复审，适用减至15%的税率征收企业所得税政策。若标的公司未来不能通过高新技术企业复审，或者未来国家税收优惠政策发生变化，将对标的公司的税后利润形成不利影响。

（三）市场风险

标的公司专注于汽车热管理系统和零部件的研发、生产和销售。在国家政策的大力支持和市场参与主体持续创新发展的背景下，新能源汽车产业进入高速发展阶段，销量增长带动了配套产业的快速增长，下游需求的充分释放可能导致新竞争对手的进入和竞争对手扩大产能产量；我国汽车热管理细分领域目前处于成长阶段，产品需求多样，厂商都在积极研发、拓宽产品线，随着国内新能源汽车的快速发展，特别是新势力车企的快速成长，标的公司所处细分市场存在竞争加剧的风险。如果未来公司不能准确把握行业发展规律，在技术创新、产品研发、生产管控、工艺水平等方面进一步巩固并增强自身优势，标的公司将面临市场竞争加剧对经营的不利影响。

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（四）客户集中度较高及单一客户依赖风险

报告期内，标的公司营业收入分别为66,384.25万元和89,585.38万元，向奇瑞汽车（以同一控制下合并统计）销售占比分别为51.33%和65.67%，客户集中度处于较高水平。若主要客户奇瑞汽车经营业绩下滑、经营策略变化、竞争对手抢占标的公司市场份额，或下游行业景气度下滑使汽车零部件采购市场出现收缩，导致主要客户与标的公司合作不能继续、合同不能续期，或公司产品技术无法满足客户需求，标的公司在短期内无法找到新客户替代，可能对标的公司订单量造成冲击，对公司的业绩产生不利影响。

三、其他风险

（一）股票价格波动的风险

股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受经济环境、国家宏观调控政策、货币政策、行业监管政策、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次交易相关的审批、推进等工作尚需要一定的时间，在此期间及后续更长的期间，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

（二）不可抗力因素导致的风险

上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可抗力事件的发生带来不利影响的可能性。

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第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、国家鼓励企业通过并购重组进行资源优化配置、做优做强，提高上市公司质量近年来，国家有关部门不断出台利好并购重组的相关政策。2023年2月17日，证监会发布实施全面实行股票发行注册制相关制度规则，完善和重构了并购重组的各层级制度体系，包括精简优化发行条件、细化操作规则、增加制度包容性等，提高了上市公司并购重组的自主性和便利度。2023年8月证监会提出并购重组市场化改革具体实施意见，包括“适当提高对轻资产科技型企业重组的估值包容性，支持优质科技创新企业通过并购重组做大做强；优化完善‘小额快速’等审核机制，延长发股类重组财务资料有效期，进一步提高重组市场效率；出台上市公司定向发行可转债购买资产的相关规则，丰富并购重组支付方式；推动央企加大上市公司并购重组整合力度，将优质资产通过并购重组渠道注入上市公司，进一步提高上市公司质量”。2024年2月5日，证监会上市司召开座谈会，就进一步优化并购重组监管机制、大力支持上市公司通过并购重组提升投资价值征求部分上市公司和证券公司意见建议，会议认为我国经济正处于实现高质量发展的关键时期，上市公司要切实用好并购重组工具，抓住机遇注入优质资产、出清低效产能，实施兼并整合，通过自身的高质量发展提升投资价值，增强投资者获得感。因此，通过本次重组，上市公司能响应国家政策号召，借助资本市场快速实现优质资产注入，有助于提高上市公司整体的业务规模和行业地位，提升上市公司持续经营能力。

2、我国当前汽车热管理厂商较为分散，处在快速成长期，在与国际厂商的竞争中需不断提升技术研发实力、市场占有率和行业集中度

在汽车产业合资时代，众多合资整车厂原本配套的热管理供应商顺势进入中国市场，同时储备的技术和经验更加丰富。在此背景下，目前全球市场份额呈现

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低集中寡占性市场特征，多以外资品牌为主。全球市场中，龙头企业有日本电装、韩国翰昂、德国马勒、法国法雷奥，其合计占全球汽车热管理系统市场份额的50%以上。汽车热管理系统集成方面，国际龙头企业在长期的整车配套过程中，掌握了关键核心零部件，并且拥有较强的整体热管理系统开发能力，且在整个热管理系统零件中均有布局。而国内厂商在热管理零部件中拥有一些较为成熟的单品，国内自主厂商主要通过提供热管理系统中的某个零部件的方式，为整车厂进行供货，而整个热管理集成的开发能力相对较弱，因此在整个汽车热管理系统中单车价值相对较低。但伴随着国内更多汽车品牌的诞生，给国内热管理零部件供应商提供更多尝试的机会，将有利于国内热管理系统企业的快速成长。国外大厂长期研发传统汽车的热交换器，技术和经验积累远超国内企业，在这一细分领域，国内企业的竞争力较弱；而新能源汽车的热管理，对于国内厂商和国外大厂而言，都是较新领域，双方的起跑线更为接近。随着汽车电动化的浪潮，依靠我国对于新能源汽车的政策红利、财政补贴以及整个产业联动，利用本土优势，在热管理领域，国内厂商有望充分享受国内新能源汽车的发展红利，进一步缩短与国际厂商的差距，乃至弯道超车。我国汽车热管理细分领域目前处于成长阶段，产品需求多样，厂商都在积极研发，拓宽自身的产品线。随着国内新能源汽车的快速发展，特别是新势力车企的快速成长，国内本土企业有望和整车厂共同成长，从而打破原有供应链体系，进入新的汽车零部件成长期。

（二）本次交易的目的

1、发挥业务协同效应，提升上市公司持续经营能力

上市公司主要从事汽车零部件和汽车智能产品及各类车用传感器的研发、生产和销售，主要产品分为传感器及配件、燃油系统附件、汽车内饰件及新能源部件，属于汽车零部件及配件制造业；标的公司是集汽车空调系统、新能源汽车热管理系统及其零部件的开发、设计、生产和销售为一体的高新技术企业。标的公司与上市公司处于同一行业。

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司有望与标的公司产生优势互补，通过共享研发技术、销售体系和品牌优势，扩大上市公

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司客户群和市场占有率，推进实施上市公司在汽车零部件产业链上的延伸，丰富上市公司汽车零部件产品结构，实现传感器、新能源部件及热管理系统等模块的共生发展，从而充分发挥协同效应，有助于增强上市公司综合实力、提高上市公司整体的业务规模和行业地位，提升持续经营能力。

2、丰富上市公司产品结构，实施布局汽车热管理的发展战略

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司。上市公司将与标的公司在采购、销售、生产、研发等环节产生协同效应，进一步丰富上市公司的产品结构和产品下游应用领域，实施布局汽车热管理的发展战略，拓展上市公司客户群、提升市场占有率，发挥产业规模效应。

二、本次交易的具体方案

上市公司拟以支付现金方式，受让旭庆公司持有的博耐尔24.00%股权。本次交易完成后，上市公司将合计持有博耐尔61.50%股权。本次交易方案如下：

（一）交易方式

本次交易中，上市公司拟以支付现金的方式向交易对方支付交易对价。

（二）交易对方

本次交易中，交易对方为标的公司的股东旭庆有限公司。

（三）交易标的

本次交易中，交易标的为旭庆有限公司持有博耐尔的24.00%股权。

（四）交易的资金来源

本次交易中，交易的资金来源于公司自有资金或自筹资金。

（五）本次交易评估作价情况

根据中盛评估咨询有限公司对标的公司100.00%股权出具的《评估报告》，其采用了资产基础法和收益法两种方法进行评估，并选用收益法评估结果作为本次评估结论。以2023年12月31日为评估基准日，博耐尔100.00%股权评估值为46,000.00万元，标的资产评估增值率为51.97%。

在评估结果的基础上，经交易双方友好协商，博耐尔100.00%股权作价为

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46,400.00万元，本次交易标的博耐尔24.00%股权的交易价格为11,136.00万元。

（六）交易对价的支付方式及支付期限

本次交易的股权转让价款计划分为两笔支付。股权转让合同生效日后15日内，公司向交易对方支付首笔转让价款，为全部股权转让价款的51.00%，即5,679.36万元。股权转让交割完成日后15日内，公司向交易对方支付剩余49.00%股权转让价款，即5,456.64万元。双方确认，如按照相关法律法规，公司对本次转让中交易对方应缴之税款存在代扣代缴义务的，则上述第二笔转让款将在扣除应缴纳的税款后支付至监管账户。

（七）过渡期损益归属

本次交易中，双方同意除已完成分配的利润以外，自审计基准日（不含当日）起至标的资产交割日（含当日）止的过渡期内，标的公司不再进行利润分配，标的公司截至交割完成日的所有滚存利润中对应标的股权的部分均归属公司所有。

（八）交割安排和违约责任

（1）交割安排

双方应当尽力督促标的公司在买方支付首笔股权转让价款之后立即开始办理股权交割事项，并应在股权转让合同生效后30日之内完成交割；在办理交割事项过程中，需要任何一方协助提供相关手续的，各方均应积极且无不合理迟延地提供；各方应尽最大努力使股权交割按期进行，如有特殊情况，各方可协商适当延期。

（2）违约责任

除非得到另一方书面豁免，如果任何一方违反股权转让合同的陈述、保证、义务和承诺，违约方应向守约方支付股权转让价格的百分之十五（15.00%）作为违约赔偿金。若上述违约赔偿金不足以弥补守约方遭受的全部经济损失的，违约方还应继续赔偿守约方以补足该等损失。

（九）其他需特别说明的情况

（1）对转让方目前委派至标的公司的人员，转让方将努力在标的公司章程

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原则下支持上述人员在本次股权转让完成后的三年内将继续在标的公司或受让方工作。为实现本条款的目标，受让方将努力在标的公司章程原则下支持为其在标的公司或受让方的工作提供合适的岗位、职责权限和至少不低于该人员原有薪资标准和调薪方案的有市场竞争力的待遇条件。

（2）双方同意，合同签署后，双方均应尽全部努力促使股权转让合同所列之生效条件尽快达成，如因非转让方的原因，导致股权转让合同直至2024年7月31日仍未能生效的，则双方同意对转让价格做如下调整：

调整后的转让价格 = 11,136万元*（1+N/365*5%）

N = 2024年7月31日至本合同实际生效日之间间隔的自然日。

（3）双方同意，如因非转让方的原因，导致股权转让合同直至2024年10月31日仍未能生效的，则股权转让合同及双方此前就本次股权转让事项达成的其他协议、意向均不再有效。

三、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

根据《重组管理办法》第十二条、第十四条、上市公司和标的公司的2023年财务报表以及本次交易资产的作价情况，相关财务数据占比计算的结果如下：

单位：万元

指标	标的公司			上市公司	占比
	财务指标金额	交易作价	孰高值	财务指标金额
资产总额	98,883.92	11,136.00	98,883.92	287,209.16	34.43%
资产净额	30,270.08	11,136.00	30,270.08	208,528.95	14.52%
营业收入	89,585.38	不适用	89,585.38	112,146.74	79.88%

根据上述计算，本次交易标的公司最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50.00%以上，且超过五千万元人民币，根据《重组管理办法》第十二条、第十四条规定，本次交易构成重大资产重组。

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（二）本次交易不构成关联交易

根据《重组管理办法》和《上市规则》等相关法规，本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易系以现金方式购买资产，不涉及发行股份，不存在导致上市公司实际控制权变动的情形，本次交易也不涉及向公司实际控制人及其关联方购买资产。本次交易完成前后，上市公司的控股股东、实际控制人均为李宏庆，控股股东及实际控制人均未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

四、本次重组对上市公司的影响

（一）本次重组对上市公司主营业务的影响

上市公司主要从事汽车零部件和汽车智能产品及各类车用传感器的研发、生产和销售，主要产品分为传感器及配件、燃油系统附件、汽车内饰件及新能源部件，属于汽车零部件及配件制造业；标的公司是集汽车空调系统、新能源汽车热管理系统及其零部件的开发、设计、生产和销售为一体的高新技术企业。标的公司与上市公司处于同一行业。

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司有望与标的公司通过共享研发技术、销售体系和品牌优势，推进实施上市公司在汽车零部件产业链上的延伸，丰富上市公司汽车零部件产品结构，实现传感器、新能源部件及热管理系统等模块的共生发展，拓宽销售渠道及覆盖更多业务领域，提升产品市场占有率及业务规模，提升公司核心竞争力。

（二）本次重组对上市公司股权结构的影响

本次交易不涉及上市公司发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。

（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

根据容诚出具的《备考审阅报告》（容诚专字(2024)230Z1724号），本次交易完成前后上市公司的主要财务指标如下：

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单位：万元

项目	2023年12月31日/2023年度
	交易前	交易后	变化率（%）
资产总额	287,209.16	383,002.56	33.35
归属于上市公司普通股股东的净资产	194,547.47	205,648.92	5.71
营业收入	112,146.74	201,732.12	79.88
净利润	16,443.80	17,239.13	4.84
归属于上市公司普通股股东的净利润	12,387.05	12,273.87	-0.91
基本每股收益（元/股）	0.16	0.16	-0.91
基本每股净资产（元/股）	2.46	2.60	5.71

注：交易前数据来自于上市公司公开披露的2023年年报。

本次交易完成后，上市公司对标的公司的持股比例将由37.50%增至61.50%，并将取得对标的公司的控股权。基于标的公司具有较强的盈利能力和发展前景，本次交易有利于进一步提高上市公司业务规模，增强持续经营能力。交易前后上市公司2023年度基本每股收益基本持平。本次交易完成后，上市公司资产总额上升，营业收入水平将大幅提高，交易有利于提高上市公司业务规模和增强持续经营能力，符合上市公司全体股东的利益。

五、本次交易决策过程和批准情况

（一）已经履行的审批程序

1、上市公司的批准和授权

2024年6月27日，苏奥传感召开了第五届董事会第十一次会议，审议通过了本次交易的相关议案。在本次董事会召开前，公司独立董事召开了2024年第二次独立董事专门会议对本次交易事项进行审议并发表了同意意见。

2、交易对方的批准和授权

2024年4月12日，旭庆公司召开了股东会，审议通过了本次交易的相关议案。

3、标的公司已履行的批准和授权

2024年6月5日，博耐尔召开了第三届董事会第十五次董事会议，审议通过了本次交易的相关议案。

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2024年6月25日，博耐尔股东会审议通过了本次交易的相关议案，且其他股东同意放弃优先购买权。

（二）本次交易尚需履行的内部和监管机构审批、备案程序

1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；

2、法律法规及监管部门等要求的其他可能涉及的批准、核准或同意。

本次交易能否获得上述相关同意、审批，以及获得同意、审批的时间，均存在不确定性，特此提醒广大投资者注意投资风险。

六、本次重组相关方作出的重要承诺

（一）上市公司

承诺方	出具承诺名称	承诺的主要内容
上市公司苏奥传感	关于所提供信息真实性、准确性和完善性的承诺函	1、本公司保证在本次交易过程中所提供的信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 3、根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 4、本公司承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
	关于无违法违规及诚信情况的声明	1、截至本声明出具之日，本公司及本公司控制的子公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

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	2、本公司及本公司控制的子公司最近三年未受到过刑事处罚或行政处罚（与证券市场明显无关的除外），没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在其他未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在其他重大失信行为。 3、本公司最近十二个月内诚信情况良好，不存在重大失信情况，亦不存在受到证券交易所公开谴责等失信情况。 4、本公司保证上述声明、承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。 5、在本声明出具之日后，本次交易完成前，若发生违法违规情形或不诚信情况的，发生之日起次日内告知本次交易的中介机构。
关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺函	1、本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、本公司不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 3、本公司（含本公司控制的企业或其他组织）若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。

（二）上市公司控股股东、实际控制人

承诺方	出具承诺名称	承诺的主要内容
上市公司控股股东、实际控制人李宏庆	关于所提供信息真实性、准确性和完善性的承诺函	1、本人保证在本次交易过程中所提供的信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。 3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4、根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、

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	规章、中国证监会和深交所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 5、本人承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。 6、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
关于无违法违规及诚信情况的声明	1、截至本声明出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 2、本人最近三年未受到过刑事处罚或行政处罚（与证券市场明显无关的除外），没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在其他未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在其他重大失信行为。 3、本人最近十二个月内诚信情况良好，不存在重大失信情况，亦不存在受到证券交易所公开谴责等失信情况。 4、本人保证上述声明、承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。
关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺函	1、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、本人不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 3、本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责

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	任。
关于重组期间减持计划的承诺函	1、承诺人自上市公司首次披露本次交易之日起至本次交易的标的股权交割日的期间，承诺人不存在减持上市公司股份的计划（本次交易首次披露日前已公告的减持计划除外），不会减持所持有的上市公司股份； 2、若承诺人后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持上市公司股份的，承诺人将严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及《关于进一步规范股份减持行为有关事项的通知》等关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务；若公司自本承诺函签署之日起至本次交易完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则承诺人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。 3、若承诺人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，承诺人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。 4、承诺函自签署之日起对承诺人具有法律约束力，承诺人保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因承诺人违反本承诺函的承诺内容而给上市公司造成损失的，承诺人将依法承担相应赔偿责任。
关于填补被摊薄即期回报相关措施的承诺函	1、本人承诺依照相关法律、法规及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利，不越权干预上市公司的经营管理活动，不以任何形式侵占上市公司的利益。 2、自本承诺出具日至本次交易的标的股权交割日前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照上述监管部门的最新规定出具补充承诺。 3、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
关于对本次交易的原则性意见	本次交易有利于提升上市公司业务规模，培育汽车市场热管理领域的业务增长点，扩充上市公司在汽车零部件行业的网络布局，增强上市公司持续经营能力，维护上市公司及全体股东的利益。本人作为上市公司的控股股东、实际控制人，原则性同意本次交易。
关于保持上市公司独立性的承诺函	若本次交易成功，本人作为上市公司的控股股东和实际控制人，须合法行使股东权利，在股东权利范围内促使上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方

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面与本人及本人控制的其他企业保持独立。

（三）上市公司董事、监事、高级管理人员

承诺方	出具承诺名称	承诺的主要内容
上市公司全体董事、监事、高级管理人员	关于所提供信息真实性、准确性和完善性的承诺函	1、本人保证在本次交易过程中所提供的信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。 3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4、根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 5、本人承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。 6、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
	关于无违法违规及诚信情况的声明	1、截至本声明出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 2、本人最近三年未受到过刑事处罚或行政处罚（与

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		证券市场明显无关的除外），没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在其他未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在其他重大失信行为。 3、本人最近十二个月内诚信情况良好，不存在重大失信情况，亦不存在受到证券交易所公开谴责等失信情况。 4、本人不存在其他可能影响向上市公司履行忠实和勤勉义务的不利情形。 5、本人保证上述声明、承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。 6、在本声明出具之日后，本次交易完成前，若发生违法违规情形或不诚信情况的，发生之日起次日内告知本次交易的中介机构。
	关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺函	1、承诺人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、承诺人不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 3、承诺人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。
上市公司全体董事、高级管理人员	关于填补被摊薄即期回报相关措施的承诺函	1、承诺不以无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害上市公司利益。 2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、承诺不得动用上市公司资产从事与承诺人履行职责无关的投资、消费活动。 4、承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，应与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、如公司未来拟实施股权激励计划，本人将在自身职责和权限范围内促使该股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、自本承诺出具日后至本次交易的标的股权交割日前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照上述监管部门的最新规定出具补充承诺。 7、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，

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		若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
上市公司董事长、总经理滕飞、董事、董事会秘书方太郎、副总经理、财务总监孔有田、副总经理戴兆喜	关于重组期间减持计划的承诺函	1、承诺人自上市公司首次披露本次交易之日起至本次交易的标的股权交割日的期间，承诺人不存在减持上市公司股份的计划（本次交易首次披露日前已公告的减持计划除外），不会减持所持有的上市公司股份； 2、若承诺人后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持上市公司股份的，承诺人将严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及《关于进一步规范股份减持行为有关事项的通知》等关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务；若公司自本承诺函签署之日起至本次交易完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则承诺人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。 3、若承诺人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，承诺人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。 4、承诺函自签署之日起对承诺人具有法律约束力，承诺人保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因承诺人违反本承诺函的承诺内容而给上市公司造成损失的，承诺人将依法承担相应赔偿责任。

（四）交易对方及主要管理人员

承诺方	出具承诺名称	承诺的主要内容
交易对方旭庆公司	关于所提供信息真实性、准确性和完善性的承诺函	1、本公司向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供的与本次交易相关的文件、资料、信息均真实、准确和完整，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权。 2、本公司关于本次交易所提供的信息和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任。 3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4、根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法

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	规、规章、中国证监会和深交所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 5、本公司承诺将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证为本次交易所提供的信息的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部相应法律责任。
关于无违法违规及诚信情况的声明	1、截至本声明出具之日，本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，亦不存在其他不良记录。 2、本公司最近五年未受到过刑事处罚或行政处罚（与证券市场明显无关的除外），没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在其他未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在其他重大失信行为。 3、本公司保证上述声明、承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。 4、本公司确认，上述声明属实并自愿承担违反上述声明所产生的相应法律责任。
关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺函	1、本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、本公司不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 3、本公司（含本公司控制的企业或其他组织）若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。
关于标的资产权属情况的说明与承诺	1、本公司已依法履行了作为标的公司股东的出资义务，出资来源符合所适用法律的要求，不存在任何违反作为股东所应承担的义务及责任的行为。标的公司为依其适用法律合法设立并有效存续的有限责任公司，不存在影响其合法存续的情况。本公司作为标的公司股东，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或有异议的情形。 2、本公司合法持有标的资产，对标的资产拥有合法、完整的处置权利，不存在代他人持有或委托他人持有标的资产的情形。 3、标的资产的权属清晰，不存在任何尚未了结或可预见的权属纠纷，未设置任何抵押、质押、留置等担

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		保权、权利负担或其他第三方权利。不存在任何限制标的资产转让的合同、协议或约定，标的资产亦不存在被查封、冻结、托管等其他任何限制其转让的情形。标的资产根据本公司与上市公司签署的股份购买协议完成权属变更不存在任何权属方面的法律障碍。 4、本公司保证对上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的一切损失。
交易对方股东潘华、臧亚娟、鲁初明、山口百合	关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺函	1、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、本人不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 3、本人（含本人控制的企业或其他组织）若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。

（五）标的公司及其董事、监事、高级管理人员

承诺方	出具承诺名称	承诺的主要内容
标的公司博耐尔	关于所提供信息真实性、准确性和完善性的承诺函	1、本公司保证在本次交易过程中所提供的信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 3、根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 4、本公司承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
	关于无违法违规及	1、截至本声明出具之日，本公司及本公司控制的子

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	诚信情况的声明	公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 2、本公司及本公司控制的子公司最近三年未受到过刑事处罚或行政处罚（与证券市场明显无关的除外），没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在其他未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在其他重大失信行为。 3、本公司最近十二个月内诚信情况良好，不存在重大失信情况，亦不存在受到证券交易所公开谴责等失信情况。 4、本公司保证上述声明、承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。 5、在本声明出具之日后，本次交易完成前，若发生违法违规情形或不诚信情况的，发生之日起次日内告知本次交易的中介机构。
	关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺函	1、本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、本公司不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 3、本公司（含本公司控制的企业或其他组织）若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。
标的公司全体董事、监事、高级管理人员	关于所提供信息真实性、准确性和完善性的承诺函	1、本人保证在本次交易过程中所提供的信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。 3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4、根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、

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	规章、中国证监会和深交所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 5、本人承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。 6、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
关于无违法违规及诚信情况的声明	1、截至本声明出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 2、本人最近三年未受到过刑事处罚或行政处罚（与证券市场明显无关的除外），没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在其他未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在其他重大失信行为。 3、本人最近十二个月内诚信情况良好，不存在重大失信情况，亦不存在受到证券交易所公开谴责等失信情况。 4、本人不存在其他可能影响向上市公司履行忠实和勤勉义务的不利情形。 5、本人保证上述声明、承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。 6、在本声明出具之日后，本次交易完成前，若发生违法违规情形或不诚信情况的，发生之日起次日内告知本次交易的中介机构。
关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺函	1、承诺人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出

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行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

2、承诺人不存在《上市公司监管指引第 7 号——上

市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

3、承诺人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律

责任。

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第二节 上市公司基本情况

一、上市公司概况

公司名称	江苏奥力威传感高科股份有限公司
英文名称	Jiangsu Olive Sensors High-Tech Co.,Ltd.
成立日期	1993年11月19日
上市日期	2016年4月29日
股票上市交易所	深圳证券交易所
公司股票简称	苏奥传感
公司股票代码	300507.SZ
法定代表人	滕飞
注册地址	江苏省扬州市邗江区高新技术产业开发区祥园路158号
办公地址	江苏省扬州市邗江区高新技术产业开发区祥园路158号
注册资本	人民币79,152.8907万元
邮政编码	225127
电话	0514-82775359
传真	0514-82775137
互联网网址	http://www.yos.net.cn/
电子信箱	[e-mail]
统一社会信用代码	91321000608707880C
经营范围	一般项目：智能车载设备制造；智能车载设备销售；塑料制品制造；塑料制品销售；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零配件零售；模具制造，模具销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

二、历史沿革

（一）上市公司设立

上市公司前身系扬州奥力威传感器有限公司（以下简称“奥力威有限”），成立于1993年11月19日。2010年9月22日，奥力威有限召开股东会，同意由李宏庆、汪文巧、张旻、滕飞、陈武峰、孔有田六名股东作为发起人以发起设立方式将有限公司整体变更为股份公司。各发起人同意以奥力威有限截至2010年8月31日经审计的净资产值69,852,010.97元按1:0.716的比例折成5,000.00

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万股，每股面值为1.00元人民币，共计股本5,000.00万元，净资产大于股本部分19,852,010.97元计入资本公积金。变更后，公司名称为江苏奥力威传感高科股份有限公司。

2010年9月30日，立信大华会计师事务所有限公司江西分所出具《江苏奥力威传感高科股份有限公司（筹）验资报告》（立信大华（赣）验字[2010]第008号），验资截至2010年9月30日，股份公司根据折股方案，将奥力威有限截至2010年8月31日经审计的净资产值69,852,010.97元按1:0.716的比例折成5,000.00万股，每股面值为1.00元人民币，共计股本5,000.00万元，净资产大于股本部分19,852,010.97元计入资本公积。

2010年10月8日，苏奥传感召开创立大会，决议变更设立股份公司。

2010年10月10日，江苏省扬州市工商行政管理局向股份公司颁发了新的《企业法人营业执照》（编号为321000400000878）。

（二）上市公司的首次公开发行及上市后的股本演变

1、2016年4月，首次公开发行股票并在创业板上市

2016年3月16日，中国证监会出具《关于核准江苏奥力威传感高科股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]541号），核准公司向社会公开发行新股，不超过1,667.00万股。

2016年4月27日，深交所出具《关于江苏奥力威传感高科股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2016]250号），同意公司发行的人民币普通股股票在深交所创业板上市，证券简称为“苏奥传感”，证券代码为“300507”，首次公开发行的1,667.00万股人民币普通股股票自2016年4月29日起可于深交所上市交易。

公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票1,667.00万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格人民币24.92元，募集资金总额为人民币41,541.64万元，扣除发行费用总额人民币6,100.84万元后募集资金净额为人民币35,440.80万元。该次发行不涉及发行人股东公开发售股份。上述募集资金于2016年4月26日全部到账，并经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了《验资报告》（大华验字[2016]000297号）。

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2016年6月15日，公司召开2016年第二次临时股东大会，同意公司注册资本由5,000.00万元增加至6,667.00万元，并修改公司章程。2016年7月1日，公司完成本次增资的工商变更登记。

2、2017年6月，资本公积转增股本

2017年5月5日，公司召开2016年度股东大会，审议通过了《关于公司2016年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，决定以截至2016年12月31日的总股本6,667.00万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币

3.00元（含税）；同时以资本公积金向全体股东每10股转增8股。公司于2017年5月24日实施上述权益分派。本次权益分派结束后，公司总股本由6,667.00万股增加到12,000.60万股，注册资本由6,667.00万元增加到12,000.60万元。

2017年6月13日，公司召开2017年第一次临时股东大会，同意公司注册资本由6,667.00万元增加至12,000.60万元，并修改公司章程。

2017年6月30日，公司完成本次增资的工商变更登记。

3、2018年9月，股权激励

2018年4月18日，公司召开2017年度股东大会，审议通过了《江苏奥力威传感高科股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及股权激励相关议案。公司于2018年6月6日完成本次激励计划的首次授予登记工作，公司总股本由12,000.60万股变更为12,223.20万股，公司注册资本由12,000.60万元增加至12,223.20万元。

2018年9月6日，公司召开2018年第一次临时股东大会，同意公司注册资本由12,000.60万元增加至12,223.20万元，并修改公司章程。

2018年9月21日，公司完成本次增资的工商变更登记。

4、2019年3月，股权激励

2018年12月20日，公司召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。根据《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定以及2017年度股东大会的授权，董事会同意以9.11元/股的价格向1名激励对象授予11万股限制性股

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票。2019年1月18日，公司完成了激励计划预留部分的授予登记工作。

2019年3月12日，公司召开2019年第一次临时股东大会，同意公司注册资本由12,223.20万元增加至12,234.20万元，并修改公司章程。

2019年3月21日，公司完成本次增资的工商变更登记。

5、2019年6月，资本公积转增股本

2019年4月18日，公司召开2018年度股东大会，审议通过了《关于公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》，决定以公司总股本12,234.20万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.60元（含税），不送红股；以资本公积金向全体股东每10股转增8股。公司于2019年5月13日完成了上述权益分派工作。权益分派结束后，公司总股本由12,234.20万股增加至22,021.56万股，注册资本由12,234.20万元增加至22,021.56万元。

2019年5月30日，公司召开2019年第二次临时股东大会，同意公司注册资本由12,234.20万元增加至22,021.56万元，并修改公司章程。

2019年6月24日，公司完成本次增资的工商变更登记。

6、2019年9月，回购注销限制性股票

公司2018年限制性股票激励计划首次授予的原激励对象褚琪、牛勇、颜凯，因个人原因主动提出辞职申请而离职，不再具备限制性股票激励对象资格。2019年6月18日，公司召开2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，由公司回购注销其已获授的全部限制性股票合计3.78万股，回购价格为7.21元/股；同意公司注册资本由22,021.56万元减至22,017.78万元，并修改公司章程。

2019年9月20日，公司完成本次减资的工商变更登记。

7、2020年1月，回购注销限制性股票

公司2018年限制性股票激励计划首次授予的原激励对象王子建、张丽莉、施广明、夏克峰，因个人原因主动提出辞职申请而离职，不再具备限制性股票激励对象资格。2019年11月13日，公司召开2019年第四次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，

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由公司回购注销其已获授的全部限制性股票合计9.18万股，回购价格为7.21元/股；同意公司注册资本由22,017.78万元减至22,008.60万元，并修改公司章程。

2020年1月20日，公司完成本次减资的工商变更登记。

8、2020年6月，资本公积转增股本

2020年5月19日，公司召开2019年度股东大会，审议通过了《关于公司2019 年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》，决定以公司总股本22,008.60万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.00元（含税），不送红股；以资本公积金向全体股东每10股转增4股。公司于2020年6月1日完成了上述权益分派工作。权益分派结束后，公司总股本由22,008.60万股增加至30,812.04万股，注册资本由22,008.60万元增加至30,812.04万元。2020年7月22日，公司召开2020年第一次临时股东大会，同意公司注册资本由22,008.60万元增加至30,812.04万元，并修改公司章程。

2020年8月3日，公司完成本次增资的工商变更登记。

9、2020年8月，回购注销限制性股票

公司2018年限制性股票激励计划首次授予的原激励对象陈武峰、柴丽英等7人因个人原因主动提出辞职申请而离职，不再具备限制性股票激励对象资格。并且，公司层面的业绩未达标，不符合解锁条件。2020年8月24日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，由公司回购注销其已获授的全部限制性股票合计185.0688万股；同意公司注册资本变更，并修改公司章程。

2020年11月17日，公司完成本次减资的工商变更登记。

10、2021年7月，资本公积转增股本

2021年5月20日，公司召开2020年度股东大会，审议通过了《关于公司20120年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》，决定以公司总股本30,626.97万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.00元（含税），不送红股；以资本公积金向全体股东每10股转增4股。公司于2021年6月2日完成了上述权益分派工作。权益分派结束后，公司总股本由30,626.97万股增加

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至42,877.76万股，注册资本由30,626.97万元增加至42,877.76万元。

2021年6月29日，公司召开2021年第一次临时股东大会，同意公司注册资本由30,626.97万元增加至42,877.76万元，并修改公司章程。

2021年7月1日，公司完成本次增资的工商变更登记。

11、2021年11月，向特定对象发行股票

2021年1月5日，公司收到中国证监会同意公司向特定对象发行股票的注册申请批复。本次发行数量为6,592.7971万股，每股面值人民币1元，每股发行价格人民币7.22元，募集资金总金额为人民币47,600.00万元，扣除发行费用总额人民币934.33万元（不含税），募集资金净额为人民币46,665.66万元。上述募集资金于2021年7月19日全部到账，并经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了大华验字[2021]000509号《验资报告》。新增股份于2021年8月6日上市，新增股份上市后公司注册资本由42,877.76万元增加至49,470.56万元。

2021年11月9日，公司召开2021年第二次临时股东大会，同意公司注册资本由42,877.76万元增加至49,470.56万元，并修改公司章程。

2021年11月10日，公司完成本次向特定对象发行股票的工商变更登记。

12、2022年7月，资本公积转增股本

2022年4月28日，公司召开2021年度股东大会，审议通过了《关于公司2021年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》，决定以公司总股本49,470.56万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.60元（含税），不送红股；以资本公积金向全体股东每10股转增6股。公司于2022年5月13日完成了上述权益分派工作。权益分派结束后，公司总股本由49,470.56万股增加至79,152.89万股，注册资本由49,470.56万元增加至79,152.89万元。

2022年7月5日，公司召开2022年第一次临时股东大会，同意公司注册资本由49,470.56万元增加至79,152.89万元，并修改公司章程。

2022年7月13日，公司完成本次增资的工商变更登记。

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三、股本结构及前十大股东情况

（一）股本情况

截至报告期末，苏奥传感普通股股份总额为791,528,907股，股本结构如下：

股份类别	持股数量（股）	持股比例
一、有限售条件股份	24,080,159	3.04%
高管锁定股	24,080,159	3.04%
二、无限售条件流通股	767,448,748	96.96%
三、股份总数	791,528,907	100.00%

（二）前十大股东情况

截至报告期末，苏奥传感前十大股东及其持股情况如下：

股东名称	股东性质	持股数量	持股比例	持有有限售条件的股份数量
李宏庆	境内自然人	291,120,704	36.78%	-
滕飞	境内自然人	27,735,045	3.50%	20,801,284
汪文巧	境内自然人	9,006,706	1.14%	-
张旻	境内自然人	7,147,752	0.90%	-
香港中央结算有限公司	境外法人	5,953,397	0.75%	-
北京嘉华宝通咨询有限公司	境内一般法人	5,068,400	0.64%	-
孔有田	境内自然人	4,012,450	0.51%	3,009,337
张晓华	境内自然人	3,000,000	0.38%	-
王洪全	境内自然人	2,421,600	0.31%	-
朱满棠	境内自然人	2,345,929	0.30%	-
合计		357,811,983	45.21%	23,810,621

四、控股股东及实际控制人情况

截至报告期末，上市公司控股股东、实际控制人为李宏庆，其基本情况如下：

李宏庆，男，1968年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，江苏扬州人，会计师，经济管理专业毕业，大专学历，身份证号码为321027196807******。1991年至1994年，任扬州久盟旅游用品有限公司会计；1994年至1997年，任国家林业投资公司南方办事处会计；1998年至今，任扬州金泉旅游用品股份有

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限公司董事、总经理；2005年至2022年，任公司董事长；2008年至今，任江苏飞耐时户外用品有限公司监事；2011年至2022年，任深圳核达利电子有限公司执行董事；2011年至今，任扬州市邗江区宝盈资产管理有限公司董事；2013年至今，任江苏涌友投资有限公司执行董事；2021年至今，任重庆秦妈食品有限公司董事；2023年至今，任江苏省阿珂姆野营用品有限公司董事。

五、最近三十六个月的控股权变动情况

最近三十六个月，上市公司控股股东、实际控制人一直为李宏庆，上市公司最近三十六个月内不存在控制权变动情况。

六、最近三年的主营业务发展情况

公司是一家以汽车油位传感器的研发和生产为核心业务的高新技术企业，其主营业务是研发、生产和销售汽车零部件。最近三年，上市公司的主营业务未发生过变化。

上市公司最近三年主营业务收入情况如下表所示：

单位：万元

项目	2023年度	2022年度	2021年度
汽车传感器及配件	25,576.14	23,248.71	20,808.67
汽车燃油系统附件	49,393.87	45,479.73	48,194.69
汽车内饰件	18,236.91	13,152.97	8,362.91
新能源部件	12,501.85	8,464.72	2,815.62
车联网产品	263.74	212.55	5.70
其他	6,174.24	5,572.95	5,543.25
合计	112,146.74	96,131.63	85,730.84

七、主要财务数据及财务指标

上市公司最近三年主要财务数据及财务指标如下表所示：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2023年12月31日	2022年12月31日	2021年12月31日
资产总计	287,209.16	246,992.30	213,200.37

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项目	2023年12月31日	2022年12月31日	2021年12月31日
负债合计	78,680.21	46,518.56	38,222.59
所有者权益	208,528.95	200,473.75	174,977.78
归属于母公司所有者权益合计	194,547.47	189,025.19	164,045.63

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

项目	2023年度	2022年度	2021年度
营业总收入	112,146.74	96,131.62	85,730.84
营业利润	18,454.55	36,704.83	14,864.65
利润总额	18,120.01	36,662.66	14,919.18
净利润	16,443.80	30,897.99	13,331.23
归属于母公司所有者的净利润	12,387.05	27,729.06	9,840.52

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目	2023年度	2022年度	2021年度
经营活动现金净流量	3,627.05	12,757.84	11,520.22
投资活动现金净流量	-27,324.77	-18,773.87	-49,574.65
筹资活动现金净流量	16,149.89	-4,783.86	53,459.98
汇率变动对现金及现金等价物影响	63.63	43.13	-6.72
现金及现金等价物净增加额	-7,484.20	-10,756.75	15,398.83

（四）主要财务指标

项目	2023年度	2022年度	2021年度
资产负债率（%）	27.39	18.83	17.93
销售毛利率（%）	23.82	23.83	25.36
销售净利率（%）	14.66	32.14	15.55
基本每股收益（元/股）	0.16	0.35	0.22
加权平均净资产收益率（%）	6.49	15.72	7.63

八、最近三年的重大资产重组情况

最近三年，除本次交易外，上市公司未发生《重组管理办法》所规定的重大资产重组情况。

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九、上市公司合规经营情况

（一）上市公司被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况截至本报告书签署日，上市公司不存在被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。

（二）上市公司最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚情况最近三年内，上市公司不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情况。

（三）上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受到证券交易所公开谴责，是否存在其他重大失信行为

最近十二个月内，上市公司及其控股股东、实际控制人未受到证券交易所公开谴责，也不存在其他重大失信行为。

十、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的变化情况

本次重大资产购买不涉及发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。

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第三节 交易对方基本情况

一、交易对方的基本情况

本次交易对方为博耐尔的股东旭庆公司，其基本信息如下：

公司名称	旭庆有限公司
英文名称	Sunny Channel Ltd.
企业性质	私人股份有限公司
成立时间	2005年9月30日
注册地区	中国香港
办公地址	香港旺仔区铜锣湾谭臣道141号大业大厦7楼703室
法人/授权代表	鲁初明
注册资本	10,000.00元港币
公司注册号	36434433
经营范围	投资、技术服务、企业管理咨询
股东	鲁初明持股25%、潘华持股25%、臧亚娟持股25%、山口百合持股25%

二、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（一）历史沿革

1、2005年9月，公司设立

2005年9月30日，旭庆公司在香港注册成立，公司编号为36434433，注册资本为1.00元港币。旭庆公司设立时，唯一股东为Victon Services Limited。

旭庆公司设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资（元港币）	实缴出资（元港币）	持股比例
1	Victon Services Ltd.	1.00	1.00	100.00%
合计		1.00	1.00	100.00%

2、2005年12月，第一次股权转让及第一次增资

2005年12月22日，公司股东Victon Services Limited将其持有的股权转让给鲁初明。同日，鲁初明以4,999.00元港币认缴新增注册资本4,999.00元港币，潘华以2,500.00元港币认缴新增注册资本2,500.00元港币，于庄美以2,500.00元

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港币认缴新增注册资本2,500.00元港币。本次股权转让及增资后，旭庆公司的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资（元港币）	实缴出资（元港币）	持股比例
1	鲁初明	5,000.00	5,000.00	50.00%
2	潘华	2,500.00	2,500.00	25.00%
3	于庄美	2,500.00	2,500.00	25.00%
合计		10,000.00	10,000.00	100.00%

3、2006年5月，第二次股权转让

2006年5月2日，鲁初明、潘华分别将其持有的股权转让给朱细珍。本次股权转让后，旭庆公司的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资（元港币）	实缴出资（元港币）	持股比例
1	朱细珍	7,500.00	7,500.00	75.00%
2	于庄美	2,500.00	2,500.00	25.00%
合计		10,000.00	10,000.00	100.00%

4、2017年5月，第三次股权转让

2017年5月10日，朱细珍将其持有的5,000.00元港币注册资本转让给潘华，将其持有的2,500.00元港币注册资本转让给鲁初明。同日，于庄美将其持有的2,500.00元港币注册资本转让给袁涛。本次股权转让后，旭庆公司的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资（元港币）	实缴出资（元港币）	持股比例
1	潘华	5,000.00	5,000.00	50.00%
2	鲁初明	2,500.00	2,500.00	25.00%
3	袁涛	2,500.00	2,500.00	25.00%
合计		10,000.00	10,000.00	100.00%

5、2019年4月，第四次股权转让

2019年4月24日，潘华将其持有的2,500.00元港币注册资本转让给臧亚娟。本次股权转让后，旭庆公司的股权结构如下：

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序号	股东名称	认缴出资（元港币）	实缴出资（元港币）	持股比例
1	潘华	2,500.00	2,500.00	25.00%
2	鲁初明	2,500.00	2,500.00	25.00%
3	袁涛	2,500.00	2,500.00	25.00%
4	臧亚娟	2,500.00	2,500.00	25.00%
合计		10,000.00	10,000.00	100.00%

6、2023年4月，第五次股权转让

2023年4月25日，袁涛将其持有的2,500.00元港币注册资本转让给山口百合。本次股权转让后，旭庆公司的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资（元港币）	实缴出资（元港币）	持股比例
1	潘华	2,500.00	2,500.00	25.00%
2	鲁初明	2,500.00	2,500.00	25.00%
3	臧亚娟	2,500.00	2,500.00	25.00%
4	山口百合	2,500.00	2,500.00	25.00%
合计		10,000.00	10,000.00	100.00%

（二）最近三年注册资本变化情况

旭庆公司最近三年注册资本未发生变化。

三、股权结构图及股东基本情况

（一）股权结构图

（二）控股股东或实际控制人

截至本报告书出具日，旭庆公司股权结构较为分散，无控股股东或实际控制人。

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四、主营业务发展情况

最近三年，旭庆公司主要从事股权投资业务，主营业务未发生变化。

五、主要财务数据

旭庆有限公司的财务报表系根据香港会计师公会的中小企财务报告准则编制，并以港币作为列报货币。旭庆有限公司2022年财务报表及2023年财务报表经Eastern Glory CPA&Co.审计并出具审计报告，最近两年主要财务数据：

单位：万港元

项目	2023年12月31日/2023年度	2022年12月31日/2022年度
资产总额	10,685.80	9,924.60
负债总额	1.60	55.75
所有者权益	10,684.20	9,868.85
营业收入	0.81	0.14
净利润	1,068.83	835.67

六、下属企业及对外投资情况

截至本报告书签署日，旭庆公司除持有本次交易标的公司博耐尔24.00%股权之外，不存在其他下属企业或对外投资的情况。

七、其他事项说明

（一）交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间是否存在关联关系

截至本报告书签署日，旭庆公司与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在关联关系。

（二）交易对方向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况

截至本报告书签署日，旭庆公司未曾向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员。

（三）交易对方最近五年受到过行政处罚、刑事处罚，或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况

截至本报告书签署日，旭庆公司及其董事、主要管理人员最近五年未受到过

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行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况

截至本报告书签署日，旭庆公司及其董事、主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

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第四节 交易标的基本情况本次交易的标的公司为博耐尔。除特别说明外，本章节中交易标的财务数据均取自经容诚审计并出具审计报告的标的资产财务报表。

一、博耐尔基本情况

公司名称	博耐尔汽车电气系统有限公司
企业性质	有限责任公司（港澳台投资、非独资）
注册地址	中国（安徽）自由贸易试验区芜湖片区凤鸣湖南路2-8号
办公地址	中国（安徽）自由贸易试验区芜湖片区凤鸣湖南路2-8号
法定代表人	何自富
注册资本	5,400.00万元
成立日期	2003年4月30日
统一社会信用代码	91340200748936263G
经营范围	一般项目：汽车零部件及配件制造；制冷、空调设备制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；新能源原动设备制造；汽车零配件批发；新能源汽车电附件销售；电子元器件批发；气体、液体分离及纯净设备销售；气体、液体分离及纯净设备制造；通用零部件制造；电工机械专用设备制造；试验机制造；软件开发；工程和技术研究和试验发展（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

二、历史沿革

（一）设立情况

2003年4月28日，奇瑞科技与鲁初明、帅群、戴颖、臧亚娟签署《关于成立合资公司的协议》，并向芜湖经济技术开发区工商局提交《关于注册“芜湖博耐尔汽车电气系统有限公司”的申请报告》，拟设立“芜湖博耐尔汽车电气系统有限公司”，注册资本为600.00万人民币。

2003年4月29日，芜湖经济技术开发区管委会就前述人员申请设立公司事宜，作出《关于同意设立芜湖博耐尔汽车电气系统有限公司的批复》（开管秘[2003]106号）。

2003年4月30日，博耐尔取得芜湖市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号为3402081000308，公司名称为“芜湖博耐尔汽车电气系统有限公司”，注册资本为600.00万人民币，企业类型为有限责任公司（非国有独资）。

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2003年4月30日，安徽平泰会计师事务所出具《验资报告》（平泰会开验字[2003]年第100号），确认截至2003年4月30日，博耐尔已收到股东缴纳的注册资本合计人民币600.00万元，其中货币出资600.00万元。

博耐尔设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	持股比例
1	芜湖奇瑞科技有限公司	360.00	360.00	60.00%
2	鲁初明	60.00	60.00	10.00%
3	戴颖	60.00	60.00	10.00%
4	帅群	60.00	60.00	10.00%
5	臧亚娟	60.00	60.00	10.00%
合计		600.00	600.00	100.00%

（二）历次增减资或股权转让情况

1、2003年9月，第一次股权转让

2003年9月10日，博耐尔股东戴颖与臧亚娟签署《股份转让协议》，约定戴颖将其持有的10.00%股权以其原始资金投入额定价转让给股东臧亚娟，相关权利义务一并转让。

2003年9月15日，博耐尔召开股东会并作出决议，同意原股东戴颖上述股权转让事宜。

本次股权转让后，博耐尔的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	持股比例
1	芜湖奇瑞科技有限公司	360.00	360.00	60.00%
2	臧亚娟	120.00	120.00	20.00%
3	鲁初明	60.00	60.00	10.00%
4	帅群	60.00	60.00	10.00%
合计		600.00	600.00	100.00%

2、2006年3月，第二次股权转让

2006年3月3日，博耐尔召开股东会并作出决议，同意注册在香港的旭庆

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有限公司以890.00万元收购原股东帅群、鲁初明和臧亚娟合计持有博耐尔的

40.00%股权。

2006年3月7日，博耐尔原股东帅群、鲁初明和臧亚娟与旭庆有限公司签署《股权转让协议》，约定转让该三人合计持有博耐尔的全部40.00%股权，并以博耐尔截至2006年1月31日的账面净资产评估价2,231.00万元作为定价依据，确定股权转让款为890.00万元。其中，帅群转让60.00万元出资额对应股权转让款222.50万元，鲁初明转让60.00万元出资额对应股权转让款222.50万元，臧亚娟转让60.00万元出资额对应股权转让款445.00万元。2006年8月7日，芜湖经济技术开发区管理委员会作出《关于核准变更设立芜湖博耐尔汽车电气系统有限公司的通知》（开管秘[2006]261号），核准旭庆有限公司以890.00万元人民币购买博耐尔股东鲁初明、臧亚娟和帅群合计持有博耐尔的40.00%股权，博耐尔公司性质由内资变更为中外合资企业。

2006年8月8日，博耐尔取得安徽省人民政府核发的《外商投资企业批准证书》（商外资皖府资字[2006]0305号），投资金额850.00万元人民币，注册资本600.00万元人民币。

2006年8月29日，博耐尔取得芜湖市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（企合皖芜总字第000701号），注册资本为600.00万元人民币，企业类型为合资经营（港资）。

本次股权转让后，博耐尔的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	持股比例
1	芜湖奇瑞科技有限公司	360.00	360.00	60.00%
2	旭庆有限公司	240.00	240.00	40.00%
合计		600.00	600.00	100.00%

3、2007年4月，第一次增资

2007年1月17日，博耐尔召开董事会并作出决议，同意将2006年度分红后剩余分配利润4,800.00万元按照原持股比例转增注册资本，转增后注册资本变更为5,400.00万元。

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2007年3月6日，芜湖经济技术开发区管理委员会作出《关于核准芜湖博耐尔汽车电气系统有限公司增资的通知》（开管秘[2007]69号），同意博耐尔投资总额增加至7,650.00万元，注册资本增加至5,400.00万元人民币，其中芜湖奇瑞科技有限公司以未分配利润出资2,880.00万元，旭庆有限公司以未分配利润出资1,920.00万元。

2007年3月6日，博耐尔取得安徽省人民政府核发的《外商投资企业批准证书》（商外资皖府资字[2006]0305号），投资金额为7,650.00万元，注册资本为5,400.00万元人民币。

2007年3月23日，安徽新中天会计师事务所出具《验资报告》（新中天外验报字[2007]第0023号），确认截止2007年3月21日，博耐尔已将2006年度未分配利润4,800.00万元转增资本，变更后的注册资本为5,400.00万元人民币，累计实收资本为5,400.00万元人民币。

2007年4月5日，博耐尔取得芜湖市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（企合皖芜总字第000701号），注册资本5,400.00万元人民币，企业类型为有限责任公司（台港澳与境内合资）。

本次增资完成后，博耐尔的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	持股比例
1	芜湖奇瑞科技有限公司	3,240.00	3,240.00	60.00%
2	旭庆有限公司	2,160.00	2,160.00	40.00%
合计		5,400.00	5,400.00	100.00%

4、2011年7月，第三次股权转让

2011年7月27日，博耐尔召开董事会并作出决议，同意韩国公司汉拿空调株式会社以1,526.50万美元收购股东芜湖奇瑞科技有限公司所持有的博耐尔

21.50%股权；同意韩国公司汉拿空调株式会社以1,136.00万美元收购股东旭庆有限公司所持有的博耐尔16.00%股权。

2011年8月18日，芜湖奇瑞科技有限公司与汉拿空调株式会社签署《股权购买协议》，约定芜湖奇瑞科技有限公司向汉拿空调株式会社转让其持有的博耐

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尔21.50%股权，股权转让款为1,526.50万美元。2011年8月18日，旭庆有限公司与汉拿空调株式会社签署《股权购买协议》，约定旭庆有限公司向汉拿空调株式会社转让其持有的博耐尔16.00%股权，股权转让款为1,136.00万美元。

2011年9月19日，芜湖经济技术开发区管理委员会作出《关于核准芜湖博耐尔汽车电器系统有限公司股权及董事变更的通知》（开管秘[2011]404号），核准博耐尔原股东芜湖奇瑞科技有限公司以1,526.50万美元向汉拿空调株式会社转让其持有博耐尔的21.50%股权；同意股东旭庆有限公司以1,136.00万美元向汉拿空调株式会社转让其持有博耐尔的16.00%股权。2011年9月19日，博耐尔就本次股权转让取得安徽省人民政府核发的《外商投资企业批准证书》（商外资皖府资字[2006]0305号）。

2011年10月21日，博耐尔取得芜湖市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册资本5,400.00万元人民币，企业类型为有限责任公司（中外合资）。

本次股权转让完成后，博耐尔的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	持股比例
1	芜湖奇瑞科技有限公司	2,079.00	2,079.00	38.50%
2	汉拿空调株式会社	2,025.00	2,025.00	37.50%
3	旭庆有限公司	1,296.00	1,296.00	24.00%
合计		5,400.00	5,400.00	100.00%

5、2012年12月，名称变更

2012年5月18日，博耐尔召开董事会并作出决议，同意公司名称变更为“博耐尔汽车电气系统有限公司”。

2012年12月20日，博耐尔取得芜湖市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。

6、2013年12月，股东名称变更

鉴于博耐尔股东汉拿空调株式会社名称变更为汉拿伟世通空调株式会社，博

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耐尔于2013年8月23日相应修订公司章程并作工商变更备案。2013年11月18日，博耐尔就前述名称变更和本次股东名称变更取得安徽省人民政府核发的《外商投资企业批准证书》（商外资皖府资字[2006]0305号）。2013年12月5日，博耐尔取得芜湖市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。

7、2015年7月，第四次股权转让

2015年7月15日，博耐尔原股东芜湖奇瑞科技有限公司与芜湖瑞利精密装备有限责任公司签署《股权转让（出资）协议》，约定芜湖奇瑞科技有限公司向芜湖瑞利精密装备有限责任公司转让所持有的博耐尔38.50%股权。

2015年7月29日，芜湖市国有资产监督管理委员会作出《关于同意芜湖瑞利精密装备有限责任公司增资的批复》（国资经[2015]111号），批准芜湖奇瑞科技有限公司以持有博耐尔的38.50%股权等六家公司股权与芜湖艾科汽车技术有限公司共同对芜湖瑞利精密装备有限责任公司进行增资。

2015年7月30日，芜湖经济技术开发区管理委员会作出《关于核准博耐尔汽车电气系统有限公司股权变更的通知》（开管秘[2015]194号），同意博耐尔原股东芜湖奇瑞科技有限公司将其持有的博耐尔全部38.50%股权，向芜湖瑞利精密装备有限责任公司增资。

2015年7月30日，博耐尔就本次股权转让取得安徽省人民政府颁发的《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资皖府资字[2006]0305号）。

2015年7月31日，博耐尔取得芜湖市工商行政管理局核发的《营业执照》。

本次股权转让完成后，博耐尔的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	持股比例
1	芜湖瑞利精密装备有限责任公司	2,079.00	2,079.00	38.50%
2	汉拿伟世通空调株式会社	2,025.00	2,025.00	37.50%
3	旭庆有限公司	1,296.00	1,296.00	24.00%
合计		5,400.00	5,400.00	100.00%

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8、2016年4月，股东名称变更

2015年11月25日，博耐尔召开第二届董事会第二次会议并作出决议，同意股东“芜湖瑞利精密装备有限责任公司”变更名称为“安徽泓毅汽车技术股份有限公司”，股东“汉拿伟世通空调株式会社”变更名称为“翰昂系统株式会社”。2016年4月20日，博耐尔就本次股东名称变更取得安徽省人民政府颁发的《外商投资企业批准证书》（商外资皖府资字[2006]0305号）。

2016年5月9日，博耐尔取得芜湖市工商行政管理局核发的《营业执照》。

9、2023年3月，第五次股权转让

2022年12月20日，博耐尔召开第三届董事会第四次会议并作出决议，依据《公司章程》第19章相关规定，同意股东翰昂系统株式会社将其持有博耐尔的37.50%股权转让给江苏奥力威传感高科股份有限公司。

2023年2月17日，翰昂系统株式会社与江奥传感签署《股权转让合同》，确定以16,125.00万元人民币的价格，将其持有的博耐尔37.50%股权转让给苏奥传感。

2023年3月10日，博耐尔召开第三届董事会第六次会议并作出决议，同意依据本次股权变更情况签署《经修订及重述的章程》，公司类型由有限责任公司（中外合资）变更为有限责任公司（港澳台投资、非独资）。

2023年3月20日，芜湖经济技术开发区市场监督管理局下发《营业执照》，注册资本为5,400.00万元，公司类型为有限责任公司（港澳台投资、非独资）。

本次股权变更完成后，博耐尔的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	持股比例
1	安徽泓毅汽车技术股份有限公司	2,079.00	2,079.00	38.50%
2	江苏奥力威传感高科股份有限公司	2,025.00	2,025.00	37.50%
3	旭庆有限公司	1,296.00	1,296.00	24.00%
合计		5,400.00	5,400.00	100.00%

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（三）是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况

截至本报告书签署日，博耐尔股权清晰，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

三、股本结构及产权控制关系

（一）股权结构图

截至报告期末，博耐尔的股权结构如下：

（二）控股股东及实际控制人

截至本报告书签署日，博耐尔无控股股东、实际控制人。

四、公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容，高级管理人的安排，是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排；

（一）公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容标的公司现行有效的公司章程中不存在对本次交易产生影响的相关内容，标的公司各出资方之间也不存在对本次交易产生影响的相关投资协议或高级管理人员安排。

（二）影响该资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署日，不存在影响博耐尔独立性的协议或其他安排。

五、主要资产权属、主要负债、或有负债及对外担保情况

（一）固定资产情况

截至报告期末，博耐尔固定资产主要构成情况如下：

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单位：万元

项目	账面原值	累计折旧	减值准备	账面价值	成新率
房屋及建筑物	3,305.26	2,292.73	-	1,012.53	30.63
机器设备	10,310.65	7,561.59	32.83	2,716.23	26.34
运输工具	293.56	200.06	3.32	90.18	30.72
电子设备	736.42	464.47	1.87	270.08	36.67
其他设备	4,107.49	2,158.66	668.59	1,280.24	31.17
合计	18,753.38	12,677.51	706.61	5,369.26	28.63

（二）自有不动产

1、房屋建筑物

截至报告期末，博耐尔及其子公司拥有房屋建筑物共7处，建筑面积合计41,965.97平方米。其中已取得权属证书的房屋建筑物面积合计41,471.62平方米，尚未取得权属证书的房屋建筑物面积合计494.35平方米，博耐尔已就未取得权属证书的房屋建筑物出具了相关权属声明。具体情况如下：

序号	权利人	权利编号	名称	结构	建成年月	建筑面积（m2）
1	博耐尔	房地权芜开发区字第 2006043800 号	一期厂房 1 幢、2幢、3幢	钢结构	2004.5	15,065.95
2	博耐尔	房地权证芜开发区字第 2011002336 号	二期厂房 4 幢	钢结构	2010.11	26,405.67
3	博耐尔	无证	西门卫	混合	2004.5	156.00
4	博耐尔	无证	东门卫	混合	2015.11	52.60
5	博耐尔	无证	北侧库房及操作间	混合	2012.5	63.37
6	博耐尔	无证	生产辅房	混合	2010.11	174.00
7	博耐尔	无证	维修房	混合	2010.11	48.38

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2、土地使用权

截至报告期末，博耐尔及其子公司拥有1项土地使用权，面积为70,664.56平方米，已办理权属证书，具体情况如下：

序号	权利人	权证编号	土地位置	土地性质	土地用途	面积（m2）	取得日期	终止日期
1	博耐尔	芜开国用（2005）第 052 号	芜湖经济技术开发区凤 鸣湖北路西侧	出让	工业	70,664.56	2005.7.20	2055.7.20

（三）租赁不动产

截至本报告书出具日，博耐尔及其子公司拥有13处租赁房产，具体情况如下所示：

序号	承租方	出租方	租赁标的物	租赁面积（m2）	租赁起止时间	租赁用途
1	博耐尔安庆	安庆市老峰实业发展有限公司	安庆市返乡农民工创业园1#、2#厂房	6,556.10	2022.12.1- 2027.6.30	生产厂房
2	博耐尔安庆	吴燕	安庆市和平苑小区B11幢1单元2601室	121.30	2024.5.15- 2025.5.14	员工宿舍
3	博耐尔安庆	吴凡	安庆市和平苑小区B11幢2单元703室	112.00	2024.5.15- 2025.5.14	员工宿舍
4	博耐尔安庆	疏旺平	安庆市和平苑小区B4幢2单元703室	137.52	2023.9.25- 2024.9.24	员工宿舍
5	博耐尔安庆	秦娟	安庆市和平苑小区B17幢2单元1704室	97.30	2023.10.1- 2024.9.30	员工宿舍
6	博耐尔安庆	佛国根	安庆市开发区金山华府14幢2608号	139.24	2023.9.25- 2024.9.24	员工宿舍

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序号	承租方	出租方	租赁标的物	租赁面积（m2）	租赁起止时间	租赁用途
7	博耐尔安庆	鲁平	安庆市迎江区皖江大道1198号安庆碧桂园1号公园小区18幢2单元1204室	111.00	2023.12.15- 2024.12.14	员工宿舍
8	博耐尔安庆	安庆皖江高科技投资发展有限公司	安庆市开发区胜利路圆梦新区职工之家一期3号楼1单元406室	35.22	2024.5.12- 2025.5.11	员工宿舍
9	博耐尔安庆	安庆皖江高科技投资发展有限公司	安庆市开发区胜利路圆梦新区职工之家一期5号楼3单元207室	71.63	2024.3.15- 2025.3.14	员工宿舍
10	博耐尔	胡其清	芜湖市江城九里5栋2单元502	123.32	2024.4.10- 2025.4.9	员工宿舍
11	博耐尔	鸠江区彧湾快捷酒店	芜湖市齐落山路套房及芜湖市鸠江区齐落山路83号银湖创业街A楼公寓和B楼公寓60套	-	2023.9.1- 2024.8.31	员工宿舍
12	博耐尔	安徽腾龙汽车零部件制造有限公司	安徽省马鞍山市当涂县太白镇	384.00	2023.9.10-2024.9.9	仓储厂房
13	博耐尔大连	辽宁自贸试验区先进装备展览有限公司	大连保税区强港路2-1-6号	2,460.51	2024.04.01-2029.04.29	仓储厂房

截至本报告书签署日，少部分房屋租赁合同即将到期，标的公司正在积极办理续签手续。同时，如因租赁房屋产权权属等问题导致不能继续使用的，博耐尔较易承租到代替房屋，且搬迁不存在重大障碍。因此，上述房屋租赁情况不会对博耐尔持续经营产生重大不利影响。

上述租赁房屋均未办理房屋租赁登记备案手续。根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。因此，上述房屋租赁合同未办理租赁登记备案手续不

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影响租赁合同的效力。

（四）知识产权

1、商标

截至报告期末，博耐尔共拥有2项注册商标，具体情况如下：

序号	权利人	文字或图案	注册号	类别	有效期
1	博耐尔		4454972	9	2007.11.28-2027.11.27
2	博耐尔		4454975	11	2007.11.21-2027.11.20

2、专利

截至报告期末，博耐尔共拥有133项专利，其中发明专利57项、实用新型专利60项、外观设计专利16项。具体情况如下：

序号	权利人	专利名称	专利号	专利类型	申请日期	有效期	他项权利
1	博耐尔	汽车空调	ZL202330063985.2	外观设计	2023.2.21	自申请之日起二十年	无
2	博耐尔	一种新型压力温度传感器的装配结构	ZL202223198850.6	实用新型	2022.11.30	自申请之日起十年	无
3	博耐尔	一种二氧化碳蒸发器结构	ZL202223200116.9	实用新型	2022.11.30	自申请之日起十年	无
4	博耐尔	一种CO?热交换器	ZL202223182514.2	实用新型	2022.11.29	自申请之日起十年	无
5	博耐尔	一种汽车空调微电机安装结构	ZL202223187395.X	实用新型	2022.11.29	自申请之日起十年	无
6	博耐尔	一种卡车驻车空调限位结构	ZL202223165978.2	实用新型	2022.11.28	自申请之日起十年	无
7	博耐尔	一种蒸发器上蒸发室结构	ZL202223131071.4	实用新型	2022.11.24	自申请之日起十年	无
8	博耐尔	一种防变形滤芯器保护堵盖	ZL202223117031.4	实用新型	2022.11.23	自申请之日起十年	无

1-1-71

序号	权利人	专利名称	专利号	专利类型	申请日期	有效期	他项权利
9	博耐尔	一种扇形风门结构	ZL202222956206.4	实用新型	2022.11.7	自申请之日起十年	无
10	博耐尔	一种空调加热器芯体限位支架	ZL202222885220.X	实用新型	2022.10.31	自申请之日起十年	无
11	博耐尔	一种新型汽车流量自控水阀	ZL202222633048.9	实用新型	2022.10.8	自申请之日起十年	无
12	博耐尔	汽车空调（3）	ZL202230350893.8	外观设计	2022.6.9	自申请之日起二十年	无
13	博耐尔	汽车空调（1）	ZL202230351302.9	外观设计	2022.6.9	自申请之日起二十年	无
14	博耐尔	汽车空调（2）	ZL202230351280.6	外观设计	2022.6.9	自申请之日起二十年	无
15	博耐尔	一种高压风PTC端部密封结构	ZL202220844320.5	实用新型	2022.4.12	自申请之日起十年	无
16	博耐尔	一种阀体用密封件及其安装方法	ZL202111647067.0	发明专利	2021.12.30	自申请之日起二十年	无
17	博耐尔	一种汽车高压风PTC新型控制系统	ZL202123320000.4	实用新型	2021.12.27	自申请之日起十年	无
18	博耐尔	一种换向电磁膨胀阀	ZL202123264124.5	实用新型	2021.12.23	自申请之日起十年	无
19	博耐尔	一种集成水阀机构	ZL202111589417.2	发明专利	2021.12.23	自申请之日起十年	无
20	博耐尔	一种卡车用的一体式空调总成及其装配方法	ZL202111564602.6	发明专利	2021.12.20	自申请之日起二十年	无
21	博耐尔	一种汽车空调风门调节控制装置	ZL202123171887.5	实用新型	2021.12.16	自申请之日起十年	无

1-1-72

序号	权利人	专利名称	专利号	专利类型	申请日期	有效期	他项权利
22	博耐尔	汽车空调内饰罩	ZL202130770877.X	外观设计	2021.11.23	自申请之日起二十年	无
23	博耐尔	一种汽车空调内饰罩结构	ZL202122882016.8	实用新型	2021.11.23	自申请之日起十年	无
24	博耐尔	电动汽车换热器结构	ZL202122741446.8	实用新型	2021.11.10	自申请之日起十年	无
25	博耐尔	汽车用盘式电机固定装置	ZL202121997275.9	实用新型	2021.8.24	自申请之日起十年	无
26	博耐尔	一种风加热PTC电极条布置结构	ZL202121688110.3	实用新型	2021.7.23	自申请之日起十年	无
27	博耐尔	一种PM2.5传感器的安装结构	ZL202121687155.9	实用新型	2021.7.23	自申请之日起十年	无
28	博耐尔	卡车一体式空调新风机构	ZL202121648647.7	实用新型	2021.7.20	自申请之日起十年	无
29	博耐尔	一种汽车空调调速模块安装结构	ZL202121347760.1	实用新型	2021.6.17	自申请之日起十年	无
30	博耐尔	汽车空调	ZL202130244362.6	外观设计	2021.4.26	自申请之日起十年	无
31	博耐尔	汽车空调箱（1）	ZL202030819968.3	外观设计	2020.12.30	自申请之日起十年	无
32	博耐尔	汽车空调箱（2）	ZL202030817896.9	外观设计	2020.12.30	自申请之日起十年	无
33	博耐尔	驻车空调冷凝器布置结构	ZL202023055180.3	实用新型	2020.12.16	自申请之日起十年	无
34	博耐尔	一种汽车空调加湿装置	ZL202023029639.2	实用新型	2020.12.16	自申请之日起十年	无
35	博耐尔	卡车驻车空调系统	ZL202023028678.0	实用新型	2020.12.16	自申请之日起十年	无
36	博耐尔	一种用于PTC的开关电源	ZL202023024897.1	实用新型	2020.12.16	自申请之日起十年	无

1-1-73

序号	权利人	专利名称	专利号	专利类型	申请日期	有效期	他项权利
37	博耐尔	一种汽车空调壳体密封结构	ZL202023014518.0	实用新型	2020.12.15	自申请之日起十年	无
38	博耐尔	室外冷凝器	ZL202023019264.1	实用新型	2020.12.15	自申请之日起十年	无
39	博耐尔	一种水加热PTC的IGBT温度保护结构	ZL202022948146.2	实用新型	2020.12.8	自申请之日起十年	无
40	博耐尔	一种冷凝器滤芯结构	ZL202011307579.8	发明专利	2020.11.20	自申请之日起二十年	无
41	博耐尔	一种热泵系统用室内热交换器	ZL202022706247.9	实用新型	2020.11.20	自申请之日起十年	无
42	博耐尔	一种汽车空调蒸发器隔热导流装置	ZL202022687192.1	实用新型	2020.11.19	自申请之日起十年	无
43	博耐尔	一种汽车空调PTC系统	ZL202022386083.6	实用新型	2020.10.23	自申请之日起十年	无
44	博耐尔	一种鼓风机调速电阻装配结构	ZL202022383003.1	实用新型	2020.10.23	自申请之日起十年	无
45	博耐尔	一种新型汽车空调结构	ZL202022230117.2	实用新型	2020.10.9	自申请之日起十年	无
46	博耐尔	一种汽车空调鼓风机风扇叶轮结构	ZL202011053702.8	发明专利	2020.9.29	自申请之日起二十年	无
47	博耐尔	一种汽车滤清器装配结构	ZL202022185995.7	实用新型	2020.9.29	自申请之日起十年	无
48	博耐尔	一种空调滤清器	ZL202022186040.3	实用新型	2020.9.29	自申请之日起十年	无
49	博耐尔	一种空调管路压板结构	ZL202022190244.4	实用新型	2020.9.29	自申请之日起十年	无
50	博耐尔	一种微电机装配固定结构	ZL202022190217.7	实用新型	2020.9.29	自申请之日起十年	无

1-1-74

序号	权利人	专利名称	专利号	专利类型	申请日期	有效期	他项权利
51	博耐尔	一种板式冷凝器	ZL202021326466.8	实用新型	2020.7.8	自申请之日起十年	无
52	博耐尔	一种汽车HVAC总成电机风扇安装固定结构	ZL202020608116.4	实用新型	2020.4.22	自申请之日起十年	无
53	博耐尔	一种汽车空调出风口结构	ZL201911411388.3	发明专利	2019.12.31	自申请之日起二十年	无
54	博耐尔	一种车内车外循环风门	ZL201911411430.1	发明专利	2019.12.31	自申请之日起二十年	无
55	博耐尔	一种加强型内外循环风门	ZL201911416761.4	发明专利	2019.12.31	自申请之日起二十年	无
56	博耐尔	一种滤清器盖板安装结构	ZL201922367781.9	实用新型	2019.12.25	自申请之日起十年	无
57	博耐尔	汽车空调	ZL201922365538.3	实用新型	2019.12.25	自申请之日起十年	无
58	博耐尔	滤清器盖板结构	ZL201922365548.7	实用新型	2019.12.25	自申请之日起十年	无
59	博耐尔	一种密封海绵结构	ZL201922367787.6	实用新型	2019.12.25	自申请之日起十年	无
60	博耐尔	汽车空调机构	ZL201922367786.1	实用新型	2019.12.25	自申请之日起十年	无
61	博耐尔	汽车空调模式风门驱动机构	ZL201922365523.7	实用新型	2019.12.25	自申请之日起十年	无
62	博耐尔	汽车空调总成壳体装配固定结构	ZL201922365507.8	实用新型	2019.12.25	自申请之日起十年	无
63	博耐尔	汽车空调平行流蒸发器	ZL201921845984.8	实用新型	2019.10.30	自申请之日起十年	无
64	博耐尔	平行流冷凝器	ZL201921822523.9	实用新型	2019.10.28	自申请之日起十年	无

1-1-75

序号	权利人	专利名称	专利号	专利类型	申请日期	有效期	他项权利
65	博耐尔	汽车空调系统的后吹面风道壳体总成	ZL201921808371.7	实用新型	2019.10.25	自申请之日起十年	无
66	博耐尔	一种水加热器加热片固定装置	ZL201921809018.0	实用新型	2019.10.25	自申请之日起十年	无
67	博耐尔	汽车空调控制盒安装装置	ZL201921808381.0	实用新型	2019.10.25	自申请之日起十年	无
68	博耐尔	一种汽车空调进风结构	ZL201921809312.1	实用新型	2019.10.25	自申请之日起十年	无
69	博耐尔	汽车空调连杆安装结构	ZL201921808358.1	实用新型	2019.10.25	自申请之日起十年	无
70	博耐尔	汽车空调HVAC总成的导风装置	ZL201921808364.7	实用新型	2019.10.25	自申请之日起十年	无
71	博耐尔	一种电动汽车水冷板集流管结构	ZL201921808329.5	实用新型	2019.10.25	自申请之日起十年	无
72	博耐尔	汽车空调（T1E）	ZL201930584590.0	外观设计	2019.10.25	自申请之日起十年	无
73	博耐尔	汽车空调混合风门结构	ZL201920813258.1	实用新型	2019.5.31	自申请之日起十年	无
74	博耐尔	一种汽车空调混风器	ZL201920813281.0	实用新型	2019.5.31	自申请之日起十年	无
75	博耐尔	一种汽车冷凝器边板连接结构	ZL201920323407.6	实用新型	2019.3.14	自申请之日起十年	无
76	博耐尔	一种汽车空调管路结构	ZL201920323397.6	实用新型	2019.3.14	自申请之日起十年	无
77	博耐尔	一种PTC加热器电源装置及其装配工艺	ZL201811532088.6	发明专利	2018.12.14	自申请之日起二十年	无

1-1-76

序号	权利人	专利名称	专利号	专利类型	申请日期	有效期	他项权利
78	博耐尔	汽车空调系统用PTC电加热器的发热芯体	ZL201811533817.X	发明专利	2018.12.14	自申请之日起二十年	无
79	博耐尔	一种紧凑型汽车空调	ZL201811532200.6	发明专利	2018.12.14	自申请之日起二十年	无
80	博耐尔	一种紧凑型汽车空调导风方法	ZL201811533672.3	发明专利	2018.12.14	自申请之日起二十年	无
81	博耐尔	汽车空调黑盒子控制器安装装置	ZL201811532162.4	发明专利	2018.12.14	自申请之日起二十年	无
82	博耐尔	一种汽车空调风门的密封结构及其安装方法	ZL201811532853.4	发明专利	2018.12.14	自申请之日起二十年	无
83	博耐尔	汽车空调（M1D）	ZL201830725802.8	外观设计	2018.12.14	自申请之日起十年	无
84	博耐尔	汽车空调（ZT.B11B）	ZL201830725804.7	外观设计	2018.12.14	自申请之日起十年	无
85	博耐尔	汽车空调（ZT.B21）	ZL201830723892.7	外观设计	2018.12.13	自申请之日起十年	无
86	博耐尔	汽车空调（HANT.A45前）	ZL201830724658.6	外观设计	2018.12.13	自申请之日起十年	无
87	博耐尔	汽车空调（A31T）	ZL201830724640.6	外观设计	2018.12.13	自申请之日起十年	无
88	博耐尔	汽车空调（HANT.A45后）	ZL201830723901.2	外观设计	2018.12.13	自申请之日起十年	无
89	博耐尔	汽车空调（MY.S301）	ZL201830723906.5	外观设计	2018.12.13	自申请之日起十年	无
90	博耐尔	汽车整车空调环境模拟试验头部温度点工装	ZL201811518557.9	发明专利	2018.12.12	自申请之日起二十年	无

1-1-77

序号	权利人	专利名称	专利号	专利类型	申请日期	有效期	他项权利
91	博耐尔	一种汽车空调膨胀阀密封海绵支撑机构	ZL201811520344.X	发明专利	2018.12.12	自申请之日起二十年	无
92	博耐尔	一种带加湿装置的车用空调	ZL201810642833.6	发明专利	2018.6.21	自申请之日起二十年	无
93	博耐尔	一种车用空调装置	ZL201810329507.X	发明专利	2018.4.13	自申请之日起二十年	无
94	博耐尔	一种密封海绵结构	ZL201810322213.4	发明专利	2018.4.11	自申请之日起二十年	无
95	博耐尔	新能源汽车热管理系统	ZL201820232513.9	实用新型	2018.2.9	自申请之日起十年	无
96	博耐尔	一种汽车空调控制器旋钮结构	ZL201711446390.5	发明专利	2017.12.27	自申请之日起二十年	无
97	博耐尔	一种汽车空调平行流冷凝器翅片	ZL201711244600.2	发明专利	2017.11.30	自申请之日起二十年	无
98	博耐尔	一种通用型空调蒸发箱结构	ZL201711240984.0	发明专利	2017.11.30	自申请之日起二十年	无
99	博耐尔	一种水冷式汽车空调系统	ZL201711244626.7	发明专利	2017.11.30	自申请之日起二十年	无
100	博耐尔	一种电动压缩机的调速方法	ZL201711243425.5	发明专利	2017.11.30	自申请之日起二十年	无
101	博耐尔	一种激光PM2.5传感器封装装置及汽车	ZL201710530762.6	发明专利	2017.7.3	自申请之日起二十年	无
102	博耐尔	封装装置及汽车	ZL201710530675.0	发明专利	2017.7.3	自申请之日起二十年	无
103	博耐尔	一种封装装置及汽车	ZL201710530740.X	发明专利	2017.7.3	自申请之日起二十年	无

1-1-78

序号	权利人	专利名称	专利号	专利类型	申请日期	有效期	他项权利
104	博耐尔	激光PM2.5传感器封装装置及汽车	ZL201710530724.0	发明专利	2017.7.3	自申请之日起二十年	无
105	博耐尔	一种空调拨盘定位结构	ZL201610748690.8	发明专利	2016.8.29	自申请之日起二十年	无
106	博耐尔	一种汽车空调HVAC总成测试方法	ZL201610684918.1	发明专利	2016.8.18	自申请之日起二十年	无
107	博耐尔	一种汽车空调HVAC总成测试装置	ZL201610685366.6	发明专利	2016.8.18	自申请之日起二十年	无
108	博耐尔	一种装饰片安装结构及汽车空调	ZL201610684919.6	发明专利	2016.8.18	自申请之日起二十年	无
109	博耐尔	一种汽车空调滤清器安装结构	ZL201610685007.0	发明专利	2016.8.18	自申请之日起二十年	无
110	博耐尔	一种汽车空调装饰片的安装方法	ZL201610685003.2	发明专利	2016.8.18	自申请之日起二十年	无
111	博耐尔	汽车空调HVAC吹风模式的转换方法	ZL201610685372.1	发明专利	2016.8.18	自申请之日起二十年	无
112	博耐尔	一种汽车空调HVAC导风板	ZL201610683375.1	发明专利	2016.8.18	自申请之日起二十年	无
113	博耐尔	一种汽车空调滤清器的安装和拆卸方法	ZL201610685006.6	发明专利	2016.8.18	自申请之日起二十年	无
114	博耐尔	一种蒸发器传感器自锁结构	ZL201610518738.6	发明专利	2016.7.5	自申请之日起二十年	无

1-1-79

序号	权利人	专利名称	专利号	专利类型	申请日期	有效期	他项权利
115	博耐尔	一种蒸发器温度传感器安装结构	ZL201610516923.1	发明专利	2016.7.5	自申请之日起二十年	无
116	博耐尔	一种带有隔热功能的膨胀阀	ZL201610495925.7	发明专利	2016.6.29	自申请之日起二十年	无
117	博耐尔	一种微电机安装用固定结构	ZL201510969239.4	发明专利	2015.12.19	自申请之日起二十年	无
118	博耐尔	一种微电机用安装固定件	ZL201510969300.5	发明专利	2015.12.19	自申请之日起二十年	无
119	博耐尔	一种微电机安装用固定结构的安装固定方法	ZL201510969281.6	发明专利	2015.12.19	自申请之日起二十年	无
120	博耐尔	汽车空调远程启动控制系统及其控制方法	ZL201510918251.2	发明专利	2015.12.9	自申请之日起二十年	无
121	博耐尔	一种增加汽车冷凝器出液管组件强度的方法	ZL201510729824.7	发明专利	2015.10.30	自申请之日起二十年	无
122	博耐尔	一种汽车空调控制器按键组件	ZL201510533161.1	发明专利	2015.8.25	自申请之日起二十年	无
123	博耐尔	一种汽车空调蒸发器壳体结构的密封方法	ZL201510533021.4	发明专利	2015.8.25	自申请之日起二十年	无
124	博耐尔	一种汽车空调蒸发器壳体结构	ZL201510532693.3	发明专利	2015.8.25	自申请之日起二十年	无
125	博耐尔	一种汽车空调控制器按键机构	ZL201510532695.2	发明专利	2015.8.25	自申请之日起二十年	无
126	博耐尔	汽车空调控制器按键机构	ZL201510533023.3	发明专利	2015.8.25	自申请之日起二十年	无

1-1-80

序号	权利人	专利名称	专利号	专利类型	申请日期	有效期	他项权利
127	博耐尔	一种平行流蒸发器的蒸发室	ZL201510470620.6	发明专利	2015.7.31	自申请之日起二十年	无
128	博耐尔	加热器插接件固定机构	ZL201610474939.0	发明专利	2015.5.6	自申请之日起二十年	无
129	博耐尔	一种空调加热器插接件固定装置	ZL201610474866.5	发明专利	2015.5.6	自申请之日起二十年	无
130	博耐尔	一种离心风机蜗壳设计方法	ZL201410842302.3	发明专利	2014.12.30	自申请之日起二十年	无
131	博耐尔	一种汽车空调用同轴贮液干燥瓶	ZL201510333549.7	发明专利	2013.12.29	自申请之日起二十年	无
132	博耐尔	汽车空调风门结构	ZL201610195126.8	发明专利	2013.11.28	自申请之日起二十年	无
133	博耐尔	汽车空调风门结构	ZL201610191224.4	发明专利	2013.11.28	自申请之日起二十年	无

3、软件著作权

截至报告期末，博耐尔共拥有2项软件著作权，具体情况如下：

序号	权利人	证书编号	登记号	名称	首次发表日期	开发完成日期	登记日期
1	博耐尔	软著登字第7545605号	2021SR0822979	爱驰热管理控制模块软件	未发表	2020.3.5	2021.6.2
2	博耐尔	软著登字第7545608号	2021SR0822982	零跑控制模块软件	未发表	2019.12.10	2021.6.2

1-1-81

（五）主要负债、或有负债情况

1、主要负债

报告期各期末，标的公司主要负债情况如下：

单位：万元

项目	2023年12月31日		2022年12月31日
	金额	占比	金额	占比
流动负债：
短期借款	2,642.08	3.85	-	-
应付票据	25,760.02	37.54	18,988.46	42.06
应付账款	35,564.48	51.83	21,310.73	47.21
预收款项	2.30	0.00	2.30	0.01
合同负债	2,063.94	3.01	731.24	1.62
应付职工薪酬	885.97	1.29	609.59	1.35
应交税费	977.56	1.42	515.78	1.14
其他应付款	18.62	0.03	1,260.94	2.79
一年内到期的非流动负债	76.56	0.11	53.69	0.12
其他流动负债	299.86	0.44	1,169.85	2.59
流动负债合计	68,291.39	99.53	44,642.58	98.89
非流动负债：
租赁负债	198.17	0.29	275.72	0.61
递延收益	124.28	0.18	224.71	0.50
非流动负债合计	322.45	0.47	500.43	1.11
负债合计	68,613.85	100.00	45,143.01	100.00

报告期各期末，标的公司主要负债由流动负债构成。流动负债主要由应付票据和应付账款构成。标的公司非流动负债主要为租赁负债及递延收益。

2、或有负债

截至报告期末，标的公司及其子公司不存在或有负债的情况。

（六）对外担保情况

截至报告期末，标的公司及其子公司不存在对外提供担保及抵押、质押的情况。

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六、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况

（一）尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁案件

截至本报告书签署日，标的公司不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁案件。

（二）标的公司被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况

截至本报告书签署日，标的公司不存在被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。

（三）标的公司最近三年受到行政处罚或者刑事处罚情况

最近三年内，标的公司不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情况。

七、标的公司主营业务情况

（一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

1、标的公司所处行业分类

博耐尔是集汽车空调系统、新能源汽车热管理系统及其零部件的开发、设计、生产和销售为一体的高新技术企业。根据《国民经济行业分类GB/T4754-2017》，标的公司所属行业为“C 制造业-C36 汽车制造业-C367-汽车零部件及配件制造”。

2、行业主管部门和管理体制

标的公司所处行业在国内已形成市场化的竞争格局，行业采取政府监督与行业自律管理相结合的监管模式，国家发改委和工信部为行业主管部门，中国汽车工业协会为行业自律组织。

发改委主要负责组织拟定综合性产业政策，负责协调产业发展的重大问题并衔接平衡相关发展规划和重大政策，做好与国民经济和社会发展规划、计划的衔接平衡，研究制定行业发展战略、规划，指导行业结构调整与技术改造、审批和管理投资项目。

工信部主要负责提出新型工业化发展战略和政策、制定并组织实施本行业规划、计划和产业政策，提出优化产业布局、结构的政策建议，起草相关法律法规草案，制定规章，拟订行业技术规范和标准并组织实施，指导行业质量管理工作，

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承担振兴装备制造业组织协调的责任，推进重大技术装备国产化，指导引进重大技术装备的消化创新。中国汽车工业协会（CAAM），成立于1987年5月，是由在中国境内从事汽车（摩托车）整车、零部件及汽车相关行业生产经营活动的企事业单位和团体在平等自愿基础上依法组成的自律性、非营利性的社会团体，其主要职能包括：

产业调研和政策研究、信息服务、咨询服务和项目论证、标准制定、市场贸易协调与发展、会展服务、行业培训等。

3、行业主要法律、法规和政策

序号	法律法规/行业政策	发布时间	发布单位	相关内容
1	产业结构调整指导目录（2024年本）	2023年12月	国家发展改革委	鼓励汽车关键零部件、轻量化材料应用、新能源汽车关键零部件、车载充电机、汽车电子控制系统、智能汽车关键零部件及技术，以及智能汽车、新能源汽车及关键零部件、高效车用内燃机研发能力建设。
2	《汽车行业稳增长工作方案（2023—2024年）》	2023年8月	工业和信息化部、财政部、交通运输部、商务部、海关总署、金融监管总局、国家能源局	2023年，汽车行业运行保持稳中向好发展态势，力争实现全年汽车销量2700万辆左右，同比增长约3%，其中新能源汽车销量900万辆左右，同比增长约30%；汽车制造业增加值同比增长5%左右。2024年，汽车行业运行保持在合理区间，产业发展质量效益进一步提升。
3	《关于促进汽车消费的若干措施》	2023年7月	国家发展改革委、工业和信息化部、公安部、财政部、住房城乡建设部等	汽车消费体量大、潜力足、产业带动作用强，促进汽车消费对稳定我国消费大盘、促进产业链高质量发展具有积极作用。为进一步稳定和扩大汽车消费，优化汽车购买使用管理制度和市场环境，更大力度促进新能源汽车持续健康发展，现提出以下措施……
4	《关于延续和优化新能源汽车车辆购置税减免政策的公告》	2023年6月	财政部、税务总局、工业和信息化部	对购置日期在2024年1月1日至2025年12月31日期间的新能源汽车免征车辆购置税，其中，每辆新能源乘用车免税额不超过3万元；对购置日期在2026年1月1日至2027年12月31日期间的新能源汽车减半征收车辆购置税，其中，每辆新能源乘用车减税额不超过1.5万元。
5	《关于组织开	2023年1	工信部等8	在完善公共领域车辆全面电动化支

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	展公共领域车辆全面电动化先行区试点工作的通知》	月	部委	撑体系，促进新能源汽车推广、基础设施建设、新技术新模式应用、政策标准法规完善等方面积极创新、先行先试，探索形成一批可复制可推广的经验和模式，为新能源汽车全面市场化拓展和绿色低碳交通运输体系建设发挥示范带动作用。……车辆电动化水平大幅提高。试点领域新增及更新车辆中新能源汽车比例显著提高，其中城市公交、出租、环卫、邮政快递城市物流配送领域力争达到80%。
6	《扩大内需战略规划纲要（2022-2035年）》	2022年12月	国务院	加快发展新产业新产品，发展壮大新能源产业；要持续提升传统消费，推进汽车电动化、网联化、智能化，加强停车场、充电桩、换电站等配套设施建设；要大力倡导绿色低碳消费，规范发展汽车、动力电池回收利用行业。
7	《关于延续新能源汽车免征车辆购置税政策的公告》	2022年9月	财政部、税务总局、工信部	对购置日期在2023年1月1日至2023年12月31日期间内的新能源汽车，免征车辆购置税
8	《工业领域碳达峰实施方案》	2022年8月	工信部、国家发改委、生态环境部	围绕新一代信息技术、生物技术、新能源、新材料、高端装备、新能源汽车、绿色环保以及航空航天、海洋装备等战略性新兴产业，打造低碳转型效果明显的先进制造业集群。……加大交通运输领域绿色低碳产品供给。……到2030年，当年新增新能源、清洁能源动力的交通工具比例达到40%左右，乘用车和商用车新车二氧化碳排放强度分别比2020年下降25%和20%以上。
9	《关于进一步推动新型储能参与电力市场和调度运用的通知》	2022年5月	国家发改委、国家能源局	新型储能具有响应快、配置灵活、建设周期短等优势，可在电力运行中发挥顶峰、调峰、调频、爬坡、黑启动等多种作用，是构建新型电力系统的重要组成部分。要建立完善适应储能参与的市场机制，鼓励新型储能自主选择参与电力市场，坚持以市场化方式形成价格，持续完善调度运行机制，发挥储能技术优势，提升储能总体利用水平，保障储能合理收益，促进行业健康发展。
10	《2022年汽车标准化工作要点》	2022年3月	工信部	启动电动汽车动力蓄电池安全相关标准修订工作，进一步提升动力蓄电池热失控报警和安全防护水平；加快推进电动汽车远程服务与管理系列标准研究，修订燃料电池电动

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				汽车碰撞后安全要求标准，进一步强化电动汽车安全保障。开展混合动力电动汽车最大功率测试方法标准预研，推进纯电动汽车和混合动力电动汽车动力性能试验方法、驱动电机系统技术要求及试验方法等标准制修订，持续完善电动汽车整车及关键部件标准体系。开展动力蓄电池耐久性标准预研，推进动力蓄电池电性能、热管理系统、排气试验方法及动力蓄电池回收利用 通用要求、管理规范等标准研究，促进动力蓄电池性能提升和绿色发展。
11	《“十四五”新型储能发展实施方案》	2022年2月	国家发改委、国家能源局	到2025年，新型储能由商业化初期步入规模化发展阶段，具备大规模商业化应用条件。新型储能技术创新能力显著提高，核心技术装备水平大幅提升，标准体系基本完善，产业体系日趋完备，市场环境和商业模式基本成熟。其中，电化学储能技术性能进一步提升，系统成本降低30%以上；火电与核电机组抽汽蓄能等依托常规电源的新型储能技术、百兆瓦级压缩空气储能技术实现工程化应用；兆瓦级飞轮储能等机械储能技术逐步成熟；氢储能、热（冷）储能等长时间尺度储能技术取得突破。
12	《促进绿色消费实施方案》	2022年1月	国家发改委	大力发展绿色交通消费。大力推广新能源汽车，逐步取消各地新能源车辆购买限制。
13	《“十四五”循环经济发展规划》	2021年11月	工信部	着力打造能源资源消耗低、环境污染少、附加值高、市场需求旺盛的产业发展新引擎，加快发展新能源、新材料、新能源汽车、绿色智能船舶、绿色环保、高端装备、能源电子等战略性新兴产业，带动整个经济社会的绿色低碳发展。
14	《“十四五”汽车产业发展建议》	2021年7月	中国汽车工业协会	积极开展新技术创新研发应用，推动节能技术进步和新能源技术发展。大力发展节能汽车，加快环保、节能、安全、信息化等技术突破和应用；深入开展新能源汽车模块化、通用化、标准化研究……积极开展绿色制造，推动生产环节减排发展。加快开展产品全生命周期碳减排研究。深化精益化管理思维，重点开展绿色化智能工厂和数字化车间改造、循环制造和绿色供应链建设项

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				目，推动装备、生产线和工厂的数字化、网络化、智能化改造，运用新技术、新产品、新工艺、新材料等绿色生产手段，减少制造过程中的能源消耗……深入构建全流程数字化体系。加强产品和服务创新及产品研发过程创新，以不断提高产品附加价值，缩短价值变现周期；加快智慧办公、数字化采购、数字化车间、智能工厂、数字营销网络等建设，加强敏捷响应能力推动以市场端牵引的数字化转型，实现全价值链、全要素资源的动态配置和全局优化，提高全要素生产效率，赋能企业提质增效。
15	《关于加快推动新型储能发展的指导意见》	2021年7月	国家发改委、国家能源局	到2025年，实现新型储能从商业化初期向规模化发展转变。新型储能技术创新能力显著提高，核心技术装备自主可控水平大幅提升，在高安全、低成本、高可靠、长寿命等方面取得长足进步，标准体系基本完善，产业体系日趋完备，市场环境和商业模式基本成熟，装机规模达3000万千瓦以上。新型储能在推动能源领域碳达峰碳中和过程中发挥显著作用。到2030年，实现新型储能全面市场化发展。新型储能核心技术装备自主可控，技术创新和产业水平稳居全球前列，标准体系、市场机制、商业模式成熟健全，与电力系统各环节深度融合发展，装机规模基本满足新型电力系统相应需求。新型储能成为能源领域碳达峰碳中和的关键支撑之一。
16	《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》	2021年3月	国家发改委	聚焦新一代信息技术、生物技术、新能源、新材料、高端装备、新能源汽车、绿色环保以及航空航天、海洋装备等战略性新兴产业，加快关键核心技术创新应用，增强要素保障能力，培育壮大产业发展新动能。
17	《新时代的中国能源发展》	2020年12月	国务院	全面推进能源消费方式变革，实行能源消费总量和强度双控制度，健全节能法律法规和标准体系，完善激励政策，加快提升重点领域能效水平，全力推动终端用能清洁化。加快构建多元清洁的能源供应体系，优先发展非化石能源，清洁高效开发利用化石能源，健全能源储运调峰体系，增强能源安全保障能力。发

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				挥科技创新第一动力作用，完善能源科技创新政策，建设多元化多层次创新平台，开展重大协同创新，支持新技术新模式新业态发展，提升能源领域技术水平。
18	《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》	2020年11月	国务院	力争经过15年的持续努力，我国新能源汽车核心技术达到国际先进水平，质量品牌具备较强国际竞争力。纯电动汽车成为新销售车辆的主流，公共领域用车全面电动化，燃料电池汽车实现商业化应用，高度自动驾驶汽车实现规模化应用，充换电服务网络便捷高效，氢燃料供给体系建设稳步推进，有效促进节能减排水平和社会运行效率的提升。
19	《节能与新能源汽车技术路线图2.0》	2020年10月	工信部、中 国汽车工程学会	到2025年，新能源汽车销量占总销量20%左右，氢燃料电池汽车保有量达到10万辆左右；到2030年，新能源汽车销量占总销量的40%左右；到2035年，新能源汽车成为主流，占总销量50%以上，氢燃料电池汽车保有量达到100万辆左右。

（二）主营业务情况

1、标的公司业务总体介绍

博耐尔是集汽车空调系统、新能源汽车热管理系统及其零部件的开发、设计、生产和销售为一体的高新技术企业。作为国家级专精特新小巨人企业、国家高新技术企业、国家知识产权优势企业，标的公司拥有省级企业技术中心、省汽车空调系统工程技术研究中心、博士后科研工作站、省工业设计中心等研发平台，获得了“安徽省专精特新50强企业”、“安徽省专精特新中小企业”、“安徽省机械工业50强”、“安徽省创新型企业”、“二化融合AA级企业”等荣誉。截至报告期末，标的公司累计取得专利133项专利（其中发明专利57项、实用新型专利60项、外观设计专利16项）、软件著作权2项。标的公司曾连续8年获安徽省发明专利百强企业，并当选为中国汽车工业协会汽车空调委员会副理事长单位、中国制冷空调工业协会汽车热系统分会副会长单位。标的公司产品服务于奇瑞汽车、零跑汽车、合众新能源、大运、轻橙、银轮股份、华域三电、春风动力等多家汽车主机厂和汽车零部件供应商，产品出口至美国、捷克等国家。

2、主要产品和服务

产品名称

主要功能

图示

产品特点

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HVAC总成	空气调节系统，是包含温度、湿度、空气清净度以及空气循环的控制系统。由蒸发器、暖气芯、鼓风扇、空气滤清器等构成，通过把在蒸发器中冷却的空气和在暖气芯中加热的空气进行混合调节，往车内送入适宜的风，创造车内的舒适环境。		具有与整车厂同步正向开发及精益设计能力。拥有电动、自动控制系统，单区、双区、三区等多种配置，集成空气净化系统、手套箱冷却系统、整车自动控制模块。产品实现标准化、平台化、通用化，通用化率达60%以上。产品具有体积小、轻量化、低VOC、低能耗、优质NVH性能。
冷凝器	汽车空调冷凝器是一种热交换器，它的作用是将空调系统中流经冷凝器的高温高压制冷剂，通过冷凝器内的铜管和铝翅片，使其与外界空气进行热交换，从而将制冷剂中的热量散发出去，使制冷剂的温度降低并变成液体，为汽车空调系统的正常工作提供必要的条件。 汽车空调冷凝器通常是安装在车辆前部的散热器后面，也就是水箱前面的位置，它的外形通常是长方形或圆形的薄板状结构，一般使用铝合金材料制成，以提高其散热效率。		具有高效率、轻量化的特点，12mm/16mm广泛应用于各主机厂传统燃油车和新能源电动车；16mm/26mm广泛用于商用车和工程车。
Chiller	电池包冷却器，热交换器的一种，其融合了蒸发器和换热器的功能，是耦合电池液冷回路和座舱空调回路的关键部件，也是采用液冷方案下的新能源汽车热管理系统的增量部件之一，是纯电动或混动汽车电池热管理的关键部件。它的作用在于引入空调系统中的冷媒，在膨胀阀节流后蒸发，吸收电		既可供电池降温，也可给电池加热保证最佳电池工作温度，可根据客户需要选配热力膨胀阀、截止膨胀阀、PWM控制电子膨胀阀、LIN控制电子膨胀阀。

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池冷却回路中冷却液的热量，此过程冷媒通过热交换将冷却液的热量带走，起到给电池降温

的作用。

（三）主要产品的业务流程图

1、HVAC生产工艺流程图

2、冷凝器生产工艺流程图

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3、chiller生产工艺流程图

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（四）主要经营模式和结算模式

1、生产模式

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标的公司产品具有多品种、非标准化的特点，标的公司采用以销定产、兼顾备货的生产模式，营销中心根据客户预测及客户的系统端口获取客户的滚动需求，编制销售预测及销售计划下发物流计划部，物流计划部结合物流、仓储情况等各方面情况综合确定产品生产需求确定生产安排，据此制定主生产计划下发生产部，进一步拆解为具体的生产任务和逐日的生产动作安排，并严格按照排产计划组织生产。物流计划部根据客户订单要求的时间、数量或中转库库存情况安排发货。

对于新项目、新产品，标的公司根据客户要求进行生产工艺设计研发、生产加工用模具等工装设计、生产线调试、开发并生产样件，产品样件通过客户验证、确认合格后，标的公司进行小批量生产，小批量生产产品经客户确认满足要求后，标的公司编制并向客户提交生产件批准程序(PPAP)文件，客户进行最终量产批准。

2、采购模式

基于标的公司产品非标准化特点及行业经营惯例，标的公司通常根据客户订单及生产经营总计划采用持续分批量的形式向供应商采购。长期以来，标的公司建立了较为完善的供应链体系，设置了《采购控制》《项目采购》《供方引入》《供方业绩管理》等制度，建立了一整套完整的供应商评审和管理制度，并不定期组织对供应商进行评价，更新合格供应商名录。生产原材料的采购分为项目采购和批量采购2个阶段。

对于项目采购，采购部根据项目的BOM表，从合格供应商名录选择至少2家供应商进行合格供应商评选；采购部对供应商报价实施询价比价及方案评估，组织研究院等相关部门对重要件组织供方技术方案评审；采购部组织合同评审，标的公司与供方签订相关开发合同、技术协议，并确定产品开发计划、质量计划，组织供方手工样件送样，产品工程师对供方的手工样件进行验证；合同评审结束后供方启动工装，按照项目进度计划组织工装样件送样，产品工程师对样件进行验证。标的公司对供方首次工装样件OTS认可后，对供方进行现场工艺审核，针对审核不符合的组织供方整改；供方工艺审核通过后进入小批量试装阶段，试装合格后，组织供方提交相应的PPAP文件，与供方签订《价格协议》，进入批量供货阶段。

对于批量采购，采购部在每年12月与供方更新《价格协议》，每月底前采

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购部根据营销中心在ERP的《产品预测订单》执行MRP计划生成作业，生成《采购开口计划》，根据月度和滚动计划下发开口订单，由物流计划部结合安全库存和客户的生产计划向供应商下发订单。物流计划部根据采购部提供的《供方份额分配表》，参照《采购开口计划》制定交货计划，并跟踪供方的消耗情况，每月初物流计划部和采购部确认上月份额执行情况，并根据标的公司ERP实际消耗数据进行付款计划。

3、销售模式

标的公司主要采用直销模式，作为整车厂的一级配套供应商，直接向整车厂销售产品，标的公司通常提前参与并承担客户配套产品的研发、设计、测试等环节，待新车型研发成功后，转入量产配套供应。标的公司建立起了人员齐备的销售队伍，覆盖了项目前期了解需求、设计开发阶段沟通技术详情、交付和售后服务等全业务链条。标的公司主要采用老客户转介绍，参加行业展会、研讨会进行宣传等方式进行客户开发。标的公司获取客户需求信息后，需经过项目可行性分析、签订开发协议、项目组立项、定点开发、样件送样评审、签订批量价格协议、量产等环节方可实现最终产品销售。

销售定价主要依据行业价格水平、竞争对手的报价以及采购成本、利润水平综合，营销中心对客户的回款情况、经营情况制定不同的信用等级和升级机制，采用现款现货或寄售后票到30天到90天回款结算。

4、研发模式

标的公司以项目小组形式进行项目开发，项目组以同步工程方式组织采购、销售、研发等相关部门人员参加项目开发工作。标的公司根据产品阶段，将其分为X0、X1、X2、X3项目：改进项目（X0）为现有批量生产的产品为不断质量改进、顾客产品优化（工程更改）和技术降成本、第二供方认可、商改、顾客CKD及备件项目而成立的短期项目；顾客项目（X1）为顾客市场需求而确定启动的新产品开发项目，包括平台进行的商改项目；竞争潜在项目（X2）为争取顾客新产品开发项目而做的前期预研项目；技术储备项目（X3）为市场未来的潜在需要而启动的超前研究项目。其主要运作流程如图：

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客户新产品的开发主要在顾客项目（X1）阶段，主要流程包括概念产品的开发及批准立项、产品设计和开发、过程设计和开发、产品和过程的确认、预批量生产：概念产品的开发及批准立项阶段，标的公司组建项目小组，进行项目策划、项目风险分析、产品初始定义、过程初始定义；产品设计和开发阶段，进行产品设计与开发、手工样件制作、手工样件试验及评价、修订产品设计；过程设计和开发阶段，进行工装图纸发放、工装样件认可、工装/设备/检具的制造和验收、工序调试及验收、内部首批工装样件生产、顾客工装样件装车、向顾客提交OTS报告；产品和过程的确认阶段，完成满负荷生产、顾客PPAP批准、预批量生产准备；预批量生产阶段，完成预批量生产、采购降成本计划并实施、项目文件完

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善并归档、产品质量策划总结。

（五）主要产品的收入、产能利用率及销售情况

1、主要产品收入构成情况

单位：万元

产品类型	产品名称	2023年度		2022年度
		销售收入	销售占比	销售收入	销售占比
HVAC总成		53,701.02	60.12%	34,030.92	51.48%
换热器	冷凝器	19,528.79	21.86%	12,750.11	19.29%
	Chiller	4,152.75	4.65%	4,530.83	6.85%
汽车热管理其他零部件及其他		11,943.16	13.37%	14,788.69	22.37%
合计		89,325.73	100.00%	66,100.55	100.00%

注：汽车热管理其他零部件及其他包含PTC加热器、前端冷却模块总成、管路、水阀、加热器、蒸发器等。

2、产能利用率情况

单位：台

产品名称	2023年度			2022年度
	设计产能	产量	产能利用率	设计产能	产量	产能利用率
HVAC总成	1,441,440	888,285	61.62%	1,330,560	700,178	52.62%
冷凝器	2,184,000	1,587,350	72.68%	1,512,000	1,144,799	75.71%
Chiller	343,200	146,261	42.62%	187,200	151,088	80.71%

注：由于标的公司产品以定制化为主，下游主机厂车型更新较快，标的公司生产销售的汽车热管理零部件种类及规格型号繁多，度量单位亦不相同，汽车热管理其他零部件及其他产能、产量无法统计。

3、主要客户销售情况

报告期内标的公司前五大客户销售情况如下：

单位：万元

年度	序号	客户名称	销售额	占当期营业收入比例
2023年度	1	奇瑞汽车	58,835.04	65.67%
	2	振宜汽车有限公司	8,916.11	9.95%
	3	零跑汽车	7,455.43	8.32%
	4	合众新能源	5,285.28	5.90%
	5	宜宾凯翼汽车有限公司	2,543.11	2.84%

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	合计		83,034.97	92.69%
2022年度	1	奇瑞汽车	34,075.41	51.33%
	2	零跑汽车	11,075.99	16.68%
	3	合众新能源	6,097.01	9.18%
	4	振宜汽车有限公司	5,457.42	8.22%
	5	爱驰汽车	3,635.46	5.48%
	合计		60,341.29	90.90%

注1：上表中已将同一控制下公司合并统计销售收入；注2：奇瑞汽车合并范围包括芜湖奇瑞汽车零部件采购有限公司、奇瑞商用车（安徽）有限公司河南分公司、奇瑞汽车股份有限公司、奇瑞汽车股份有限公司鄂尔多斯分公司、奇瑞商用车（安徽）有限公司、奇瑞汽车股份有限公司备件分公司、奇瑞新能源汽车股份有限公司合肥分公司、奇瑞新能源汽车股份有限公司、奇瑞汽车股份有限公司大连分公司、奇瑞汽车股份有限公司青岛分公司；注3：零跑汽车合并范围包括零跑汽车有限公司、浙江零跑汽车销售服务有限公司、浙江零跑科技股份有限公司；

注4：合众新能源合并范围包括合众新能源汽车股份有限公司、广西宁达汽车科技有限公司、广西南宁昇越投资有限公司；注5：爱驰汽车合并范围包括江西亿维汽车制造股份有限公司、爱驰汽车(上海)有限公司、上海爱驰亿维汽车销售有限公司。注6：奇瑞汽车股份有限公司子公司芜湖奇瑞科技有限公司持有标的公司股东安徽泓毅的

37.73%的股份。

（六）主要原材料及能源供应情况

1、主要原材料采购情况

标的公司采购的主要原材料为铝制品、塑料件、电器、风机、阀等。具体情况如下：

单位：万元

原材料类别	2023年度		2022年度
	采购金额	占采购总额比例	采购金额	占采购总额比例
铝制品类	21,287.05	34.05%	16,641.48	32.85%
电器类	9,970.80	15.95%	6,859.65	13.54%
塑料件类	7,135.65	11.41%	5,155.82	10.18%
风机类	6,669.38	10.67%	5,217.64	10.30%
阀类	4,114.77	6.58%	4,520.80	8.92%
线束类	4,013.69	6.42%	2,803.23	5.53%
PTC类	3,251.64	5.20%	3,649.32	7.20%
合计	56,442.98	90.29%	44,847.93	88.53%

2、主要原材料价格变动情况

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标的公司产品以定制化生产为主，并且随着汽车行业的发展下游主机厂车型更新较快，标的公司需采购的原材料种类及规格型号繁多，不同产品对各类原材料的规格型号需求不同，价格变动受产品结构变动、产品设计变化、原材料市场价格等导致使用物料的规格型号变化综合影响。标的公司生产的主要原材料为铝制品，报告期内其采购的扁管、铝箔等以重量计量铝制品单价如下：

原材料类别	计量单位	单价（不含税）
		2023年度	2022年度
铝制品	元/kg	27.18	28.55

注：标的公司需采购的原材料种类及规格型号繁多，相同类别的原材料规格仍存在较大差异、度量单位亦不相同，其他原材料单价无法统计。

定价方式为长江有色金属网公示A00铝价加上合理的加工费用，其采购单价主要受A00铝价波动、材料型号、加工费用等因素影响而变动，加工费由双方根据加工程度等相关因素协商确定。报告期内，标的公司铝制品采购单价走势和A00铝价走势保持一致，长江有色金属网A00铝价趋势如下：

2022年-2023年中国平均铝（长江有色A00）价（元/吨）

数据来源：wind

3、向前五名供应商采购情况

单位：万元

年度

序号

供应商名称

采购金额

占采购总额比例

1739018390193902039021390223902339024390

22-0122-0222-0322-0422-0522-0622-0722-0822-0922-1022-1122-1223-0123-0223-0323-0423-0523-0623-0723-0823-0923-1023-1123-12成交金额铝现货(长江有色A00)

1-1-98

2023年度	1	博世汽车部件（长沙）有限公司	4,131.15	6.61%
	2	芜湖博康机电有限公司	3,607.86	5.77%
	3	武汉显捷电子有限公司	3,248.45	5.20%
	4	常州市冯氏机械制造有限公司	3,074.23	4.92%
	5	芜湖博康汽车饰件有限公司	2,977.56	4.76%
		合计	17,039.25	27.26%
2022年度	1	浙江三花汽零商贸有限公司	3,237.95	6.39%
	2	博世汽车部件（长沙）有限公司	3,038.47	6.00%
	3	常州市冯氏机械制造有限公司	2,641.20	5.21%
	4	芜湖博康机电有限公司	2,498.31	4.93%
	5	安徽省宁国市天成电气有限公司	2,277.92	4.50%
		合计	13,693.85	27.03%

4、主要能源供应及价格变动情况

报告期内，主要生产能源采购情况如下：

单位：万元

项目	2023年度		2022年度
	采购量	采购额	采购量	采购额
电（万度）	941.79	591.71	683.89	442.16
燃气（万m?）	35.65	145.12	24.06	98.70
合计	979.98	744.76	713.84	559.01

报告期内，采购的主要能源价格变动情况如下：

项目	2023年度		2022年度
	单价	变动率（%）	单价	变动率（%）
电（元/度）	0.63	-3.08	0.65	-
燃气（元/m?）	4.07	-0.73	4.10	-

（七）中国大陆以外经营情况

截至本报告书签署日，标的公司存在直接将产品出口至中国境外的情形。除此之外，标的公司未在境外从事经营活动。

（八）质量控制情况

1、质量控制体系

1-1-99

汽车行业对其零部件供应商的质量管理体系有着严格的标准，在通过IATF16949国际质量体系第三方认证的基础上，还必须通过汽车零部件厂商各自严格的供应商开发操作流程和其自身考评，才能进入整车厂商的供应体系。标的公司通过了IATF16949管理体系认证，并取得ISO9001质量管理体系认证证书、ISO14001环境管理体系认证证书、ISO45001职业健康安全管理体系认证证书；标的公司编制了《不合格品控制作业指导书》《纠正措施管理》《测量、分析和改进》等质量控制制度，在产品设计、生产制造、检验验收过程中严格按照相关文件规定进行全过程质量控制。标的公司多维度提升质量表现，为超越客户需求提供更多可能。

2、质量纠纷情况及其处理

报告期内，标的公司不存在因重大质量问题引致的纠纷情况，也不存在因违反质量控制方面的法律法规而受到处罚的情况。

（九）安全生产及环境保护情况

1、安全生产情况

标的公司认真贯彻落实“安全第一，预防为主，综合治理”安全生产方针，依据《中华人民共和国安全生产法》《安徽省安全生产条例》等法律法规要求，建立了各级领导、智能部门、工程技术人员、岗位操作人员在劳动生产过程中对安全生产层层负责的安全生产责任制度，并根据实际生产要求，制定了安全生产相关规章制度。依据《危险化学品安全使用许可证实施办法》（国家安全生产监督管理总局令第57号、国家安全生产监督管理总局令第79号修正）、《危险化学品安全使用许可使用行业目录》（2013年版）和《危险化学品使用量的数量标准》（2013年版），该企业不属于危险化学品安全使用许可适用行业,且使用的危险化学品数量未达到《危险化学品使用量的数量标准》（2013年版），无须办理危险化学品使用许可证。

根据2024年1月8日安徽省公共信用信息服务中心出具的《法人和非法人组织公共信用信息报告（无违法违规证明版）》，报告期内，标的公司未发生重大安全生产事故，亦未受到与安全生产有关的行政处罚或刑事处罚。

2、环境保护情况

1-1-100

标的公司具有较强的环保意识，生产过程中妥善处理排放的大气污染物、水污染物、固体废物、噪声污染源：

类型	排放源	污染物名称	防治措施	治理效果
大气污染物	焊接废气	颗粒物	无组织	达到要求
	喷淋室及活化槽	颗粒物	布袋除尘器+15米高排气筒排放	达标排放
水污染物	清洗废水	PH	清洗废水中和后与循环冷却水作为清下水排放	达到要求
		COD
		SS
	循环冷却水	COD
		SS
	生活污水	COD	排入市政污水管网
		SS
		氨氮
固体废物	生产	废边角料	外卖处置	有效处置
		废焊丝焊条
		除尘粉尘
		生活垃圾	环卫统一清运
噪声	厂界噪声影响值≤65dB(A)，夜间生产厂界噪声影响值≤55dB(A)。生产期间界噪声满足《工业企业厂界噪声标准》(GB12348-90)类标准要求

根据2024年1月8日安徽省公共信用信息服务中心出具的《法人和非法人组织公共信用信息报告（无违法违规证明版）》，标的公司报告期内不存在生态环境领域的违法记录，亦不存在环保行政处罚情形。

（十）主要产品生产技术及技术人员情况

1、主要产品的核心技术及应用情况

序号	核心技术名称	技术概述及主要特点	技术优势、行业先进性及具体表征	主要应用产品	应用程度	技术来源	主要对应专利
1	低温热泵系统技术	低温热泵系统技术是提高续航里程的重要路径之一，其综合利用新能源汽车各种热源的热量，为	能够在各种温度环境中使用的热管理系统架构，包含余热回收、热气旁通、三角循环等技术，并采用高效率的换热器，能	低温热泵系统及核心零部件	成熟应用	自主研发	ZL2020227062479/一种热泵系统用室内热交换器

1-1-101

序号	核心技术名称	技术概述及主要特点	技术优势、行业先进性及具体表征	主要应用产品	应用程度	技术来源	主要对应专利
		低温环境中车辆乘员舱、电池包、电机电控提供热源，改善新能源汽车的续驶里程，提高了能量利用率	同时对乘员舱、电池、电机电控进行制冷、加热等多种工况运行，达到了行业先进水平，并成功在客户项目上进行应用
2	热管理集成模块技术	热管理集成模块技术是提高零部件集成化，节约装配工时和工序，减少系统中零部件数量，特别是空调管路和水管的数量，减少热损失	适合各种系统架构，可对乘员舱、电池、电机电控进行制冷和加热的方案，可以应用于纯电、增程、混动等车型，提供更具性价比的产品	热管理集成模块及核心零部件	研发、测试	自主研发	ZL2018202325139/新能源汽车热管理系统； 2023113815160/一种用于热管理系统的热管理介质流道集成系统阀芯； 2023236351490/一种新能源汽车热管理系统集成水阀
3	多区域双层流HVAC技术	多区域双层流HVAC技术是解决冬季工况下，采用部分内循环空气节省能源、防止玻璃起雾、满足各个位置乘客不同温度的需求	HVAC中双层流技术将内循环空气用于吹脚，外循环空气用于除霜，以避免HVAC全外循环运行增加车辆的热能量，防止玻璃因为内部气体含湿量高起雾；多区域技术可以针对不同乘客人体差异，进行差异性温度控制	HVAC总成	研发、测试	自主研发	2023117714991/双层流吸入式鼓风机； 2023235010179/一种双层流吸入式鼓风机； 2023115388288/一种双层流分体式分发器及导流方法； 2023116010695/一种分体式双层流汽车空调箱
4	R290热泵系统技术	R290热泵系统技术是解决环保制冷剂和更宽域的制冷剂应用范围。可同时满足ODP和GWP要求，但也有易燃的风险，可以通过封闭系统置于前舱和减少充注量提高安全性	R290热泵系统技术主要把制冷剂侧系统集成做成模块化置于前舱，通过板式换热器对冷却液进行冷却和加热，可对乘员舱、电池、电机电控进行冷却和加热。R290在热泵采暖性能方面比R134a具有更宽的区域，可满足-20℃温度下的制热功能并具有良好的COP性能	R290热泵系统及核心零部件	研发、测试	自主研发	-
5	热系统仿	热系统仿真和流体仿真技术应用	极大地提高产品开发效率同时节约机物料	热管理系统	成熟应用	自主研发	ZL2018202325139/新能源汽车

1-1-102

序号	核心技术名称	技术概述及主要特点	技术优势、行业先进性及具体表征	主要应用产品	应用程度	技术来源	主要对应专利
	真和流体仿真技术	了大量热力学、流体力学等学科知识，采用流体仿真模拟工具，在设计环节即热系统和零部件的换热效率、流体等进行仿真试验和情景分析，可同时对多种设计方案进行仿真测试	的消耗。标的公司较早具备并从事热系统及零部件设计方案的仿真模拟，拥有大量的仿真数据积累、产品设计思路和结构。基于大量成功案例，标的公司归纳出系统运行效率、风阻流阻、防窜热损失、载荷分布、机械强度、振动耐久等多个维度的产品标准，大幅度缩短产品的开发周期并节约手工样件的制作成本。				热管理系统； 2023236351490/一种新能源汽车热管理系统集成水阀； 2023113815160/一种用于热管理系统的热管理介质流道集成系统阀芯

2、在研项目情况

1-1-103

序号	项目名称	项目简介	研发目标	研发进展
1	JX-C5	包含HVAC、前端冷却模块、CHILLER、气分等件	1）通过系统匹配，满足整车快速降温、采暖、除霜除雾、热泵节能和舒适性的需求，制冷量>5600W，采暖量>7000W，风>500m3/h,低噪音，噪音<63dB的HVAC;2）整套系统通过匹配达到COP2.5以上的能效比；3）通过选材、精细化设计等，打造低成本、高舒适性的空调系统。	工装认可阶段
2	QL-01EV	微型车的电动HVAC，低成本小型化方案	1）整车空调的核心部件HVAC，满足整车快速降温、采暖、除霜除雾和舒适性的需求，制冷量>5000W，采暖量>6500W，风量>400m3/h，低噪音，噪音<63dB;2）小型化、轻量化的HVAC总成，重量小于5kg。	已认可
3	SZY-G60-HMS0401	产品为冷凝器	1）冷凝器换热性能＞10.5kW；2）采用最优的翅片、扁管组合，达到轻量化、低成本、高换热效率的冷凝器。	工装开模阶段
4	CF-5HY1	包含HVAC、空调管路等件	1）通过系统匹配，满足全地形车各种条件下的快速降温、采暖、除霜除雾和舒适性的需求，制冷量>5000W，采暖量>4500W，风量>300m3/h,低噪音，噪音<63dB；2）整套系统通过匹配达到COP2.8以上的能效比；3）通过选材、精细化设计等，打造轻量化、低成本、高舒适性的空调系统。	工装认可阶段
5	KY-FX11-M01EV	包含HVAC、空调管路等件	1）通过系统匹配，满足整车各种条件下的快速降温、除雾和舒适性的需求，制冷量>6800W，风量>560m3/h,低噪音，噪音<64d;2）整套系统通过匹配达到COP2.5以上的能效比；3）通过选材、精细化设计等，打造轻量化、低成本的空调系统。	工装认可阶段
6	DY-C201/S201	新能源系统零部件开发，包括前后HVAC总成、管路、室外温度传感器、香氛发生器、阳光传感器、水壶等	1）通过系统匹配，满足整车快速降温，采暖，除霜除雾，热泵节能，舒适性的需求，制冷量>5600W，采暖量>7000W，风量>630m3/h,低噪音，噪音<64dB;2）整套系统通过匹配达到COP2.5以上的能效比；3）通过选材、精细化设计等，打造的高舒适性空调。	工装认可阶段

1-1-104

7	CH-T2X跨平台	平台化的全自动HVAC，高配置，高能效比的HVAC，	1）整车空调的核心部件HVAC，满足整车快速降温、采暖、除霜除雾和舒适性的需求，制冷量>6000W，采暖量>8500W，风量>500m3/h，低噪音，噪音<61dB;2）小型化、平台化、轻量化的HVAC总成；3）高性能的HVAC，能满足SUV、轿车等各种车型的空调性能；4）满足欧盟相关法规要求。	部分车型已批量，部分车型正在工装认可阶段
8	YP-ES601	包含HVAC等件	1）通过系统匹配，满足小型电动汽车各种条件下的快速降温、采暖、除霜除雾和舒适性的需求，制冷量>3600W，制热量>3300W，风量>390m3/h,低噪音水平，噪音<64dB的HVAC;2）整套系统通过匹配达到COP2.5以上的能效比；3）通过选材、精细化设计等打造的轻量化、小型化、低成本、低噪音、高舒适性的空调系统。	工装认可阶段
9	HZ-EP32	采用中置结构空调箱，低成本，体积小，缩小整车布置空间，HVAC总成包含PM2.5、负离子、AQS、室内温度传感器、双吹脚温度传感器、双温区调节等功能	1）通过优化空调箱内部结构，满足整车快速降温、采暖、除霜除雾、热泵节能和舒适性的需求，重量<7.4kg，制冷量12V>6100W，采暖量12V>8000W，风量13V>500m3/h,噪音<64dB;2）通过选材、精细化设计等打造的轻量化、小型化、低成本、高舒适性的双区空调。	工装认可阶段
10	HZ-EP40			工装认可阶段
11	HZ-EP36			工装认可阶段
12	LD-E11	包含HVAC等件	1）通过系统匹配，达到电动汽车各种条件下的快速降温、采暖、除霜除雾和舒适性的需求，制冷量>5600W，制热量>5200W，风量>460m3/h,低噪音，噪音<62dB;2）通过匹配设计整套系统COP2.5以上的能效比；3）通过选材、精细化设计等打造的小型化、低成本、低噪音、高舒适性的空调系统。	工装模具启动
13	CHS-DX5FL	包含HVAC等件	1）通过系统匹配，满足电动汽车各种条件下的快速降温、采暖、除霜除雾和舒适性的需求，制冷量>6000W，制热量>7000W，风量>500m3/h，低噪音，噪音<62dB;2）整套系统通过匹配达到COP2.5以上的能效比；3）通过选材、精细化设计等打造的轻量化、小型化、低成本、低噪音、高舒适性的空调系统。	工装认可阶段

1-1-105

14	HZ-EP37R-CHILLER	电池冷却器	1）电池冷却器换热性能＞3.5kW，热侧流阻＜16kPa，冷侧流阻＜25kPa；2）采用集成化的板式换热器，达到既能给电池冷却又可以给电池加热的电池冷却器；3）通过选型设计达到轻量化、低成本、高换热效率的电池冷却器。	工装认可阶段
15	HZ-EP12-E01	冷凝器	1）冷凝器换热性能＞11.5kW，风阻＜140Pa，流阻＜160kPa；2）采用最优的翅片、扁管组合，达到轻量化、低成本、高换热效率的冷凝器。	工装认可阶段
16	GJ-MY2	包含HVAC、管路、冷凝器等件	1）通过系统匹配，达到电动汽车各种条件下的快速降温、采暖、除霜除雾和舒适性的需求，制冷量>5600W，制热量>5500W，风量>540m3/h,低噪音水平，噪音<64dB的HVAC；2）整套系统通过匹配达到COP2.5以上的能效比；3）通过选材、精细化设计等打造的轻量化、小型化、低成本、低噪音高舒适性的空调系统。	已认可
17	JX-C5R	出口项目，包含HVAC、前端冷却模块、CHILLER、气分等件	1）通过系统匹配，达到汽车快速降温、采暖、除霜除雾、热泵节能和舒适性的需求，制冷量>5600W，采暖量>7000W，风量>500m3/h,低噪音水平，噪音<63dB的HVAC;2）整套系统通过匹配达到COP2.5以上的能效比；3）通过选材、精细化设计等打造的轻量化、低成本、高舒适性的空调系统；4）满足欧盟相关法规要求。	工装样件阶段
18	HY-P12L	加热器总成	1）加热器换热性能＞8.3kW；2）采用最优的扁管、翅片规格，达到轻量化、低成本、高换热效率的加热器。	小批量
19	HZ-EP37R	采用中置结构空调箱，HVAC总成包含PM2.5、负离子、AQS、室内温度传感器、双吹脚温度传感器、双温区调节等功能	1）通过优化空调箱内部结构，满足整车快速降温、采暖、除霜除雾、热泵节能和舒适性的需求，重量<7.3kg，制冷量12V>6800W，采暖量12V>8500W，风量13V>530m3/h,噪音<64dB；2）通过选材、精细化设计等打造的轻量化、小型化、低成本、高舒适性的双区空调。	等待客户小批量试装

1-1-106

20	LP-T03EV17C	包含HVAC、前端冷却模块、空调管路	1）通过系统匹配，满足整车快速降温、采暖、除霜除雾和舒适性的需求，制冷量>3500W，采暖量>3200W，风量>390m3/h,低噪音，噪音<65dB;2）通过选材，优化设计开发的轻量化、低成本的空调系统。	工装认可阶段
21	CH-E0Y-增程	冷凝器	1）冷凝器换热性能＞20kW，风阻＜120Pa，流阻＜380kPa；2）采用最优的翅片、扁管组合，达到轻量化、低成本、高换热效率的冷凝器。	小批量
22	HZ-EP37-热泵	新能源系统零部件开发，包含HVAC	1）通过系统匹配，满足整车快速降温、采暖、除霜除雾、热泵节能和舒适性的需求，制冷量>5200W，采暖量>5700W，风量>500m3/h,低噪音，噪音<64dB；2）通用化的设计，满足多平台的项目需求。	工装认可阶段
23	高性能板式换热器	随着市场上热管理集成模块项目涉及的板式换热器尺寸规格等种类增加、性能要求提高，尤其在超级快充车型，为满足客户及市场需求，标的公司根据潜在客户项目研发新规格高性能板式换热器	1）满足部分潜在项目需求；2）丰富标的公司板式换热器规格。	预研
24	电子水阀	随着新能源热管理系统对水泵的需求量增加，自制水阀有利于提高标的公司技术和成本竞争力	1）-40～125℃的工作温度；2）内漏小于等于20ml/min@100KPa；3）噪音小于等于45dB4）LIN通讯、PWM。	预研

3、研发投入情况

单位：万元

项目	2023年度		2022年度
	金额	占营业收入比例	金额	占营业收入比例
研发费用	3,108.38	3.47%	2,938.77	4.43%
营业收入	89,585.38	100.00%	66,384.25	100.00%

4、核心技术人员情况

1-1-107

序号	核心技术人员	学历	简历	主要研发成果、获得奖项及对标的公司主要贡献
1	方钟卫	本科	高级工程师，1967年生，1989年毕业于华中科技大学动力系。1989年至1994年任湖北省沙市电工仪表集团公司汽车空调产品工程师；1994年至2003年历任法雷奥汽车空调湖北有限公司研发工程师、工艺工程师，设备经理及项目经理；2003年至2005年任标的公司研发部长；2005年至2007年任空调国际亚太外派重庆英特尔负责长安项目经理；2007-2010标的公司技术副总；2010-2012任亚太轻合金南通科技股份有限公司总经理；2012年至今任标的公司副总经理。	在标的公司作为初期创团队成员，参与了初期几乎所有产品、过程及设备的设计开发及认可工作，并参与了标的公司产品标准、设计规范制定、人员培训等大量工作。参与开发的单区、双区和多区域空调HVAC、高效能换热器（蒸发器、加热器、冷凝器、CHILLER）、热管理控制器、冷却模块等新产品，并先后应用于奇瑞、众泰、吉利、零跑、合众等主机厂相应车型。
2	潘帮斌	本科	高级工程师，1977年生，2001年毕业于合肥联合大学。2001年7月至2003年3月任芜湖精诚铜业有限公司产品开发工程师，2003年3月至2003年6月任芜湖艾寇特有限公司产品开发工程师，2003年6月至今先后任标的公司HVAC经理、研发部长、研究院院长。	自2003年进入标的公司以来，一直牵头从事汽车热管理产品的新技术、新产品开发工作。开发的单区、双区和多区域空调HVAC、高效能换热器（蒸发器、加热器、冷凝器、CHILLER）、热管理控制器、冷却模块等新产品，并先后应用于奇瑞、众泰、吉利、零跑、合众等主机厂相应车型，并曾获得芜湖市千人计划/芜湖市科学技术一等奖，在标的公司任职期间获得90余项专利，其中发明专利32项。

标的公司与核心技术人员签署了保密及竞业禁止相关协议，对其任职期间和离职后的保密义务、竞业禁止义务进行了约定。标的公司对研发人员建立了奖励激励机制，制定了《新项目新技术激励制度》,对研发人员在技术改革与进步、项目开发管理中做出特殊贡献的部门和个人等给予奖励和晋升激励。

1-1-108

八、主要财务数据

根据容诚出具的标的公司《审计报告》，标的公司最近两年经审计的主要财务数据如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2023年12月31日	2022年12月31日
资产总计	98,883.92	72,736.46
负债合计	68,613.85	45,143.01
所有者权益	30,270.08	27,593.45
归属于母公司所有者权益合计	30,270.08	27,593.45

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

项目	2023年度	2022年度
营业总收入	89,585.38	66,384.25
营业利润	4,272.05	3,531.10
利润总额	4,431.69	3,670.97
净利润	4,057.39	3,492.38
归属于母公司所有者的净利润	4,057.39	3,492.38

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目	2023年度	2022年度
经营活动现金净流量	10,727.79	-1,309.84
投资活动现金净流量	-992.72	2,100.09
筹资活动现金净流量	-1,141.54	-1,818.00
汇率变动对现金及现金等价物影响	36.23	163.56
现金及现金等价物净增加额	8,629.76	-864.18

（四）主要财务指标

项目	2023年12月31日/2023年度	2022年12月31日/2022年度
资产负债率（%）	69.39	62.06
流动比率（倍）	1.31	1.45

1-1-109

项目	2023年12月31日/2023年度	2022年12月31日/2022年度
速动比率（倍）	1.24	1.38
销售毛利率（%）	12.89	12.38
销售净利率（%）	4.53	5.26

（五）非经常性损益情况

标的公司报告期非经常性损益情况详见本报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“三、标的资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（二）盈利能力分析”之“9、非经常性损益”。

九、最近三年曾进行与交易、增减资、改制及资产评估情况

（一）最近三年资产评估情况

2023年2月16日，苏奥传感与翰昂系统株式会社签署了《翰昂系统株式会社与江苏奥力威传感高科股份有限公司关于博耐尔汽车电气系统有限公司之股权转让合同》，并聘请中盛评估对博耐尔在评估基准日（2022年11月30日）的股东全部权益价值进行评估。

中盛评估出具的《资产评估报告》（中盛评报字【2023】第0007号）采用资产基础法和收益法对博耐尔的股东权益价值进行评估，并选取收益法结果作为最终评估结论。截至评估基准日2022年11月30日，博耐尔股权全部权益账面价值32,051.30万元，评估值45,000.00万元，增值率40.40%。

2023年3月20日，上述交易已完成工商变更登记。

（二）前次评估与本次评估的差异情况及原因

中盛评估出具的《资产评估报告》（中盛评报字【2024】第0087号）采用资产基础法和收益法对博耐尔的股东权益价值进行评估，并选取收益法结果作为最终评估结论。截至评估基准日2023年12月31日，本次评估博耐尔合并口径股东权益账面价值30,270.08万元，评估值46,000.00万元，增值率51.97%。本次评估结果较前次评估增长1,000.00万元，主要原因是公司经营情况良好，溢余资产有所增加。

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十、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项本次交易的标的资产为博耐尔24.00%股权，博耐尔已取得业务开展所必需的经营资质，本次交易不涉及其他立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。

十一、债权债务转移情况

本次交易的标的资产为博耐尔24.00%股权，该等资产产权权属清晰，过户不存在法律障碍。本次交易完成后，博耐尔将成为上市公司的子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务由自身享有或承担。因此，本次交易不涉及债权和债务转移。

十二、会计政策及相关会计处理

（一）收入成本的确认原则和计量方法

标的公司的收入主要来源于产品销售，主要产品包含HVAC总成、冷凝器、Chiller等。根据公司与客户签订的销售合同条款约定，在客户取得相关商品或服务控制权时点，确认销售收入的实现。

1、国内销售

（1）客户负责提货产品，以产品发出，客户或客户委托的货运司机签收后，标的公司根据签收认可的发货单、开具销售发票确认销售收入；

（2）寄售模式下，标的公司根据客户需求将产品交付给客户，客户按需使用时通知公司确认货物领用，公司依据实际领用数量及相应的客户确认通知，确认销售收入。

2、出口销售

（1）FOB/EXW贸易模式：以货物出口办妥报关出口手续，交付承运机构装船离岸时点作为收入确认时间，根据合同、出口报关单等资料，开具出口专用发票并确认收入。

（2）客户为中国自贸区、保税区内企业DDP贸易模式：对送货至客户目的

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地的中国自贸区、保税区内企业的出口业务，在客户验收后并办妥报关手续后作为收入确认时间，根据经客户确认的送货单、出口报关单、出口专用发票并确认收入。

（二）重要会计政策及会计估计变更

报告期内，标的公司不存在重要会计政策及会计估计变更的情形。

（三）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对标的资产利润的影响

报告期内，标的公司的会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间不存在显著差异。

（四）财务报表的编制基础

标的公司财务报表根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（以下简称“格式准则第26号”）的规定编制，并基于苏奥传感和标的公司的历史会计记录、根据企业会计准则制定的会计政策和会计估计编制。

标的公司财务报表以持续经营为基础列报。

（五）合并财务报表范围、变化情况及变化原因

1、财务报表合并范围

合并财务报表的合并范围以控制为基础确定。截止2023年12月31日，标的公司纳入合并范围的子公司具体如下：

子公司名称	子公司简称	注册地	注册资本（元）	持股比例（%）
博耐尔汽车电气系统（安庆）有限公司	博耐尔安庆	安徽省安庆市	1,000,000.00	100%

2、合并范围的变更

报告期内，标的公司新设子公司博耐尔安庆。

2022年12月，标的公司决定以潘华个人名义代公司注册成立博耐尔安庆。潘华本人并未实际出资，博耐尔安庆未实际开展业务。2023年5月，经标的公

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司董事会批准，标的公司以0元价格受让潘华持有博耐尔汽车电气系统（安庆）有限公司100%股权，2023年5月11日，完成工商变更登记。按照业务实质，标的公司将潘华个人名义代公司注册成立博耐尔安庆视为其投资行为，认定博耐尔安庆为投资设立的子公司。

（六）报告期存在资产转移剥离调整的，还应披露资产转移剥离调整的原则、方法和具体剥离情况，及对标的资产利润产生的影响

报告期内，标的公司不存在资产转移剥离调整的情况。

（七）重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况

报告期内，标的公司与上市公司重大会计政策或会计估计不存在重大差异。

（八）行业特殊的会计处理政策

报告期内，标的公司不存在行业特殊的会计处理政策。

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第五节 标的资产评估作价基本情况

一、标的资产评估的基本情况

（一）标的资产评估概述

本次交易的评估机构中盛评估对标的资产进行了评估，根据中盛评估出具的《评估报告》，以2023年12月31日为评估基准日，标的资产最终评估情况具体如下：

单位：万元、%

标的资产	账面净资产	资产基础法			收益法
		评估值	评估增值	评估增值率	评估值	评估增值	评估增值率
博耐尔股东全部权益价值	30,435.18	42,410.28	11,975.10	39.35	46,000.00	15,729.92	51.97

注：收益法评估增值根据合并口径股东权益账面价值计算。

本次评估采用收益法和资产基础法作为评估方法，并选取收益法评估结果作为最终评估结果，即博耐尔的股东全部权益价值的评估值为46,000.00万元，标的资产博耐尔24.00%股权的评估值为11,040.00万元，经交易双方协商确定交易作价最终为11,136.00万元。

（二）评估方法的选择及理由

企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

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《资产评估执业准则——企业价值》规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。

根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为资产基础法和收益法。评估方法选择理由如下：

1、适宜采用资产基础法的理由

本次评估被评估企业评估基准日资产负债表中各项表内资产、负债及重要的表外资产可被识别，对委估范围内的全部资产及负债的资料收集较为完整，对其各项资产及负债可以采用适当的方法进行单独评估，故本次评估适用资产基础法。

2、适宜采用收益法的理由

收益法评估的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。本次评估被评估企业是多年生产汽车热管理系统产品的经营实体，具有独立的可持续经营能力，企业可以提供完整的历史经营财务资料，企业管理层根据企业历史经营数据、内外部经营环境变化能够合理预计企业未来的收益年限及获利水平，且获得预期收益所承担的风险也可以量化，具备采用收益法进行评估的基本条件，故本次评估适用收益法。

3、不适宜采用市场法的理由

企业价值评估中的市场法常用的两种具体方法为上市公司比较法和交易案例比较法。根据本次被评估企业经营特征，经查询同行业的国内上市公司，在业务类型、经营模式、资产规模、经营业绩等多个因素方面与被评估单位相匹配的个体较少；近期产权交易市场涉及类似行业、类似规模的股权交易较少，且由于我国目前的产权市场发展状况及市场信息条件的限制，相关案例的详细财务数据、交易背景等信息从公开正常渠道获取较为困难，各项可比因素对于企业价值的影响难以合理量化。因此，本次评估未采用市场法。

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（三）评估假设

1、一般假设

（1）交易假设

即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

（2）公开市场假设

即假定资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取决于一定市场的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断。

（3）持续经营假设

即假定一个经营主体的经营活动可以连续下去，在未来可预测的时间内该主体的经营活动不会中止或终止。

2、特殊假设

（1）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的法律法规、宏观经济形势，以及政治、经济和社会环境无重大变化；

（2）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策除公众已获知的变化外，无其他重大变化；

（3）假设与被评估单位相关的税收政策、信贷政策不发生重大变化，税率、汇率、利率、政策性征收费用率基本稳定；

（4）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；

（5）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；

（6）假设委托人及被评估单位提供的基础资料、财务资料和经营资料真实、准确、完整；

（7）假设评估基准日后无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估

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单位造成重大不利影响；

（8）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策与编写本资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面基本保持一致；

（9）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式、业务结构与目前基本保持一致，不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境不可预见性变化的潜在影响；

（10）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；

（11）假设被评估单位拥有的各项经营资质未来到期后可以顺利续期；

（12）假设被评估单位未来持续被认定为高新技术企业，享受15%的企业所得税优惠税率。

根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

（四）评估结论

本次资产评估分别采用收益法和资产基础法对标的公司股东全部权益价值进行评估，根据以上评估工作，得出如下评估结论：

1、收益法评估结果

经收益法评估，被评估单位评估基准日股东全部权益账面值为30,435.18万元，合并报表归属于母公司所有者权益账面价值为30,270.08万元，评估值为46,000.00万元，比审计后母公司账面所有者权益增值15,564.82万元，增值率

51.14%；比审计后合并报表归属于母公司所有者权益增值15,729.92万元，增值率51.97%。

2、资产基础法评估结果

经资产基础法评估，被评估单位评估基准日总资产账面价值为97,013.85万元，评估价值108,864.67万元，增值额11,850.82万元，增值率12.22%；总负债账面价值66,578.67万元，评估价值66,454.39万元，减值额124.28万元，减值率0.19%；所有者权益（净资产）账面价值30,435.18万元，评估价值42,410.28

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万元，增值额11,975.10万元，增值率39.35%。

资产基础法评估结果汇总如下表所示：

单位：万元

序号	项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
1	流动资产	87,054.05	87,466.10	412.04	0.47
2	非流动资产	9,959.80	21,478.33	11,518.52	115.65
3	债权投资	-	-	-
4	其他债权投资	-	-	-
5	长期应收款	-	-	-
6	长期股权投资	1,000.00	843.51	-156.49	-15.65
7	其他权益工具投资	-	-	-
8	其他非流动金融资产	-	-	-
9	投资性房地产	-	-	-
10	固定资产	5,314.05	10,558.57	5,244.51	98.69
11	在建工程	1,554.27	1,554.27	-	0
12	生产性生物资产	-	-	-
13	油气资产	-	-	-
14	使用权资产	-	-	-
15	无形资产	616.28	7,022.97	6,406.69	1,039.57
16	开发支出	-	-	-
17	商誉	-	-	-
18	长期待摊费用	-	-	-
19	递延所得税资产	1,318.64	1,262.71	-55.93	-4.24
20	其他非流动资产	156.55	156.55	-	0.00
21	资产总计	97,013.85	108,864.67	11,850.82	12.22
22	流动负债	66,454.39	66,454.39	-	0.00
23	非流动负债	124.28	-	-124.28	-100.00
24	负债合计	66,578.67	66,454.39	-124.28	-0.19
25	所有者权益（净资产）	30,435.18	42,410.28	11,975.10	39.35

3、评估结果的最终确定

资产基础法评估得出的股东全部权益价值为42,410.28万元，收益法评估得

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出的股东全部权益价值为46,000.00万元，两者相差3,589.72万元。

对资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因分析如下：资产基础法是在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。两种评估方法对企业价值的量化范畴不同，企业拥有的经营资质、技术水平、服务能力、营销推广能力、研发能力、人才团队、市场地位、品牌优势等不可确指的商誉等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法则能够客观、全面地反映被评估单位的内在价值。因此造成两种方法评估结果存在一定差异。被评估单位主要从事汽车空调系统和整车热管理系统行业，企业的主要价值除固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业拥有的经营资质、技术水平、服务能力、营销推广能力、研发能力、人才团队、市场地位、品牌优势等重要的无形资源的贡献。而资产基础法仅能对各单项有形资产和可辨认的无形资产进行评估，但不能完全体现各单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生的整合效应。而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。由于收益法评估的价值内涵包括企业不可辨认的无形资产，所以评估结果比资产基础法高。

鉴于本次评估目的，收益法已基本合理地考虑了企业经营战略、收益现金流、风险等因素，收益法评估结果能够更加客观、全面地反映被评估单位的市场公允价值，故最终选取收益法评估结果作为最终评估结论。

根据上述分析，本评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：被评估单位评估基准日的股东全部权益价值评估结论为46,000.00万元，大写肆亿陆仟万元整。

本评估报告没有考虑控制权和流动性对评估对象价值的影响。

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（五）收益法评估情况

1、收益法模型的选取

根据《资产评估执业准则——企业价值》，收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法；现金流量折现法是将预期自由现金流进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。

根据被评估单位所处行业、经营模式、资本结构、发展趋势等情况，本次收益法评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型，即将未来收益年限内的企业自由现金流量采用适当折现率折现并加总，计算得到经营性资产价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产及负债价值，并减去付息债务价值，最终得到股东全部权益价值。企业自由现金流折现模型的计算公式如下：

股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值

企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余资产价值＋非经营性资产及负债价值

（1）经营性资产价值

经营性资产价值包括详细预测期的企业自由现金流量现值和详细预测期之后永续期的企业自由现金流量现值，计算公式如下：

?=∑

?

?

(1+?)

?

+

?

?+1

(???)(1+?)

???=1

其中：V—评估基准日企业的经营性资产价值；Fi—未来第i个收益期的预期企业自由现金流量；Fn+1—永续期首年的预期企业自由现金流量；r—折现率；n—详细预测期；i—详细预测期第i年；g—详细预测期后的永续增长率。

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1）企业自由现金流量的确定企业自由现金流量是指可由企业资本的全部提供者自由支配的现金流量，计算公式如下：

企业自由现金流量＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支出－营运资本增加

2）折现率的确定

本次收益法评估采用企业自由现金流折现模型，选取加权平均资本成本（WACC）作为折现率，计算公式如下：

????=?

?×(1??)×

??+?

+??

×

??+?

其中：Re—权益资本成本；Rd—付息债务资本成本；E—权益的市场价值；D—付息债务的市场价值；T—企业所得税税率。本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定公司的权益资本成本，计算公式如下：

?

?

=?

?

+?×(?

?

??

?

)+?其中：Re—权益资本成本；Rf—无风险利率；β—权益系统性风险调整系数；Rm-Rf—市场风险溢价；ε—特定风险报酬率。

（2）溢余资产价值

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现

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金流量预测中不涉及的资产。本次收益法对于溢余资产单独分析和评估。

（3）非经营性资产、负债价值

非经营性资产、负债是指与被评估单位日常经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测中不涉及的资产与负债。本次收益法对于非经营性资产、负债单独分析和评估。

（4）付息债务价值

付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。本次收益法对于付息债务单独分析和评估。

2、收益期和详细预测期的确定

根据法律、行政法规规定，以及被评估单位企业性质、企业类型、所在行业现状与发展前景、协议与章程约定、经营状况、资产特点和资源条件等因素分析，确定收益期限为无限年。本次评估将收益期分为详细预测期和永续期两个阶段。详细预测期自评估基准日至2028年12月31日截止，2029年起进入永续期。

3、收益预测口径的确定

被评估单位及其子公司经营管理一体化程度较高，为更好地分析被评估单位及其下属企业历史的整体盈利能力水平和发展趋势，进而对未来作出预测，本次采用合并报表口径进行收益预测和收益法评估

4、未来收益预测

（1）营业收入预测

博耐尔2021年度至2023年度的营业收入情况如下：

单位：万元

项目	2021年	2022年	2023年
HVAC总成	22,771.03	34,030.92	53,701.02
换热器	11,281.99	17,280.94	23,681.55
汽车热管理其他零部件	7,840.69	14,788.70	11,943.16
其他业务收入	787.78	283.70	259.65
合计	43,209.09	66,384.25	89,585.38

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被评估单位的主要业务是HVAC总成、换热器、汽车热管理其他零部件和其他业务。

1）HVAC总成

近几年HVAC总成的价格较稳定，预计未来年度价格保持2023年水平。

2022年和2023年，HVAC总成收入增长率分别为49.45%和57.80%，连续两年实现快速增长。2022年和2023年主要客户汽车销量增长较快，同时核心客户采购比重逐年提高，从而带动本公司的业绩销量的快速增长。

HVAC总成业务主要客户为奇瑞、凯翼、合众和零跑，2022年和2023年四家客户销售收入达到HVAC总收入比重的85%左右，因此本次预测主要针对奇瑞、凯翼、合众和零跑四家客户。

评估人员对2021年-2023年HVAC总成主要客户的销售量进行了统计，并结合主要客户的每年汽车销量情况，推理估算主要客户的每年的采购比重大概情况，具体如下：

项目	2021年	2022年	2023年	备注
奇瑞汽车销量（辆）	961,926	1,232,727	1,881,316
增长率		28.15%	52.61%
采购量（套）	177,597	381,309	716,533
采购比重	18.46%	30.93%	38.09%
凯翼汽车销量（辆）	18,186	34,342	52,013	2022年客户存产销比例较低或车辆销售滞后等原因，导致占比超过100%。
增长率		88.84%	51.46%
采购量（套）	11,091	34,814	34,889
采购比重	60.99%	101.37%	67.08%
合众汽车销量（辆）	69,674	152,073	127,496
增长率		118.26%	-16.16%
采购量（套）	3,579	51,619	51,628
采购比重	5.14%	33.94%	40.49%
零跑汽车销量（辆）	43,121	111,168	144,155

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增长率		157.80%	29.67%
采购量（套）	22,077	62,321	39,003
采购比重	51.20%	56.06%	27.06%

从上表分析得知，博耐尔主要客户的汽车销量每年快速增长，采购比重整体逐年提升，2023年凯翼汽车和零跑汽车的采购比重出现一定下滑，但其体量较小，整体客户黏度逐年提高。博耐尔主要客户每年的1月初或前一年12月底会向博耐尔提供下一年的采购预算、生产预算或销售预算数据，需要博耐尔合理分配产能，参考历史年度的采购比重情况或新的采购比重约定，完成客户未来每月或季度采购需求。评估人员统计了2024年主要客户的预算数据，同时统计了2024年1-5月主要客户实际销售数据，对其完成率情况进行分析，并估算各家的全年完成量，具体如下：

客户/项目	全年销售或生产预算（辆）	1月-5月销售或生产预算（辆）	1月-5月实际销售数量（辆）	完成率情况	全年预期完成量 （辆）
奇瑞汽车	2,423,000	772,892	900,209	116.47%	2,822,136
凯翼汽车	171,493	61,069	9,882	16.18%	27,750
合众汽车	260,000	69,500	43,564	62.68%	162,973
零跑汽车	300,000	98,800	66,580	67.39%	202,166

注：根据中汽协数数据，2023年我国乘用车产销量分别达2,612.4万辆和2,606.3万辆，产销率达到99.77%，本次估算时默认产销相等。

由于中国乘用车市场发展趋势较好，自主品牌在新能源汽车转型的推动下，市场份额得到了显著提升，已超过合资品牌，预计未来市场份额会继续提升。基于上述情况，评估人员参考了2023年各家客户的采购比重情况，合理估算了2024年的销量，具体如下：

客户/项目	全年预期完成量（辆）	采购比重	预期采购量（套）
奇瑞汽车	2,822,136	38.09%	1,074,861
凯翼汽车	27,750	67.08%	18,614
合众汽车	162,973	40.49%	65,994
零跑汽车	202,166	27.06%	54,699
合计	3,215,025	-	1,214,168

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根据上述推算数据，考虑到同业市场竞争，采购比重下滑风险，以及下游客户自身行业竞争，其中新能源汽车行业目前竞争尤为激烈，而主要客户未来的业务增长大多点集中于此，本次评估出于谨慎性考虑，预计2024年HVAC总成业务增长率在10%左右，预期销量为110万套，以后年度销量增长率在3%-8%左右。

2）换热器

①冷凝器总成

2022年和2023年冷凝器总成收入增长率分为13.01%和53.17%，销量增长率分别32.10%和42.59%，连续两年实现快速增长。冷凝器总成和HVAC总成一般一起销售，主要客户基本相同。

销售单价：近三年冷凝器总成的销售单价存在一定波动，主要受市场竞争和材料成本上涨等影响，2021年-2023年销售单价分别为138.45元、118.44元和

127.23元，近三年度平均销售单价为128.04元，2021年-2023年随着销量的不断增长，2022年销售价格正常下降，2023年由于客户车型变化等原因，2023年销售单价出现上涨，由于中国汽车行业发展趋势较好，通过综合考虑，本次评估未来的销售单价参考2023年的单价水平；

销售量：2022年和2023年冷凝器总成销量增长率分别32.10%和42.59%，连续两年实现快速增长，考虑到其一般和HVAC总成一起销售，客户相同，因此未来的增长率参考HVAC总成的增长率。

②Chiller

近两年Chiller的价格较稳定，预计未来年度价格保持2023年水平；2023年的Chiller收入增长率为-8.34%，预计未来保持2023年销量水平。

3）汽车热管理其他零部件

2022年和2023年汽车热管理其他零部件增长率分别为88.62%和-19.25%，2021年-2023年销售收入呈现波动趋势，预计未来保持2023年销售收入水平。

4）其他业务收入

其他业务是标的公司废品处置等业务收入，预计未来保持2023年销售收入

1-1-125

水平。博耐尔未来营业收入预测如下：

单位：万元

项目	2024年	2025年	2026年	2027年	2028年	2029年及以后
HVAC总成	59,024.32	63,853.58	69,219.43	72,438.94	74,585.28
换热器	25,654.62	27,435.84	29,344.29	30,616.59	31,379.97
汽车热管理其他零部件	11,942.62	11,942.62	11,942.62	11,942.62	11,942.62
其他业务收入	259.65	259.65	259.65	259.65	259.65
合计	96,881.21	103,491.69	110,765.99	115,257.80	118,167.52	118,167.52

（2）营业成本预测

博耐尔2021年度至2023年度的营业成本及结构如下：

单位：万元

项目	2021年		2022年		2023年
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
材料成本	31,172.57	86.51%	50,642.93	87.07%	68,992.99	88.41%
人工成本	1,638.55	4.55%	2,793.04	4.80%	3,655.86	4.68%
制造费用	2,989.93	8.30%	4,632.79	7.96%	5,387.55	6.90%
其他业务成本	231.57	0.64%	97.65	0.17%	0.19	0.00%
合计	36,032.62	100.00%	58,166.42	100.00%	78,036.59	100.00%

博耐尔主营业务成本随着销量的扩大而增加，从成本结构来看直接材料的占比最大，2021年至2023年占比分别为86.51%、87.07%和88.41%。

1）材料成本

HVAC总成、冷凝器和汽车热管理其他零部件的材料成本整体略有下降，较为稳定，预计未来年度单位材料成本保持2023年水平。

2）人工成本

人工成本主要包括直接生产人员的工资、社保、公积金和福利费等。2024年以及以后年度直接生产人员的数量参考2023年的人员数量基础上进行预测，未来人员成本按人均薪酬和人数预测。近年来生产人员人均薪酬水平保持温和增长，

1-1-126

本次评估预计未来各年生产人员人均薪酬水平保持5%的温和增长，生产人员人数随着业务规模进一步扩大继续有所增加。根据对未来各年生产人员规模及人均薪酬水平的预测，可得到对未来各年人工成本的预测。

3）制造费用A.折旧和摊销：主要包括为生产部门使用的固定资产的折旧。根据企业资本性投入计划，未来生产用房屋、设备预计将会有一定增加，故未来计入营业成本的折旧金额按照未来各年固定资产预计原值、对应折旧年限及残值率进行预测。

B.动力成本：主要是生产经营过程中所消耗的水和电，2024年及以后年度保持2023年单位动力成本水平。

C.租赁及物业费：系租赁经营场所的租金和物业费，根据现有租赁合同及未来新增租赁计划进行预测。租期内租金按合同约定租金测算，租期到期后续约租金按每年上涨2%预测。经了解，目前公司租赁的经营场所已基本能满足未来发展需要，故未来不考虑新增租赁，维持现有租赁规模。

D.其他制造费用：系生产过程中发生的办公费、低值易耗品、修理费、测试材料等费用，随着收入规模的迅速增长，2021-2023年该费用占比营业成本的比例逐年降低，考虑到未来收入的持续增长，未来年度按2023年的水平进行预测。

4）其他业务成本

其他业务成本金额较小，未来按照2021-2023年的其他业务毛利率平均水平进行预测。

博耐尔未来营业成本预测数据如下：

单位：万元

项目	2024年	2025年	2026年	2027年	2028年	2029年及以后
材料成本	74,593.55	79,668.08	85,252.78	88,700.20	90,934.08
人工成本	4,157.06	4,550.66	4,875.70	5,221.88	5,484.00
制造费用	6,466.25	6,779.96	7,119.07	7,349.23	7,501.64
其他业务成本	55.30	55.30	55.30	55.30	55.30
合计	85,272.16	91,053.99	97,302.84	101,326.61	103,975.01	103,975.01

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（3）税金及附加预测

博耐尔2021年度至2023年度税金及附加情况如下：

单位：万元

项目	2021年	2022年	2023年
城市维护建设税	84.82	76.85	179.58
教育费附加	36.35	32.94	76.96
地方教育附加	24.23	21.96	51.31
房产税	36.39	36.39	36.39
土地使用税	84.80	84.80	84.80
其他费用	38.04	75.63	106.98
合计	304.64	328.57	536.02

博耐尔的税金及附加主要包括城建税、教育费附加、地方教育附加、房产税、土地使用税和其他费用。其中城建税、教育费附加、地方教育附加分别为流转税的7%、3%、2%。博耐尔的流转税主要为增值税，税率为13%、6%。本次评估在预测博耐尔各年流转税的基础上，估算未来各年的城建税、教育费附加和地方教育附加。房产税基于评估基准日的账面原值计算。2024年及以后的土地使用税保持2023年水平。2024年及以后的其他费用按照2023年占收入的平均比重预测。博耐尔未来年度税金及附加预测数据如下：

单位：万元

项目	2024年	2025年	2026年	2027年	2028年	2029年及以后
城市维护建设税	109.00	162.12	176.60	184.82	190.99
教育费附加	46.72	69.48	75.69	79.21	81.85
地方教育附加	31.14	46.32	50.46	52.81	54.57
房产税	36.39	36.39	36.39	36.39	36.39
土地使用税	84.80	84.80	84.80	84.80	84.80
其他费用	115.69	123.58	132.27	137.63	141.11
合计	423.74	522.69	556.21	575.66	589.71	589.71

（4）销售费用预测

博耐尔2021年度至2023年度销售费用情况如下：

1-1-128

单位：万元

项目	2021年	2022年	2023年
职工薪酬	64.73	181.96	189.43
折旧和摊销	10.71	7.95	11.98
售后及质保费	437.85	95.84	210.52
办公及行政费用	11.18	11.03	24.49
业务招待费	33.13	42.95	88.89
仓储租赁费	177.05	340.93	421.27
其他费用	9.73	162.02	159.82
合计	744.38	842.68	1,106.40

1）职工薪酬：主要包括销售人员的工资、社保、公积金和福利费等。未来销售人员的职工薪酬按人均薪酬和人数预测。近年来博耐尔销售人员规模及人均薪酬水平保持温和增长，本次评估预计未来各年销售人员人均薪酬水平保持5%的温和增长，销售人员保持稳定。根据对未来各年销售人员规模及人均薪酬水平的预测，可得到对未来各年销售费用中职工薪酬的预测。2）折旧和摊销：主要包括销售人员使用的固定资产的折旧，以及无形资产和长期待摊费用的摊销。目前博耐尔业务处于快速发展阶段，根据企业资本性投入计划，未来销售用房屋、设备和装修等资产预计将会有一定增加，故本次评估未来计入销售费用的折旧和摊销金额按照未来各年固定资产、无形资产和长期待摊费用的预计金额以及折旧和摊销年限进行预测。

3）售后及质保费：系售后修理费，与企业的营业收入有较强的相关性，近两年该项费用占营业收入比例为0.14%-0.23%，未来按0.23%预测。

4）办公及行政费用：系销售人员进行销售工作中发生的办公、交通费、住宿费、会议、通讯等费用，与企业的营业收入有较强的相关性，近两年该项费用占营业收入比例为0.02%-0.03%，未来按0.03%的比例预测。

5）业务招待费：近年来企业业务招待费控制情况良好，近两年该项费用占营业收入比例为0.06%-0.10%，未来按0.10%的比例预测。

6）仓储租赁费：系销售货物临时租赁的仓库费用，与企业的营业收入有较强的相关性近两年该项费用占营业收入比例为0.47%-0.51%，未来按0.47%比例预测。

1-1-129

7）其他费用：系销售人员日常办公及销售活动中发生的其他费用，预计未来该项费用占营业收入的比例约为0.21%。

博耐尔未来年度销售费用预测数据如下：

单位：万元

项目	2024年	2025年	2026年	2027年	2028年	2029年及以后
职工薪酬	232.05	278.48	328.95	345.42	395.30
折旧和摊销	18.31	18.31	18.31	18.31	18.31
售后及质保费	227.66	243.20	260.29	270.85	277.68
办公及行政费用	26.48	28.29	30.28	31.51	32.30
业务招待费	96.13	102.69	109.91	114.37	117.26
仓储租赁费	455.58	486.66	520.87	541.99	555.68
其他费用	204.65	218.61	233.97	243.46	249.61
合计	1,260.86	1,376.24	1,502.58	1,565.91	1,646.14	1,646.14

（5）管理费用预测

博耐尔2021年度至2023年度管理费用情况如下：

单位：万元

项目	2021年	2022年	2023年
职工薪酬	658.81	626.74	925.11
折旧和摊销	210.29	186.01	184.57
办公及行政费用	47.68	96.63	118.01
业务招待费	48.08	46.85	68.27
中介及代理费	204.89	65.99	37.33
其他费用	64.67	65.38	124.70
合计	1,234.41	1,087.60	1,457.99

1）职工薪酬：主要包括管理人员的工资、社保、公积金和福利费等。未来管理人员的职工薪酬按人均薪酬和人数预测。近年来博耐尔管理人员规模及人均薪酬水平保持温和增长，本次评估预计未来各年管理人员人均薪酬水平保持5%的温和增长，管理人员人数随着业务规模进一步扩大继续有所增加。根据对未来各年管理人员规模及人均薪酬水平的预测，可得到对未来各年管理费用中职工薪酬的预测。

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2）折旧和摊销：主要包括管理人员使用的固定资产的折旧，以及无形资产和长期待摊费用的摊销。目前公司业务处于快速发展阶段，根据企业资本性投入计划，未来管理用房屋、设备和装修等资产预计将会有一定增加，故本次评估未来计入管理费用的折旧和摊销金额按照未来各年固定资产、无形资产和长期待摊费用的预计金额以及折旧和摊销年限进行预测。

3）办公及行政费用：系管理人员日常工作发生的办公、差旅、交通、会议等费用，与企业的营业收入有较强的相关性，未来按0.13%的比例预测。

4）业务招待费：近年来企业业务招待费控制情况良好，与企业的营业收入有较强的相关性，未来按0.08%的比例预测。

5）中介及代理费：系公司聘请审计、律师、评估等中介发生的费用，近年支出金额波动较大。预计2024年全年支出约60万元，预计未来每年保持3%的增长。

6）其他费用：系管理人员日常办公发生的其他费用，预计未来该项费用占营业收入的0.14%左右。

博耐尔未来年度管理费用预测数据如下：

单位：万元

项目	2024年	2025年	2026年	2027年	2028年	2029年及以后
职工薪酬	1,022.40	1,127.28	1,239.92	1,361.14	1,402.08
折旧和摊销	330.47	330.47	330.47	330.47	204.78
办公及行政费用	127.62	136.33	145.91	151.83	155.66
业务招待费	68.32	68.37	68.42	68.47	68.52
中介及代理费	60.00	61.80	63.65	65.56	67.53
其他费用	134.86	144.06	154.18	160.44	164.49
合计	1,743.67	1,868.31	2,002.55	2,137.91	2,063.06	2,063.06

（6）研发费用预测

博耐尔2021年度至2023年度研发费用情况如下：

单位：万元

1-1-131

项目	2021年	2022年	2023年
职工薪酬	1,235.29	1,563.27	1,837.94
直接投入费用	182.64	318.13	198.96
折旧和摊销	161.99	163.55	189.05
技术咨询费	179.97	741.74	733.15
设计试验调试费	133.51	62.03	56.56
其他费用	50.03	90.05	92.72
合计	1,943.42	2,938.77	3,108.38

1）职工薪酬：主要包括研发人员的工资、社保、公积金和福利费等，按人均薪酬和人数预测。近年来公司研发人员规模及人均薪酬水平保持温和增长，本次评估预计未来各年研发人员人均薪酬水平保持5%的温和增长，研发人员人数随着业务规模进一步扩大继续有所增加。根据对未来各年研发人员规模及人均薪酬水平的预测，可得到对未来各年研发费用中职工薪酬的预测。2）折旧和摊销：主要包括研发人员使用的固定资产的折旧，以及无形资产和长期待摊费用的摊销。目前公司业务处于快速发展阶段，根据企业资本性投入计划，未来研发用房屋、设备和装修等资产预计将会有一定增加，故本次评估未来计入研发费用的折旧和摊销金额按照未来各年固定资产、无形资产和长期待摊费用的预计金额以及折旧和摊销年限进行预测。3）直接投入费用、技术咨询费、设计试验调试费：根据博耐尔未来的研发计划，2024年起按照3%的年增长率增长。4）其他费用：系研发人员日常办公发生的其他费用，预计未来该项费用占营业收入的0.10%左右。博耐尔未来年度研发费用预测数据如下：

单位：万元

项目	2024年	2025年	2026年	2027年	2028年	2029年及以后
职工薪酬	2,024.10	2,289.00	2,576.25	2,764.60	2,909.30
直接投入费用	204.93	211.08	217.41	223.93	230.65
折旧和摊销	349.89	349.89	349.89	349.89	348.02
技术咨询	755.14	777.79	801.12	825.15	849.90

1-1-132

费
设计试验调试费	58.26	60.01	61.81	63.66	65.57
其他费用	100.27	107.11	114.64	119.29	122.30
合计	3,492.59	3,794.88	4,121.12	4,346.52	4,525.74	4,525.74

（7）财务费用预测

博耐尔2021年度至2023年度财务费用情况如下：

单位：万元

项目	2021年	2022年	2023年
付息债务利息支出	24.76	13.28	52.59
利息收入（按负数填列）	-86.12	-42.76	-56.99
租赁利息费用
汇兑损益	118.95	-241.02	-56.75
手续费及其他	11.97	-49.59	-17.57
合计	69.56	-320.09	-78.72

1）利息支出在评估基准日企业账面各项借款的本金、利率的基础上，结合博耐尔未来年度借款及其还款计划，对未来各年付息债务金额和平均利率进行预测，进而得到未来各年利息支出的预测值。付息债务规模的预测：评估基准日博耐尔的付息债务包括短期借款2,642.08万元，合计2,642.08万元。根据现金流预测情况，企业未来无资金缺口，无需进一步增加借款规模，本次预测中未来借款规模保持在评估基准日水平。

平均利率的预测：评估基准日博耐尔付息债务加权平均年利率3.40%，预计未来继续保持这一平均利率水平。2）利息收入由于收益法评估时已将溢余货币资金作为溢余资产处理，其余日常经营所需的货币资金由于交易频繁，产生的利息收入很少，故本次评估未来不再预测利息收入。3）租赁利息费用

1-1-133

系博耐尔安庆子公司租赁厂房形成的利息费用。租赁期内按照实际租赁计算利息费用，租赁期结束后不再考虑。4）汇兑损益博耐尔在日常经营中大量使用美元结算，形成汇兑损益。近年来受美元汇率波动影响，博耐尔持续产生汇兑损失，且波动较大。由于难以对未来汇率波动趋势进行预测，本次评估假设未来汇率基本保持稳定，不再预测汇兑损益。

5）手续费

近年手续费金额为负数，未来不再预测。

博耐尔未来年度财务费用预测数据如下：

单位：万元

项目	2024年	2025年	2026年	2027年	2028年	2029年及以后
付息债务利息支出	89.83	89.83	89.83	89.83	89.83	89.83
利息收入（按负数填列）	-	-	-	-	-	-
租赁利息费用	5.95	5.95	5.95	2.98	0.00	0.00
汇兑损益	-	-	-	-	-	-
手续费及其他	-	-	-	-	-	-
合计	95.78	95.78	95.78	92.81	89.83	89.83

（8）非经常损益项目预测

博耐尔2021年度至2023年度非经常损益项目情况如下：

单位：万元

项目	2021年	2022年	2023年
其他收益	208.11	231.75	308.60
投资收益	197.63	-161.28	97.70
净敞口套期收益	-	-	-
公允价值变动收益	-11.46	-59.16	-284.47
资产减值损失	-100.65	-231.10	-229.76
信用减值损失	-1,285.45	410.58	-1,036.79
资产处置收益	-	-	-1.94
合计	-991.82	190.79	-1,146.66

1-1-134

1）其他收益预测：被评估单位历史年度的其他收益系政府补助收入。由于博耐尔未来能否持续享受该项补助存在一定不确定性，本次评估未来不再预测其他收益。

2）投资收益预测：被评估单位历史年度的投资收益系交易性金融资产产生的收益形成，由于相关资产已作为非经营性资产单独评估。

3）净敞口套期收益预测：被评估单位历史年度无净敞口套期收益，预计未来年度亦无可形成净敞口套期收益的资产或业务，未来亦不预测净敞口套期收益。

4）公允价值变动收益预测：被评估单位历史年度的公允价值变动损益系交易性金融资产的公允价值变动形成，由于相关资产已作为非经营性资产、负债单独评估并加回，本次评估未来不再预测公允价值变动损益。

5）资产减值损失预测：资产减值损失系对应收款项、存货及固定资产等资产计提减值准备形成，由于资产减值损失存在较大偶然性，难以预测，且并不影响实际的现金流量，本次评估不再预测资产减值损失。

6）信用减值损失预测：信用减值损失系对各项金融工具计提减值准备形成，由于信用减值损失存在较大偶然性，难以预测，且并不影响实际的现金流量，故本次评估不再预测信用减值损失。

7）资产处置收益预测：被评估单位历史年度有资产处置收益，由于未来各年发生资产处置的可能性及发生金额难以可靠预测，本次评估未来不再预测资产处置收益。

（9）营业外收入预测

博耐尔2021年度至2023年度的营业外收入分别为22.18万元、161.18万元和164.08万元。博耐尔历史年度的营业外收入系偶然性收入，由于未来各年发生的可能性及发生金额难以可靠预测，本次评估未来不再预测营业外收入。

（10）营业外支出预测

博耐尔2021年度至2023年度的营业外支出分别为40.22万元、21.32万元和4.44万元。博耐尔历史年度的营业外支出系处置非流动资产损失、盘亏损失、罚款支出等，由于上述因素未来各年发生的可能性及发生金额难以可靠预测，本

1-1-135

次评估未来不再预测营业外支出。

（11）所得税费用预测

1）对企业所得税税率的考虑博耐尔于2020年8月起被认定为高新技术企业。根据《中华人民共和国企业所得税法》（主席令第六十三号），国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。本次收益法预测中未来各年研发费用占营业收入的比例符合《科技部、财政部、国家税务总局关于修订印发〈高新技术企业认定管理办法〉的通知》（国科发火[2016]32号）中要求，故假设企业未来可继续被认定为高新技术企业并享受相关企业所得税优惠政策。

2）主要纳税调整项目

①研发费用加计扣除

根据财政部、税务总局《关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（财税[2021]13号），“制造业企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自2021年1月1日起，再按照实际发生额的100%在税前加计扣除；形成无形资产的，自2021年1月1日起，按照无形资产成本的200%在税前摊销”，本次预测中2024年起研究开发支出加计100%扣除。

②弥补以前年度亏损

企业以前年度不存在未弥补亏损。因此，本次评估不考虑弥补以前年度亏损的影响。

博耐尔未来年度所得税费用预测数据如下：

单位：万元

项目	2024年	2025年	2026年	2027年	2028年	2029年及以后
所得税费用	292.74	286.57	310.33	288.89	278.41	278.41

（12）折旧与摊销预测

博耐尔的折旧和摊销主要包括固定资产折旧、无形资产摊销和长期待摊费用摊销。本次评估首先在评估基准日固定资产、无形资产和长期待摊费用基础上，

1-1-136

结合未来资本性支出计划，对未来各年固定资产、无形资产和长期待摊费用原值进行预测，然后结合企业对各类固定资产、无形资产和长期待摊费用的折旧和摊销政策，对未来各年的折旧和摊销进行测算。博耐尔未来年度折旧与摊销预测数据如下：

单位：万元

项目	2024年	2025年	2026年	2027年	2028年	2029年及以后
折旧与摊销	2,507.27	2,507.27	2,507.27	2,469.93	2,302.04	2,302.04

（13）资本性支出预测

博耐尔的资本性支出主要包括固定资产、无形资产和长期待摊费用的更新性资本性支出和扩张性资本性支出。1）更新性资本性支出更新性资本性支出系现有固定资产、无形资产和长期待摊费用等长期资产在未来经济使用年限届满后，为了维持持续经营而必须投入的更新支出。根据企业现有主要长期资产的成新率分析，大规模更新的时间在详细预测期之后，为使详细预测期内的自由现金流量能够体现为将来更新长期资产所需留存的金额，评估预测中按现有各类长期资产实际更新需求情况、账面原值和可使用年限，将未来更新所需的金额分摊至使用年限内各年，作为因维持持续经营而进行的更新资本性支出。更新性资本性支出除包括评估基准日现有长期资产的更新性支出，也包括未来新增的长期资产的后续更新性支出。

2）扩张性资本性支出

扩张性资本性支出系为扩大再生产而新增的固定资产、无形资产和长期待摊费用等长期资产投入，包括评估基准日账面在建工程和开发支出的后续新增投入。根据企业未来发展规划，为支撑未来收益预测实现，详细预测期内企业的扩张性资本性支出计划如下：

①固定资产

企业未来的固定资产扩张性资本性支出主要为在建设备和模具的投入，以及新增的4条HVAC总成产线支出，未来各年的投入计划如下：

1-1-137

单位：万元

项目	2024年	2025年	2026年	2027年	2028年
在建设备和模具（芜湖）	1,279.88	-	-	-	-
新增4条HVAC总成	3,200.00	-	-	-	-
合计	4,497.88	-	-	-	-

②无形资产

博耐尔未来没有无形资产扩张性资本性支出计划。

③长期待摊费用

博耐尔未来无长期待摊费用支出计划。根据上述分析测算，博耐尔未来年度资本性支出预测数据如下：

单位：万元

项目	2024年	2025年	2026年	2027年	2028年	2029年及以后
资本性支出	7,138.97	2,640.99	2,556.85	2,519.51	2,372.71	2,372.71

（14）营运资本增加额预测

营运资本增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资本。营运资本的增加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。本报告所定义的营运资本和营运资本增加额分别为：

营运资本＝最佳货币资金保有量＋存货＋应收款项＋其他经营性流动资产－应付款项－其他经营性流动负债

营运资本增加额＝当期营运资本－上期营运资本

1）最佳货币资金保有量

最佳货币资金保有量＝月付现成本费用×最佳货币资金保有量月数

其中：

月付现成本费用＝营业成本＋税金＋期间费用－折旧和摊销

最佳货币资金保有量月数参考企业历史年度现金周转情况，并结合预测年度

1-1-138

各项周转率水平综合分析确定。

2）应收款项应收款项＝营业收入总额÷应收款项周转率其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据以及与经营业务相关的其他应收账款等诸项（预收账款、合同负债作为应收款项的减项处理）。3）应付款项应付款项＝营业成本总额÷应付款项周转率其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项（预付款项作为应付款项的减项处理）。

4）存货存货＝营业成本总额÷存货周转率根据对博耐尔历史年的各项周转率指标的统计分析以及预测期内各年度收入与成本预测的情况，测算得到博耐尔未来年度营运资本增加额预测数据如下：

单位：万元

项目	2024年	2025年	2026年	2027年	2028年	2029年及以后
营运资本增加额	9,329.92	1,547.20	1,822.28	1,031.44	642.30	0.00

5、自由现金流预测

本次评估使用企业自由现金流作为评估对象的收益指标，计算公式如下：

企业自由现金流＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支出－营运资本增加

单位：万元

项目\年份	2024年	2025年	2026年	2027年	2028年	2029年
一、营业收入	96,881.21	103,491.69	110,765.99	115,257.80	118,167.52	118,167.52
减：营业成本	85,272.16	91,053.99	97,302.84	101,326.61	103,975.01	103,975.01
税金及附加	423.74	522.69	556.21	575.66	589.71	589.71
销售费用	1,260.86	1,376.24	1,502.58	1,565.91	1,646.14	1,646.14
管理费用	1,743.67	1,868.31	2,002.55	2,137.91	2,063.06	2,063.06

1-1-139

项目\年份	2024年	2025年	2026年	2027年	2028年	2029年
研发费用	3,492.59	3,794.88	4,121.12	4,346.52	4,525.74	4,525.74
财务费用	95.78	95.78	95.78	92.81	89.83	89.83
加：其他收益	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
投资收益	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
净敞口套期收益	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
公允价值变动收益	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
资产减值损失	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
信用减值损失	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
资产处置收益	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
二、营业利润	4,592.41	4,779.80	5,184.91	5,212.38	5,278.03	5,278.03
加：营业外收入	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
减：营业外支出	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
三、利润总额	4,592.41	4,779.80	5,184.91	5,212.38	5,278.03	5,278.03
减：所得税费用	292.74	286.57	310.33	288.89	278.41	278.41
四、净利润	4,299.67	4,493.23	4,874.58	4,923.49	4,999.62	4,999.62
减：少数股东损益
五、归属于母公司股东的净利润	4,299.67	4,493.23	4,874.58	4,923.49	4,999.62	4,999.62
加：税后付息债务利息	76.36	76.36	76.36	76.36	76.36	76.36
折旧和摊销	2,507.27	2,507.27	2,507.27	2,469.93	2,302.04	2,302.04
减：资本性支出	7,138.97	2,640.99	2,556.85	2,519.51	2,372.71	2,372.71
营运资本增加	9,329.92	1,547.20	1,822.28	1,031.44	642.30	0.00
六、企业自由现金流	-9,585.59	2,888.67	3,079.08	3,918.83	4,363.01	5,005.31

6、折现率的确定

本次收益法评估采用企业自由现金流折现模型，选取加权平均资本成本（WACC）作为折现率，计算公式如下：

(1)de

DEWACCRTR

DEDE=???+?

++

其中：Re—权益资本成本；

Rd—付息债务资本成本；

1-1-140

E—权益价值；D—付息债务价值；T—企业所得税税率。本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定公司的权益资本成本，计算公式如下：

=()

efmfRRRR??+??+

其中：Re—权益资本成本；Rf—无风险利率；β—权益系统性风险调整系数；(Rm－Rf)—市场风险溢价；ε—特定风险报酬率。

（1）无风险利率（R

f）的确定无风险利率是指投资者投资无风险资产的期望报酬率，该无风险资产不存在违约风险。无风险利率通常可以用国债的到期收益率表示，选择国债时应当考虑其剩余到期年限与企业现金流时间期限的匹配性。评估实践中通常选取与收益期相匹配的中长期国债的市场到期收益率，未来收益期在十年以上的一般选用距基准日十年的长期国债的到期收益率。根据中央国债登记结算有限责任公司编制，并在中国债券信息网发布的数据，评估基准日十年期国债的到期收益率为2.56%（保留两位小数），故本次评估以2.56%作为无风险利率。

（2）市场风险溢价（R

m－Rf）的确定市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。本次评估采用中国证券市场指数和国债收益率曲线的历史数据计算中国的市场风险溢价。根据《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）的要求，首先选取中国证券市场具有代表性的主要股票指数及其成份股股息率，采用几何平均法分别计算近十年平均年化股票市场收益率，再选取中国债券信息

1-1-141

网发布的各年末十年期国债到期收益率的年度数据，作为近十年各年的无风险利率。然后，两者相减计算得到近十年各年的市场风险溢价。最后，将近十年各年的市场风险溢价剔除最大值和最小值之后进行算术平均，得到本次评估采用的市场风险溢价为6.83%。

（3）资本结构比率（D/E）的确定

资本结构比率是指付息债务与权益资本的比率。经过计算，同行业可比上市公司的平均资本结构比率（D/E）为12.30%，与被评估企业资本结构有一定差异，故本次采用企业自身资本结构计算折现率。经过迭代计算，企业的自身资本结构比率（D/E）为5.70%。

（4）权益系统性风险调整系数（?系数）的确定

非上市公司的权益系统性风险调整系数（以下简称“?系数”）通常由多家可比上市公司的平均β系数调整得到，即计算可比上市公司带财务杠杆的β系数（??）并调整为不带财务杠杆的β系数（?U），在此基础上通过取平均值等方法得到评估对象不带财务杠杆的β系数（?U），最后考虑评估对象适用的资本结构得到其带财务杠杆的β系数（??），计算公式如下：

1(1)LU

DT

E

??

??=?+??

??

??

式中：??—带财务杠杆的权益系统性风险调整系数；?U—不带财务杠杆的权益系统性风险调整系数；T：企业所得税税率；D/E：付息债务与权益资本价值的比例。根据汽车空调和热管理系统行业可比上市公司带财务杠杆的?系数、企业所得税率、资本结构比率等数据，计算得到行业剔除财务杠杆调整后?系数平均值?U=0.7601。可比公司剔除财务杠杆调整后?系数如下：

证券代码	证券简称	??	D/E	T	剔除财务杠杆调整后?
002239.SZ	奥特佳	0.6077	16.46%	25.00%	0.6924
002454.SZ	松芝股份	0.8904	0.55%	15.00%	0.9238

1-1-142

300594.SZ	朗进科技	0.4973	11.73%	15.00%	0.6330
603158.SH	腾龙股份	0.6802	16.75%	15.00%	0.7290
002126.SZ	银轮股份	0.8743	22.28%	15.00%	0.8225

根据上述参数，计算得到评估对象的权益系统性风险调整系数?L=0.797。

（5）特定风险报酬率（ε）的确定

特定风险报酬率为评估对象自身特定因素导致的非系统性风险的报酬率，调整的是评估对象与所选取的可比上市公司在企业规模、管理能力、所处发展阶段等方面所形成的优劣势方面差异。各项风险报酬率的取值过程如下：

1）企业规模

截至评估基准日，被评估企业经营性总资产仅几亿元，而可比上市公司普遍资产达到数十甚至数百亿元。因此，与可比上市公司相比，被评估企业资产规模较小，在行业竞争、抵御经营风险等方面存在一定劣势，该方面的特定风险报酬率取1.50%。

2）经营管理能力

被评估企业为非上市的民营企业，在经营管理能力方面与内部控制更加健全、管理团队专业化水平更高、企业文化建设更加成熟的同行业可比上市公司相比有一定差距。因此，与其同行业上市公司相比，被评估企业在经营管理能力上存在一定欠缺，具有更高的经营管理风险，该方面的特定风险报酬率取1.00%。

3）所处发展阶段

被评估企业业务处于快速成长期，而同行业可比上市公司发展基本已进入稳定期。因此，与其同行业上市公司相比，被评估企业面临更高的经营风险，该方面的特定风险报酬率取1.00%。

综合以上因素，特定风险报酬率为3.50%。

（6）权益资本成本（R

e）的计算

将上述参数代入权益资本成本的计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本如下：

Re＝Rf＋βL×(Rm－Rf)＋ε

1-1-143

＝2.56%＋0.797×6.83%＋3.5%＝11.5%

（7）付息债务资本成本（R

d）的确定付息债务资本成本取评估基准日企业实际平均付息债务利率3.40%。

（8）加权平均资本成本（WACC）的计算

将上述参数代入加权平均资本成本的计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本如下：

WACC＝Rd×(1－T)×D/(D＋E)＋Re×E/(D＋E)

＝3.40%×(1－15%)×5.4%＋11.5%×94.6%

＝11.0%

7、详细预测期后的价值的确定

详细预测期后的价值是永续期预期自由现金流折现到评估基准日的价值。本次收益法评估采用戈登永续增长模型（Gordon Growth Model）计算详细预测期后的价值。根据被评估单位未来发展趋势，预计详细预测期后企业经营进入相对稳定阶段，永续增长率g取0%。

8、经营性资产价值的计算

将上述预测的未来企业自由现金流折现并加总，得到被评估单位的经营性资产价值为29,644.51万元。

单位：万元

项目	2024年	2025年	2026年	2027年	2028年	永续期首年
企业自由现金流	-9,585.59	2,888.67	3,079.08	3,918.83	4,363.01	5,005.31
折现率	11.00%	11.00%	11.00%	11.00%	11.00%	11.00%
折现期（月）	6.0	18.0	30.0	42.0	54.0
折现系数	0.9492	0.8551	0.7704	0.6941	0.6253	5.6845
折现值	-9,098.64	2,470.10	2,372.12	2,720.06	2,728.19	28,452.68
经营性资产评估值	29,644.51

1-1-144

9、非经营资产、负债的评估

非经营性资产、负债是指与被评估单位日常经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测中不涉及的资产与负债。对企业的非经营性资产和负债评估如下：

单位：万元

涉及的科目名称	内容	账面价值	评估价值	评估方法备注
交易性金融资产	股票、理财	662.68	662.68	按评估基准日市值评估。
其他应收款-其他应收款	押金、资金拆借	902.50	902.50	按核实后的账面值评估。
递延所得税资产	递延所得税资产	1,375.41	1,319.46	以预计可实现的与可抵扣暂时性差异相关的经济利益确认评估值。
非经营性资产小计		2,940.59	2,884.64
应付账款-应付账款	设备款、工程款	457.89	457.89	按核实后的账面值评估。
递延收益	政府补助	124.28	-	按尚需支付的企业所得税金额确定评估值。
非经营性负债小计		582.17	457.89

根据上述评估，非经营资产、负债价值净值2,426.75万元。

10、溢余资产的评估

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测中不涉及的资产。

企业的溢余资产主要为评估基准日超过日常经营所需的超额货币资金，为基准日货币资金与日常经营所必需的现金持有量之间的差额。经清查，企业账面货币资金余额23,543.20万元。经评估人员根据历史数据分析，企业日常资金周转需要的最佳货币资金保有量为1个月的付现成本费用，据此计算有16,620.41万元货币资金为溢余性资产。

11、付息债务价值的评估

付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债，本次评估按照成本法评估。评估基准日被评估单位付息债务的账面值和评估值情况如下：

单位：万元

项目	账面值	评估值	备注
短期借款	2,642.08	2,642.08	按核实后的账面值评估。

1-1-145

付息债务合计

2,642.08

2,642.08

12、收益法评估结果

（1）企业整体价值的计算

企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余资产价值＋非经营性资产及负债价值＝29,644.51＋16,620.41＋2,426.75＝48,691.67（万元）

（2）股东全部权益价值的计算

股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值

＝448,691.67－2,642.08

≈46,000.00（万元）

（3）收益法评估结果

经收益法评估，被评估单位于评估基准日的股东全部权益价值为人民币46,000.00万元。

（六）资产基础法评估情况

1、流动资产

评估范围内的流动资产包括货币资金、交易性金融资产、应收票据、应收账款、应收账款融资、预付账款、其他应收款、存货。评估情况如下：

单位：元

序号	项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
1	货币资金	233,191,127.43	233,191,127.43	-	-
2	交易性金融资产	6,626,750.45	6,626,750.45	-	-
3	应收票据	37,769,366.08	37,769,366.08	-	-
4	应收账款	497,154,519.70	497,154,519.70	-	-
5	应收账款融资	38,111,308.64	38,111,308.64	-	-
6	预付账款	338,821.14	338,821.14	-	-

1-1-146

序号	项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
7	其他应收款	11,094,148.02	11,094,148.02
8	存货	46,254,485.33	50,374,926.31	4,120,440.98	8.91%
9	合计	870,540,526.79	874,660,967.77	4,120,440.98	0.47%

流动资产各科目的具体评估过程如下：

（1）货币资金

1）库存现金评估人员和被评估单位财务人员共同对现金进行了盘点，根据盘点金额情况和评估基准日至盘点日之间的现金收支情况倒推评估基准日的金额，倒推结果与评估基准日现金账面价值一致，以盘点核实后账面值确定评估值。2）银行存款评估人员对各银行账户进行了函证，取得了各银行账户的银行对账单和银行存款余额调节表，并对未达账项调整的真实性进行了核实。银行存款以核实无误后的账面价值作为评估值。对于外币账户，在核实原币金额的基础上，按评估基准日的国家外汇牌价折算为人民币的价值作为评估值。3）其他货币资金其他货币资金系信用证保证金存款。评估人员核实了相关保证金账户的对账单以及原始凭证，确认账面金额属实。其他货币资金以核实无误后的账面价值作为评估值。

（2）交易性金融资产

交易性金融资产系博耐尔购买的众泰汽车股份有限公司的股票、光大银行理财产品。对于股票，评估人员核查了相关证券账户的交易记录和对账单，查询了评估基准日相关股票的收盘价和持有数量，以评估基准日股票收盘价与持有数量的乘积确定评估值；对于理财产品，评估人员核查了产品的购买凭证和产品说明书，取得了该理财产品于评估基准日的对账单，查询了评估基准日理财产品的单位净值和可用份额，以评估基准日单位净值与可用份额的乘积确定评估值。

1-1-147

（3）应收票据

应收票据系博耐尔因销售商品而收到的商业汇票，全部为银行承兑汇票。评估人员查阅了被评估单位的应收票据备查簿，逐笔核实了应收票据的种类、号数和出票日、票面金额、交易合同号和付款人、承兑人、背书人的姓名或单位名称、到期日等资料。应收票据以核实无误后的账面价值作为评估值。

（4）应收账款

应收账款系博耐尔销售商品应收的货款。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，并对大额款项进行了函证，核实结果账、表、单金额相符。

评估人员在对应收账款核实无误的基础上，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。

（5）应收款项融资

应收款项融资系以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收票据。

评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，并对大额款项进行了函证，核实结果账、表、单金额相符，根据评估基准日的公允价值确定评估值。

（6）预付款项

预付账款账系预付的货款、往来款等。评估人员在了解预付账款形成原因的基础上，按照重要性原则，对大额或账龄较长等情形的预付账款进行了函证，并对相应的合同等原始凭证进行了抽查。通过核实与分析，未发现账实不符的情况，预计各预付款项均能收回相应资产或权利，则以核实后账面值作为评估值。

（7）其他应收款

其他应收款系备用金、保证金、资金拆借、关联方资金等。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，并对大额款项进行了函证，核实结果账、表、单金额相符。

评估人员在对其他应收款核实无误的基础上，借助于历史资料和现场调查了

1-1-148

解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。

（8）存货

包括原材料、库存商品、发出商品、委托加工物资。存货评估情况如下：

单位：元

序号	项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
1	原材料	15,361,645.07	15,426,981.13	65,336.06	0.43
2	在产品	3,228,815.63	3,238,151.17	9,335.54	0.29
3	产成品	26,195,150.89	29,861,840.35	3,666,689.46	14.00
4	发出商品	386,923.04	766,002.96	379,079.92	97.97
5	委托加工物资	1,081,950.70	1,081,950.70	-	-
6	合计	46,254,485.33	50,374,926.31	4,120,440.98	8.91

1）原材料主要包括负离子发生器、PTC总成、水加热PTC、PM2.5激光、铝箔、扁管、混风器、出风口调节筒等等。原材料根据清查核实后的数量乘以现行市场购买价，再加上合理的运杂费、损耗、验收整理入库费及其他合理费用确定评估值。被评估单位原材料采用实际成本核算，账面价值包括购置价及其他合理费用。对于价格变动较大的原材料，以评估基准日近期的市场价格并考虑合理费用作为评估值；对于价格变动不大的原材料，以核实后的账面值作为评估值。对其中失效、变质、残损、报废、无用的原材料，通过分析计算，扣除相应贬值额（保留变现净值）后，确定评估值。对于计提跌价的原材料，通过分析计算，扣除相应贬值额（保留变现净值）后，确定评估值。2）在产品主要包括为正在生产加工的蒸发器总成、加热器总成、冷凝器芯体、蒸发器芯体、电池冷却器芯体等。对于除不合格品仓库外的在产品，企业对于在产品按实际成本记账，其成本组成内容为生产领用的原材料、辅助材料、人工成本和制造费用等。评估人员在

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核查其成本构成与核算情况后认为其账面值基本可以体现在产品的现时价值，故以核实后的账面值作为评估值。对于计提跌价的原材料，通过分析计算，扣除相应贬值额（保留变现净值）后，确定评估值。

3）产成品主要包括企业生产的用于对外销售的冷凝器总成、蒸发器、HVAC总成等产品。

对于产成品，根据其不含税出厂销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值，计算公式如下：

产成品评估值＝产成品数量×产成品评估单价

产成品评估单价＝不含税销售单价×[1－销售费用率－税金及附加率－经营利润率×企业所得税税率－经营利润率×（1－企业所得税税率）×利润扣除率]

其中，产成品数量根据评估基准日产成品的实际数量确定；不含税销售单价根据评估基准日近期产成品的不含税销售价格确定；销售费用率、税金及附加率、经营利润率结合历史年度财务报表情况分析确定；企业所得税税率按评估基准日企业适用的税率确定；利润扣除率根据产成品的销售状况确定，其中畅销产品、正常销售产品和勉强销售产品的利润扣除率分别为0%、50%和100%。

4）发出商品

主要包括已可发出的蒸发器、冷凝器总成产品。

对于发出商品，根据其不含税出厂销售价格减去部分销售费用和全部税金确定评估值，计算公式如下：

发出商品评估值＝发出商品数量×发出商品评估单价

发出商品评估单价＝不含税销售单价×[1－销售费用率×销售费用扣除率－税金及附加率－经营利润率×企业所得税税率]

其中，发出商品数量根据评估基准日发出商品的实际数量确定；不含税销售单价根据评估基准日近期发出商品的不含税销售价格确定；销售费用率、税金及附加率、经营利润率结合历史年度财务报表情况分析确定；销售费用扣除率根据发出商品的销售进度分析确定；企业所得税税率按评估基准日企业适用的税率确

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定。

5）委托加工物资主要包括集流管圆管、双复铝板等。委托加工物资为委托方提供原材料，受托方按照要求加工成产品，以核实后的账面值确定评估值。

2、长期股权投资

（1）评估范围

长期股权投资主要为对下属公司的长期股权投资，共计1家。（2）评估方法

评估人员首先对长期股权投资的形成原因、账面值情况和被投资单位的实际状况进行了调查，并查阅了投资协议、股东会决议、企业章程、会计记录等资料，以核实长期股权投资的真实性和完整性，并在此基础上对长期股权投资进行评估。

评估人员对被投资企业评估基准日的整体资产进行了评估，以被投资企业评估基准日股东权益评估值乘以持股比例确定评估值。

（3）评估结果

由于本次已对博耐尔汽车电气系统有限公司与其子公司采用合并收益法评估，故不再对博耐尔安庆单独进行收益法评估。采用资产基础法对博耐尔安庆进行评估的评估结果概况如下：

单位：元

公司名称	出资比例	股东权益评估值	评估值
博耐尔汽车电气系统（安庆）有限公司	100%	8,435,070.24	8,435,070.24

3、固定资产

（1）房屋建筑物类

房屋建（构）筑物评估情况如下：

单位：元

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序号	项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
1	房屋建筑物	9,309,328.73	43,656,334.00	34,347,005.27	368.95
2	构筑物及其他辅助设施	815,965.60	1,577,816.00	761,850.40	93.37
3	合计	10,125,294.33	45,234,150.00	35,108,855.67	346.74

1）评估范围纳入本次评估范围的房屋建（构）筑物包括厂房、门卫室、操作间等房屋建筑物9项，车棚、雨棚、停车场地等构筑物及其他辅助设施26项。主要用途为生产、辅助生产及办公，均为自建取得。经现场勘察和清查核实，委估房屋建（构）筑物在评估基准日时使用正常，维护和保养良好。纳入评估范围的房屋建筑物无抵押事项。博耐尔对于房屋建筑物类资产采用年限平均法计提折旧，折旧年限5-20年，残值3%-10%，年折旧率4.85%-19.4%。2）清查核实

①核实方法

核对账目：根据被评估单位提供的房屋建筑物类资产评估申报明细表与日记账、总账、报表以及固定资产台账核对，检查是否相符，并核对了部分房屋建筑物类资产原始入账的会计凭证等。资料收集：评估人员收集了房屋建筑物的权证等权属证明资料，并按照重要性原则，根据房屋建筑物类资产的类型、金额等特征收集了工程图纸；收集了日常维护与管理制度等评估相关资料。现场勘查：评估人员和被评估单位相关人员共同对评估基准日申报的房屋建筑物类资产进行了盘点与查看。核对了房屋建筑物名称、数量、购建日期、面积、结构、装饰、给排水、供电照明等基本信息；了解了房屋建筑物的工作环境、维护与保养情况等使用信息；了解了房屋建筑物的完损程度和预计使用年限等成新状况；填写了典型房屋建筑物的现场调查表。现场访谈：评估人员向被评估单位调查了解了房屋建筑物类资产的质量、功能、利用、维护等信息；调查了解了当地评估基准日近期的建筑安装市场价格信

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息；调查了解了房屋建筑物类资产账面原值构成、折旧方法、减值准备计提方法等相关会计政策与规定。

②核实结论

经过清查核实，纳入评估范围内的资产产权清晰，权属证明文件齐全，企业的房屋建筑物类资产日常维护和管理情况良好，现场核实结果与建筑物评估申报明细表信息及权证相符。3）评估方法

①评估方法选取理由

根据《资产评估执业准则——不动产》，执行不动产评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法以及假设开发法等衍生方法的适用性，选择评估方法。

根据评估目的、房屋建筑物的特点、价值类型、资料收集情况等相关条件，纳入本次评估范围内的房屋建（构）筑物均为自建自用的工业用房，市场上没有可比的资产及交易信息，因此市场法不适用；上述委估房产所在区域租赁市场尚不完善，难以获取客观租金水平，又未来租金难以预测，资本化率难以确定，因此收益法不适用；评估范围内的房屋建（构）筑物均已建成使用，不具备再开发的潜力，假设开发法不适用；由于能够获取同类型房屋建筑工程的各项工程及费用指标、定额及文件等，因此，本次采用成本法对房屋建筑物进行评估。

②成本法介绍

成本法评估的基本公式如下：

评估值＝重置成本×综合成新率

A.重置成本的确定

重置成本＝建安综合造价＋前期及其他费用＋资金成本－可抵扣增值税

上述公式中的“建安综合造价”及“前期及其他费用”均为含增值税金额。

根据《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号），自2016年5月1日起，在全国范围内全面推开营业税改征增值税，建筑业、房

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地产业、金融业、生活服务业等由缴纳营业税改为缴纳增值税。本次评估在房屋建筑物重置成本中扣除相应的可抵扣增值税。

a.建安综合造价建（构）物的建安综合造价包括土建工程造价和安装工程造价。通过查勘被估建（构）物的各项实物情况和调查工程竣工图纸、工程结算资料齐全情况，采取不同的评估方法确定待估建（构）物的建安综合造价。确定建安综合造价的方法主要包括重编预算法、决算调整法、类比系数调整法、单方造价指标法等。预（决）算调整法：以被估建（构）物预（决）算资料中的工程量为基础，根据当地执行的定额标准和有关取费文件，以及评估基准日当地市场的人工、材料、机械价格信息，对建（构）物的建安综合造价预（决）算资料进行调整，确定建安综合造价。重编预算法：根据被估建（构）物的图纸和现场勘查情况重新编制工程量清单，并按照当地执行的定额标准和有关取费文件，测算出评估基准日建（构）物的建安综合造价。类比系数调整法。对于设计图纸和工程决算资料不齐全的建（构）物，以近期竣工的同类型工程的单方造价或当地造价管理部门（造价信息网）公布的近期同类型工程的单方造价为基础，通过对建成年月、结构、层数、层高、跨度、跨数、装修、设施等因素进行比较修正，得到评估对象的单方造价，进而确定建安综合造价。

单方造价指标估算法。对于某些建成年份较早的建筑物，其账面历史成本已不具备参考价值，且工程图纸、工程决算资料也不齐全，结合以往类似工程的经验分析确定评估对象的单方造价，进而确定建安综合造价。

对于预（决）算资料齐全的重点工程，主要采用预（决）算调整法；对于预（决）算资料不齐全，但可获取设计图纸的重点工程，主要采用重编预算法；对于预（决）算资料、设计图纸均不齐全的重点工程，主要采用类比系数调整法；对于非重点工程，主要采用单方造价法。

b.前期及其他费用

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前期及其他费用包括建设单位管理费、招标代理费、工程监理费、工程勘察设计费、环境影响咨询费、建设项目前期工作咨询费，以及配套规费等，参照国家和地方有关计费标准和当地市场行情并结合项目的实际情况计取。c.资金成本资金成本以建安综合造价及前期及其他费用之和为基数，根据合理工期和相应期限的贷款利率，按照资金均匀投入计取，计算公式如下：

资金成本＝（建安综合造价＋前期及其他费用）×贷款利率×合理工期×1/2

d.可抵扣增值税

重置成本中的可抵扣增值税包括建安综合造价及前期及其他费用中的可抵扣增值税，计算公式如下：

可抵扣增值税额＝建安综合造价/（1＋9%）×9%＋（前期及其他费用－建设单位管理费－配套规费）/（1＋6%）×6%

根据《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号）附件1《营业税改征增值税试点实施办法》第二十七条，购进的贷款服务的进项税额不得从销项税额中抵扣，故资金成本不计可抵扣增值税。

B.综合成新率的确定

综合成新率根据年限法理论成新率和勘察打分法成新率加权平均确定，计算公式如下：

综合成新率＝年限法理论成新率×权重＋勘察打分法成新率×权重

a.年限法理论成新率的确定

年限法理论成新率＝（经济使用年限－已使用年限）÷经济使用年限×100%

其中，经济使用年限参考《资产评估常用方法与参数手册》中不同类别房屋建（构）筑物经济使用年限的规定确定。非住宅建筑物经济寿命晚于土地使用权期限结束，且出让合同等约定土地使用权期间届满后无偿收回土地使用权及地上建筑物的，测算建筑物年限法理论成新率时，应将建筑物经济使用年限替换为自建筑物竣工时起至土地使用权期间届满之日止的时间。

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b.勘察打分法成新率的确定勘察打分法成新率＝（结构评分×权重＋装修评分×权重＋设备评分×权重）÷100×100%其中，结构、装修和设备各部分的评分和权重，系结合对建筑物结构、装饰和附属设备等各部分的实际使用状况进行现场勘查，参考《房屋完损等级评定标准》（城住字[1984]第678号）分析判断得出。

4）评估增值分析

①房屋建筑物类资产原值增值原因

由于企业房屋建筑物类资产建造年代较早，近年人工、材料、机械价格上涨，故评估原值增加。

②房屋建筑物类资产净值增值原因

由于企业对房屋建筑物类资产的会计折旧年限短于评估所采用的经济使用年限，实际成新率高于账面成新率，造成房屋建筑物类资产评估增值造成。

（2）设备类

设备类资产评估情况如下：

单位：元

序号	项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
1	机器设备	46,509,421.54	56,018,118.79	16,574,800.60	42.02
2	车辆	301,539.09	395,297.00	93,757.91	31.09
3	电子及其他设备	3,270,366.93	3,938,086.15	667,719.22	20.42
4	减：减值准备	7,066,103.35	-	-	-
4	合计	43,015,224.21	60,351,501.94	17,336,277.73	40.30

1）评估范围

纳入本次评估范围的设备类资产包括机器设备、车辆、电子设备。

2）设备概况

被评估单位共拥有设备4,082台（套/辆），按其不同用途分为机器设备、车

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辆、电子及其他设备三类，具体构成如下：

机器设备：共3,051台（套），主要包括分布式多功能测量仪、示波器、真空箱式氦捡漏系统、空气压缩机、红外测温仪、壳体密封实验设备、氩弧焊机、铝制热交换器钎焊炉等设备，主要分布于生产车间。车辆：共8辆，主要包括别克GL8商务车、吉利帝豪轿车、观致汽车、瑞虎7汽车、哪吒电动汽车、艾瑞泽7混合动力轿车各一辆，多用途乘用车二辆，主要分布于厂区内。

电子及其他设备：共1,023台（套），主要包括笔记本电脑、空调分体机、食堂设备、兼容机、柜式空调、便携式三维扫描仪、交换机、多功能打印机等，主要分布于办公楼。

3）清查核实

①核实方法

核对账目：将被评估单位提供的设备类资产评估申报明细表与日记账、总账、报表以及固定资产台账核对，检查是否相符，并核对了部分设备类原始入账的会计凭证等。

资料收集：评估人员按照重要性原则，收集了主要设备的购置合同、发票、付款凭证、技术资料；收集了车辆的行驶证复印件、已行驶里程数；收集了设备日常维护与管理制度等评估相关资料。

现场勘察：评估人员和企业相关人员共同对评估基准日申报的设备类资产进行了盘点与查看，核对设备名称、规格型号、生产厂家、数量、购置日期、启用日期等基本信息；了解设备的原始制造质量、维护保养情况、运行状态及故障频率、利用率、工作环境状况等使用信息；了解设备的预计使用年限和完损程度等成新状况；填写了典型设备的现场调查表。

现场访谈：评估人员向企业调查了解设备类资产账面原值构成、折旧政策、减值准备计提方法等相关会计政策和会计估计；调查了解主要设备的购置历史和使用现状，以及技术先进性和使用经济性等信息。

②核实结论

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截至评估基准日，本次评估范围内的吉利帝豪轿车为二手车辆。评估范围内有293台机器设备处于闲置状态。

现场勘察和清查核实表明，除上述事项外，设备账、卡、物基本相符，设备管理工作和维护保养情况良好，在用设备性能可靠，质量稳定，均处于正常运行状态。

4）评估方法

①评估方法选取理由

根据《资产评估执业准则——机器设备》，执行机器设备评估业务时，要根据评估对象、价值类型、资料收集等具体情况，分析成本法、市场法和收益法三种资产评估基本方法的适用性，并恰当选择评估方法。

根据各类设备的特点、价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用成本法评估。

②成本法介绍

设备成本法评估的基本公式如下：

评估值=重置成本×综合成新率

A.重置成本的确定

根据《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财税[2008]170号）、《关于固定资产进项税额抵扣问题的通知》（财税[2009]113号）和《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号），对于增值税一般纳税人，购置符合增值税抵扣条件的设备，设备重置成本应扣除相应的可抵扣增值税税额。

a.国产机器设备重置成本的确定

国产机器设备的重置成本计算公式如下：

重置成本＝设备购置价＋运杂费＋安装费＋基础费＋前期及其他费用＋资金成本－可抵扣增值税额

设备购置价的主要取价依据如下：向生产厂家或经销商询价；查阅《机电产

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品价格信息查询系统》、《机电产品报价手册》、《机电设备评估价格信息》中的设备价格信息取得；查询“京东网”“爱采购网”、“中关村网”、“淘宝网”等网站中的设备价格信息取得；参考评估基准日近期同类设备或功能相近的替代设备的市场价格分析调整确定；在设备原始购置价格基础上考虑市场行情变化及技术进步对设备价格的影响调整确定。

运杂费是指设备在运输过程中发生的运输费、装卸费、搬运费等费用，以设备购置价为基数，按一定的运杂费率计取，计算公式如下：运杂费＝设备购置价×运杂费率。对于购置价格中包含运输费用的设备，不再重复计取运杂费。

安装费是指为安装设备而发生的人工费、材料费、机械费等费用，以设备购置价为基数，按一定的安装费率计取，计算公式如下：安装费＝设备购置价×安装费率。对于无须安装的设备，不考虑安装费。

基础费是指为建造设备基础而发生的人工费、材料费、机械费等费用，以设备购置价为基数，按一定的基础费率计取，计算公式如下：基础费＝设备购置价×基础费率。对于无须基础或基础费的设备，不考虑基础费；对于已在房屋建筑物类资产评估值中考虑的设备，不再重复计取基础费。

对于建设周期长、投资额大的设备，以设备购置价、运杂费、安装费、基础费、前期及其他费用之和为基数，根据合理工期和相应期限的贷款利率，按照资金均匀投入计取资金成本，计算公式如下：资金成本＝（设备购置价＋运杂费＋安装费＋基础费）×贷款利率×合理工期×1/2。对于建设周期短、投资额小的设备，不计取资金成本。

设备重置成本中的可抵扣增值税包括设备购置价、运杂费、安装费、基础费中的可抵扣增值税，计算公式如下：可抵扣增值税额＝设备购置价/（1＋13%）×13%＋（运杂费＋安装费＋基础费）/（1＋9%）×9%

b.车辆重置成本的确定

车辆的重置成本计算公式如下：

重置成本＝车辆购置价＋车辆购置税＋其它合理费用－可抵扣增值税额

车辆购置价的主要取价依据如下：向生产厂家或经销商询价；查阅《机电产

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品价格信息查询系统》、《机电产品报价手册》、《机电设备评估价格信息》中的车辆价格信息取得；查询“评估资讯网”、“汽车之家”、“易车网”等网站中的车辆价格信息取得；参考评估基准日近期同类车辆或功能相近的替代车辆的市场价格分析调整确定；在车辆原始购置价格基础上考虑市场行情变化及技术进步对车辆价格的影响调整确定。

根据《中华人民共和国车辆购置税法》（2018年12月29日第十三届全国人大常务委员会第七次会议通过），车辆购置税为不含增值税的车辆购置价的10%，计算公式如下：车辆购置税＝购置价/(1＋13%)×10%。根据《中华人民共和国工业和信息化部 财政部 税务总局关于调整减免车辆购置税新能源汽车产品技术要求的公告》（财政部 税务总局 工业和信息化部公告2023年第32号），2023年12月31日前已进入《免征车辆购置税的新能源汽车车型目录》(以下简称《免税目录》)且仍有效的车型将自动转入《减免税目录》。

其它合理费用主要包括上牌费、验车费等，根据当地该类费用的收费标准水平确定。

车辆重置成本中的可抵扣增值税为车辆购置价中的增值税，计算公式如下：

可抵扣增值税额＝车辆购置价/（1＋13%）×13%。对于部分购置时间较早，现市场上已无同型号销售的全新设备，参照二手设备市场价格并经分析调整确定评估值，不另计成新率。

B.综合成新率的确定

a.机器设备成新率的确定

对于价值量较大的机器设备，在年限法理论成新率的基础上，再结合各类因素进行调整，最终确定设备的综合成新率，计算公式如下：

综合成新率＝理论成新率×调整系数

其中：

理论成新率＝（经济使用年限－已使用年限）÷经济使用年限×100%

调整系数＝K1×K2×K3×K4×K5

各项调整因素包括设备的原始制造质量（K1）、维护保养情况（K2）、设备

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的运行状态及故障频率（K3）、设备的利用率（K4）、设备的环境状况（K5），根据现场勘查了解到的情况确定。

b.车辆成新率的确定对于车辆，鉴于车辆成新率呈现使用初期衰减较快，而后衰减速度逐渐放缓的特征，故借鉴《车辆成新率计算方法的探索与实践》（载于《中国资产评估》期刊2013年第12期）中提出的方法，在采用余额折旧法计算理论成新率的基础上，再结合各类因素进行调整，最终确定综合成新率，计算公式如下：

综合成新率＝理论成新率×调整系数其中：

()1100%

nd=??理论成新率

式中：

11/NdN=?

＝车辆使用首年后的损耗率1－d＝车辆使用首年后的成新率N＝车辆经济使用年限1/N＝车辆平均年损耗率n＝车辆实际已使用年限调整系数＝K1×K2×K3×K4×K5各项调整因素包括车辆的原始制造质量（K1）、维护保养情况（K2）、车况及运行状态（K3）、车辆利用率（K4）、环境状况（K5）。其中，K1、K2、K3、K5根据现场勘查了解到的情况确定。车辆利用率（K4）的确定分两步：首先依据车辆的经济行驶里程数和经济使用年限，推算已使用年限的额定行驶里程数；然后以实际行驶里程数与额定行驶里程数的差异数除以车辆经济行驶里程数得到车辆利用率（K4），具体计算公式如下：

已使用年限额定行驶里程数＝经济行驶里程数÷经济使用年限×已使用年限K4＝1－（实际行驶里程数－额定行驶里程数）÷经济行驶里程数

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c.电子及其他设备成新率的确定对于价值量较小的一般电子及其他设备，直接采用年限法确定成新率，计算公式如下：

成新率＝（经济使用年限－已使用年限）÷经济使用年限×100%5）评估增值分析

①机器设备

由于企业对机器设备的会计折旧年限短于评估所采用的经济使用年限，实际成新率高于账面成新率，致使机器设备评估净值增值。

②车辆

由于车辆购置时间较早，本次采用市场法评估，致使车辆评估净值增值。

③电子及其他设备

由于企业对电子设备的会计折旧年限短于评估所采用的经济使用年限，实际成新率高于账面成新率，致使电子及其他设备评估增值。

4、在建工程

（1）评估范围

在建工程主要为尚未结转固定资产的设备款项。

（2）清查核实

核对账目：根据被评估单位提供的在建工程评估申报明细表，首先与被评估单位的资产负债表相应科目核对使总金额相符；然后与被评估单位的在建工程明细账、台账核对使明细金额及内容相符；最后对部分在建工程核对了原始记账凭证等。

资料收集：评估人员按照重要性原则，根据在建工程的类型、金额等特征收集了项目合同、付款凭证等评估相关资料。

现场勘查：评估人员和被评估单位相关人员共同对评估基准日申报的在建工程进行了现场勘查。

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现场访谈：评估人员向被评估单位调查了解了在建工程的质量、用途等信息；调查了解了在建工程账面原值构成等相关会计政策与规定。

核实结果：在建工程—设备安装工程账面价值组成为设备费，基准日后调试完毕，陆续投入使用，截至评估基准日，由于客户项目暂停，企业在建的模具存在停建情况。

（3）评估方法

根据在建工程的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，采用成本法进行评估。为避免资产重复计价和遗漏资产价值，结合在建工程特点，对于各项未完工的项目，采用以下评估方法：

开工时间距评估基准日半年内的在建项目，在核实后的账面值基础上，按剔除其中不合理支出后的余额确定评估值。

开工时间距评估基准日半年以上、且属于正常建设的在建项目，若在此期间投资涉及的人工、材料和机械等价格变动幅度不大，则按照不含资金成本的账面价值扣除不合理支出后加适当的资金成本确定其评估值；若人工、材料和机械等投资价格发生了较大变化，则按照正常情况下在评估基准日重新形成该在建工程已经完成的工程量所需发生的全部费用确定重置价值；当存在较为明显的实体性、功能性或经济性贬值时，还需扣除各项贬值额，否则贬值额为零。

5、无形资产

无形资产评估情况如下：

单位：元

序号	项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
1	土地使用权	5,555,930.37	25,816,600.00	20,260,669.63	364.67
2	其他无形资产	606,899.73	44,413,100.00	43,806,200.27	7,218.03
3	合计	6,162,830.10	70,229,700.00	64,066,869.90	1,039.57

（1）土地使用权

1）评估范围

纳入本次评估范围的土地使用权共有1宗。 2）清查核实

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①核实方法

核对账目：将被评估单位提供的无形资产-土地使用权评估申报明细表与被评估单位的日记账、总账、报表核对，检查明细金额和内容是否相符。资料收集：评估人员收集了土地的权证等权属证明资料以及他项权利情况相关资料，并核对上述资料中土地的相关信息与无形资产-土地使用权评估申报明细表中填写的内容是否相符。现场勘查：评估人员和被评估单位相关人员共同对评估基准日申报的土地进行了查看，核实土地的坐落、面积、用途、开发程度，了解土地的使用情况和地上附着物情况，调查影响土地价值的一般因素、区域因素和个别因素。

②核实结论

经过清查核实，土地实际的账面值情况、登记状况、权利状况和利用状况与土地使用权评估申报明细表中填写的信息相符。

3）评估价值内涵

本次土地使用权评估的价值内涵为土地使用权在评估基准日用地性质、用途、开发程度和剩余使用年限等条件下的公开市场价值。

4）评估方法

①评估方法选取理由

根据《资产评估执业准则——不动产》，执行不动产评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法以及假设开发法、基准地价修正法等衍生方法的适用性，选择评估方法。

上述五种评估方法分别对应《城镇土地估价规程》中的市场比较法、收益还原法、成本逼近法、剩余法和基准地价系数修正法。其中，市场法主要适用于地产市场发达，有充足可比实例的地区；收益法适用于有现实收益或潜在收益的土地评估；成本法一般适用于新开发土地或土地市场欠发育、少有交易的地区或类型的土地评估；假设开发法适用于现有不动产、待开发不动产、待改造后再开发不动产中的土地评估，以及仅将土地开发整理成可供直接利用的土地评估；基准

1-1-164

地价修正法适用于政府已公布基准地价，具有完备的基准地价修正体系的区域。工矿仓储用地的评估方法选择原则：①首选市场法；②若缺少市场可比案例，可酌情选用成本法或基准地价修正法；③对租赁性工矿仓储用地，宜选用收益法；

④对投资待建的工矿仓储用地，可选用假设开发法；⑤对位于中心城区的工矿仓储用地，不宜采用成本法。本次待评估的土地为工业用地，由于土地所在区域地产市场较发达，有较充足的可比实例，故可采用市场法；当地政府未公布基准地价修正体系，故不适用基准地价修正法评估；被估土地为已开发完成的宗地，没有待开发潜力，故不适用假设开发法评估；被估土地均为企业经营自用，收益难以单独计量，故不适用收益法评估；被估土地并非新开发土地或土地市场欠发育、少有交易的地区或类型的土地，故不适用成本法评估，综上，采用市场法进行土地评估。

②市场法（市场比较法）介绍

市场法是根据替代原理，将待估土地与具有替代性的，且在评估基准日近期市场上交易的类似土地进行比较，并对类似土地的成交价格进行交易情况、交易日期、区域因素、个别因素、使用年期等差异因素修正，以此得到待估土地价值的方法。

市场比较法评估的基本公式如下：

BPPABCDE=?????

其中：P—待估土地评估值；PB—比较实例价格；A—待估土地交易情况指数/比较实例交易情况指数；B—待估土地估价基准日地价指数/比较实例交易期日地价指数；C—待估土地区域因素条件指数/比较实例区域因素条件指数；D—待估土地个别因素条件指数/比较实例个别因素条件指数；E—待估土地年期修正指数/比较实例年期修正指数。市场法比较评估的程序如下：

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①搜集土地交易实例；

②确定比较实例；

③建立价格可比基础；

④进行交易情况修正；

⑤进行交易日期修正；

⑥进行区域因素修正；

⑦进行个别因素修正；

⑧进行使用年期等其他因素修正；

⑨求得比准单价，计算评估值。

5）评估增值分析评估增值主要原因是企业拿地时间较早，近年来周边土地市场价格不断上涨所致。

（2）其他无形资产

1）评估范围无形资产-其他无形资产共计166项，包括外购软件29项、专利权133项、商标权2项、著作权2项，其中专利权133项、商标权2项、著作权2项在账面未反映。

2）清查核实对于外购软件，评估人员在核对总账、明细账的基础上，查验了相关的采购合同和发票，并对软件的使用情况进行现场勘查。

对于专利权、商标权、著作权等知识产权，评估人员查验了相关的申请材料、权利证书、缴费凭证等，并通过在发证单位网站查询核实知识产权的真实性、有效性

3）评估方法

①外购软件

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对于外购软件，由于可获得市场报价信息，采用市场法评估。其中，对于评估基准日市场上有销售的外购软件，按照评估基准日的不含税市场价格作为评估值。

②专利权和软件著作权

由于难以取得类似技术类无形资产的交易案例，故本次不适用市场法评估；由于技术类无形资产的成本具有不完整性、弱对应性和虚拟性，成本法很难真实反映无形资产的实际价值，故本次亦不适用成本法评估。由于被估无形资产的未来收益可以预测和量化，同时其风险也可以预测并用货币衡量，故本次采用收益法（收入分成法）进行评估，采用收入分成率估算技术类无形资产对销售收入的贡献额，选取恰当的折现率折为现值并相加，以此作为技术类无形资产的评估值，基本公式如下：

(1)(1)

(1)niiii

iiFKTSV

r

=

?????=

+?

其中：V—技术评估值；r—技术的折现率；n—技术的经济寿命年限；Fi—未来第ｉ期与技术相关的预期营业收入；Ki—未来第ｉ期的技术的收入分成率；Ti—未来第ｉ期的企业所得税税率；Si—未来第ｉ期的技术先进性折减率。由于被评估单位无法就每一项专利及专有技术对应的收益进行核算，而且技

术类无形资产的技术应用较多以产品为口径的组合方式出现，因此本次评估将对

评估范围内的技术类无形资产分别按照对应产品的口径进行打包评估。

③商标

对于商标，纳入本次评估范围内的商标为普通商标，主要为被评估单位产品

的标志，目前被评估单位商标的知名度影响力尚小，本次采用重置成本法进行评

估。计算公式如下：

1-1-167

商标权评估值＝商标形成成本＋商标申请成本（或续展成本）＋商标权维护成本＋利润＋相关税费

6、递延所得税资产

递延所得税资产系由于博耐尔计提坏账准备、存货跌价准备形成的可抵扣暂时性差异产生。

评估人员调查了解了递延所得税资产发生的原因和形成过程，查验了确认递延所得税资产的相关记账凭证。经核实，企业计提递延所得税资产的金额符合企业会计准则及税法相关规定。本次评估结合形成递延所得税资产的相关科目的评估处理情况重新计算确认递延所得税资产，以预计可实现的与可抵扣暂时性差异相关的经济利益确认评估值。

7、其他非流动资产

其他非流动资产系预付的设备款。

评估人员核实了其他非流动资产的形成原因，查阅了相关合同和会计凭证，核实其真实性。评估人员经过分析，可以收回相应的资产或获得相应的权利，以核实后的账面值作为评估值。

8、负债

评估范围内的负债包括短期借款、应付票据、应付账款、预收账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、其他流动负债、递延收益、递延所得税负债。评估情况如下：

单位：元

序号	项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
1	短期借款	26,420,777.78	26,420,777.78	-	-
2	应付票据	257,600,197.25	257,600,197.25	-	-
3	应付账款	338,566,809.50	338,566,809.50	-	-
4	预付账款	23,047.62	23,047.62	-	-
5	合同负债	20,639,360.03	20,639,360.03	-	-
6	应付职工薪酬	8,413,426.90	8,413,426.90	-	-
7	应交税费	9,700,523.04	9,700,523.04	-	-

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序号	项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
8	其他应付款	181,187.47	181,187.47	-	-
9	其他流动负债	2,998,556.66	2,998,556.66	-	-
10	递延收益	1,242,818.74	0.00	-1,242,818.74	-100.00
11	合计	664,543,886.25	664,543,886.25	-1,242,818.74	0.19

负债各科目的具体评估过程如下：

（1）短期借款

短期借款系银行借入的期限在1年以下（含1年）的借款、及未到期非6+9银行票据背书贴现还原。

评估人员查阅了各笔短期借款的借款合同及相关担保合同、评估基准日前最近一期结息单等资料，逐笔核对了借款金额、借款日期、到期日、还款付息方式和利率，以核实后的账面值作为评估值。

（2）应付票据

应付票据系应付的无息银行承兑汇票。评估人员查阅了相关合同、结算凭证，核实了应付票据票面记载的收、付款单位、金额，以及是否含有票面利率等内容。以核实后账面值作为评估值。

（3）应付账款

应付账款系采购应付的货款。评估人员在了解企业的采购模式和商业信用情况的基础上，按照重要性原则，对大额或账龄较长的应付账款进行了函证，并对相应的合同和凭证进行了抽查，以核实后的账面值作为评估值。

（4）预收账款

预收账款为预收客户的租金。评估人员在了解预收账款形成原因的基础上，对相应的合同和凭证进行了抽查，以核实后的账面值作为评估值。

（5）合同负债

合同负债为已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务。评估人员在了解合同负债形成原因的基础上，按照重要性原则，对相应的合同和凭证进行了抽

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查，以核实后的账面值作为评估值。

（6）应付职工薪酬

应付职工薪酬系应付职工的工资、奖金、津贴和补贴等。评估人员在了解企业员工构成和薪酬体系的基础上，核实了评估基准日近期的职工薪酬计提及发放凭证，以核实后的账面价值作为评估值。

（7）应交税费

应交税费系应交增值税、企业所得税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加、地方水利基金、房产税、土地使用税、个人所得税、印花税等。

评估人员在了解企业应负担的税种、税率以及缴纳方式等税收政策的基础上，查阅了评估基准日近期的纳税申报表和完税凭证，以核实后的账面价值作为评估值。

（8）其他应付款

其他应付款系应付的押金、暂估运保费、蓝牙门禁卡押金等。

评估人员在了解其他应付款形成原因的基础上，按照重要性原则，对大额或账龄较长等情形的其他应付款进行了函证，并对相应的合同和凭证进行了抽查，以核实后的账面值作为评估值。

（9）其他流动负债

其他流动负债系待转销项增值税。评估人员查阅了相关凭证和资料，以核实无误的账面值作为评估值。

（10）递延收益

递延收益系收到的政府补助资金。评估人员查阅了相关的补助文件、资金入账凭证等资料，了解补助资金的用途、金额和期限，并核实了补助资金的实际使用情况和相关的会计凭证。

评估人员调查了解了递延收益发生的原因，查阅了相关补助资金拨款文件、资金入账凭证等资料，核实了补助资金的实际用途、已使用金额及相关入账凭证。

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（七）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响评估基准日至重组报告书签署日期间，标的公司未发生重要变化事项。

二、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析

（一）资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性

1、评估机构的独立性分析

本次交易聘请的中盛评估为具有证券期货相关业务资格的资产评估机构。除为本次交易提供资产评估的业务关系外，中盛评估及其经办评估师与本次交易相关方均不存在利益关系，也不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，评估机构具有独立性。

2、评估假设前提的合理性分析

中盛评估综合考虑行业实际情况及相关资产实际运营情况，对标的资产进行评估。本次评估所采用的评估假设前提设定符合国家有关法规与规定，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与目的的相关性分析

本次评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，中盛评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，中盛评估在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

（二）交易标的评估依据的合理性

1、标的资产的定价依据

本次交易标的资产的交易价格由交易双方协商确定，并与具有证券期货相关

1-1-171

业务资格的评估机构中盛评估出具的资产评估报告结果进行比较，具有公允性。

2、报告期及未来财务预测情况

标的公司未来财务数据预测是以标的公司历史经营数据为基础，遵循所在地现行的有关法律、法规，根据当地宏观经济、政策、企业所属行业的现状与前景、标的公司的发展趋势，经过综合分析确定的，本次交易标的公司未来财务预测合理。

3、行业发展趋势及行业竞争情况

标的公司所处行业及竞争情况参见本报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司的行业特点和经营情况的讨论与分析”相关内容。

4、标的公司经营情况

标的公司是一家集汽车空调系统和整车热管理系统及其零部件的开发、设计、生产和销售为一体的高新技术企业。标的公司以专业化团队为核心，秉承“以技术创新为龙头，以零缺陷为目标，以安全和环保为己任，通过快速反应和持续改进，追求全面质量和顾客满意”的企业管理方针，致力赢得社会、客户、股东和员工的尊重，打造行业知名品牌。

标的公司主要业务是汽车空调和整车热管理关键零部件、新能源汽车热管理解决方案、重卡驻车空调解决方案。主要产品为HVAC总成、换热器、汽车热管理其他零部件等。目前，标的公司已成为奇瑞全系、零跑、合众等多家汽车主机厂的汽车零部件供应商。

标的公司2022年度和2023年度营业收入分别为66,384.25万元和89,585.38万元，营业收入增速分别为53.63%和34.95%。标的公司2022年度和2023年度净利润分别为3,492.38万元和4,057.39万元，净利润增速分别为77.14%和16.18%。

综上所述，通过对标的公司所处行业的发展情况、发展趋势、行业竞争及标的公司行业地位、经营情况等方面的综合分析，本次评估的依据具有合理性。

（三）标的资产后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势及其对评估值的影响

本次交易的标的资产在经营过程中所涉及的国家和地方的现行法律法规、产

1-1-172

业政策、行业、技术、税收优惠等预计不会发生重大不利变化。本次评估基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策及现有市场情况对未来进行合理预测，已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的正常发展变化，未考虑不可预测的重大变化和波动，不会影响本次标的资产评估值的准确性。

（四）报告期内变动频繁且影响较大的指标对评估值影响及敏感性分析选取毛利率、折现率和营业收入指标对标的资产本次评估值进行敏感性分析，具体情况如下：

1、假设折现率和营业收入不变的情况下，毛利率变动对评估值的影响

单位：万元

毛利率变动	评估值	毛利率每0.5%变动评估值变动金额	评估值变动率	毛利率每0.5%变动评估值变动率
-1.5%	44,500.00	-500.00	-3.26%	-1.09%
-1.0%	45,000.00	-500.00	-2.17%	-1.09%
-0.5%	45,500.00	-500.00	-1.09%	-1.09%
0.0%	46,000.00	-	-	-
0.5%	46,600.00	600.00	1.30%	1.30%
1.0%	47,100.00	550.00	2.39%	1.20%
1.5%	47,600.00	533.33	3.48%	1.16%

经分析，假定未来各期其他因素保持不变，标的资产未来毛利率增加或减少

0.5%，评估值变动率约为1.30%或-1.09%；标的资产未来毛利率增加或减少1%，评估值变动率约为2.39%或-2.17%；标的资产未来毛利率增加或减少1.5%，评估值变动率约为3.48%或-3.26%。毛利率与评估值同向变动。

2、假设毛利率和营业收入不变的情况下，折现率变动对评估值的影响

单位：万元

各期折现率变动	评估值	折现率每0.5%变动评估值变动金额	评估值变动率	折现率每0.5%变动评估值变动率
-1.5%	46,700.00	233.33	1.52%	0.51%
-1.0%	46,500.00	250.00	1.09%	0.54%
-0.5%	46,300.00	300.00	0.65%	0.65%
0.0%	46,000.00	-	-	-
0.5%	45,800.00	-200.00	-0.43%	0.43%

1-1-173

1.0%	45,600.00	-200.00	-0.87%	0.43%
1.5%	45,400.00	-200.00	-1.30%	0.43%

经分析，假定未来各期其他因素保持不变，未来折现率增加或减少0.5%，评估值变动率约为-0.43%或0.65%；未来折现率增加或减少1%，评估值变动率约为-0.87%或1.09%；未来折现率增加或减少1.5%，评估值变动率约为-1.30%或

1.52%。折现率与评估值反向变动。

3、假设毛利率和折现率不变的情况下，营业收入变动对评估值的影响

单位：万元

各期收入变动	评估值	收入每0.5%变动评估值变动金额	评估值变动率	收入每0.5%变动评估值变动率
-1.5%	45,200.00	-266.67	-1.74%	0.58%
-1.0%	45,500.00	-250.00	-1.09%	0.54%
-0.5%	45,700.00	-300.00	-0.65%	0.65%
0.0%	46,000.00	-	-	-
0.5%	46,300.00	300.00	0.65%	0.65%
1.0%	46,600.00	300.00	1.30%	0.65%
1.5%	46,900.00	300.00	1.96%	0.65%

经分析，假定未来各期其他因素保持不变，标的资产未来营业收入增加或减少0.5%，评估值变动率约为0.65%或-0.65%；标的资产未来营业收入增加或减少1%，评估值变动率约为1.30%或-1.09%；标的资产未来营业收入增加或减少1.5%，评估值变动率约为1.96%或-1.74%。营业收入与评估值同向变动。

（五）交易标的与上市公司现有业务的协同效应

本次交易价值类型为市场价值，并未对标的公司与上市公司的协同效应进行预测，因此，以评估值确定的交易定价未考虑协同效应。

（六）本次交易定价的公允性

1、与可比公司估值对比

本次交易标的公司估值水平与可比上市公司市盈率及市净率指标比较如下：

证券代码	证券简称	PE	PB
002239.SZ	奥特佳	143.90	1.90

1-1-174

证券代码	证券简称	PE	PB
002454.SZ	松芝股份	47.28	1.23
300594.SZ	朗进科技	-604.92	2.07
603158.SH	腾龙股份	24.58	2.27
002126.SZ	银轮股份	24.52	2.75
平均值		60.07	2.04
中位数		35.93	2.07
标的公司		11.44	1.53

注：1、可比公司PE=可比公司2023年12月31日市值/可比公司2023年度归母净利润；

2、可比公司PB=可比公司2023年12月31日市值/可比公司2023年12月31日归母净资产；

3、标的公司PE=标的公司100%股权交易价格/标的公司2023年度归母净利润；标的公司PB=标的公司100%股权交易价格/标的公司2023年12月31日归母净资产。

4、计算市盈率平均值和中位数时剔除市盈率为负的数据。

本次交易市盈率为11.44，低于可比公司市盈率平均值和中位数；本次交易市净率为1.53，低于可比公司市净率平均值和中位数。本次交易定价市盈率及市净率倍数合理。

2、可比交易的定价水平分析本次交易定价的公允性

选取2020年至今标的公司所属行业汽车零部件制造行业，且以收益法评估定价的A股可比交易来分析本次交易定价的公允性。可比交易与本次交易中标的公司市盈率和市净率对比情况如下：

序号	上市公司	标的资产	评估基准日	交易价格（万元）	市盈率	市净率
1	宸展光电	鸿通科技60%股权	2023-6-30	18,010.20	-7.49	3.31
2	盛德鑫泰	江苏锐美51.00%股权	2023-3-31	28,050.00	11.64	4.07
3	双飞集团	浙江搏乐80%股权	2022-10-31	2,144.00	10.60	2.40
4	五洲新春	捷姆轴承25%股权	2022-10-31	4,500.00	11.46	2.90
5	香山股份	均胜群英12%股权	2022-6-30	51,000.00	15.10	2.48
6	征和工业	上海瀚通85%股权	2022-3-31	18,800.00	21.44	2.65
7	华培动力	无锡盛邦50.20%股权	2021-12-31	25,100.00	-27.92	13.57
8	先惠技术	宁德东恒51%股权	2021-12-31	81,600.00	10.67	5.89

1-1-175

9	航天智造	航天模塑100%股权	2021-12-31	109,831.05	8.91	2.04
10	德宏股份	普来恩中力60%股权	2021-10-31	6,300.00	5.83	6.33
11	西上海	京川金属51%股权	2021-9-30	4,309.06	7.61	17.24
12	东箭科技	维杰汽车100%股权	2021-8-31	19,080.00	10.60	2.36
13	莱克电气	上海帕捷100%股权	2021-5-31	121,560.58	10.34	3.64
14	金杯汽车	沈阳李尔49%股权	2021-3-31	23,275.00	7.38	3.93
15	合力科技	合力制动100%股权	2021-3-31	8,795.00	8.56	1.47
16	华域汽车	延锋安道拓49.99%股权	2020-12-31	806,364.00	8.79	9.31
17	联明股份	联明包装100%股权	2020-10-31	54,900.00	10.70	4.15
18	金杯汽车	金杯安道拓50%股权	2020-9-30	39,498.58	5.38	2.87
19	香山股份	均胜群英51%股权	2020-9-30	204,000.00	21.05	2.88
20	东风科技	东风马勒50%股权	2020-3-31	56,567.51	8.75	1.61
21	东风科技	东风汤姆森50%股权	2020-3-31	18,424.97	10.17	1.68
22	东风科技	上海弗列加50%股权	2020-3-31	48,720.95	9.23	2.12
23	东风科技	东风佛吉亚襄阳公司50%股权	2020-3-31	1,468.46	13.15	2.30
24	东风科技	东风佛吉亚排气技术公司50%股权	2020-3-31	6,021.21	21.85	1.34
25	东风科技	东风辉门40%股权	2020-3-31	5,521.44	4.72	0.97
26	东风科技	东风富奥30%股权	2020-3-31	3,562.95	15.74	1.61
27	东风科技	东风库博30%股权	2020-3-31	2,246.72	-23.77	1.44
28	秦川机床	沃克齿轮100%股权	2020-3-31	42,886.18	7.58	2.37
平均值				64,733.49	11.09	3.89
中位数				21,177.50	10.34	2.57
标的公司				11,136.00	11.44	1.53

注：1、评估基准日为资产负债表日的，可比交易PE=100%股权交易作价/资产负债表日所属会计年度的净利润；评估基准日非资产负债表日的，可比交易PE=100%股权交易作价/评估基准日前1个会计年度的净利润

2、计算市盈率平均值和中位数时剔除市盈率为负的数据。

1-1-176

3、可比交易PB=100%股权交易作价/评估基准日时的净资产。

4、第2-3、8、10-12、17和19-28列值可比交易计算市盈率时所选净利润为业绩承诺首期净利润。

5、宸展光电收购鸿通科技60.00%股权的交易定价为2,508.00万美元，按照2023年8月31日人民银行人民币兑美元中间价7.1811，对应交易价格为人民币18,010.1988万元；金杯汽车收购金杯安道拓50.00%股权的交易定价为5,800.00万美元，按照2020年9月30日人民银行人民币兑美元中间价6.8101，对应交易价格为人民币39,498.58万元。

由上表可以看出，标的公司市盈率与可比交易平均值差异较小，略高于可比交易中位数，标的公司市净率均低于可比交易平均值和中位数。因此，本次交易作价合理、公允。

（七）评估基准日至重组报告书披露日，交易标的发生的重要变化事项及其对交易作价的影响

评估基准日至重组报告书披露日期间，标的公司未发生重要变化事项。

（八）本次交易定价与评估结果的差异分析

本次交易定价以标的资产的评估结果为依据，交易定价与评估结果不存在较大差异。

三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的独立意见

上市公司的独立董事基于独立、审慎、客观的立场，对本次评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表独立意见如下：

（一）评估机构的独立性

本次交易聘请的中盛评估为具有证券期货相关业务资格的资产评估机构。除为本次交易提供资产评估的业务关系外，中盛评估及其经办评估师与本次交易相关方均不存在利益关系，也不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，评估机构具有独立性。

（二）评估假设前提的合理性

中盛评估综合考虑行业实际情况及相关资产实际运营情况，对标的资产进行评估。本次评估所采用的评估假设前提设定符合国家有关法规与规定，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

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（三）评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，中盛评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，中盛评估在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

（四）评估定价的公允性

本次评估的评估机构中盛评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日标的资产的实际状况。本次评估工作选取的评估方法适当，评估结论具有公允性。标的资产的最终交易价格以评估结论为基础，并由交易双方协商确定。本次交易资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

综上所述，上市公司独立董事认为，公司本次交易中所委托的评估机构中盛评估具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估结果公允。本次重大资产购买交易定价由交易各方经过协商确定，定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

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第六节 本次交易主要合同

一、合同主体、签订时间

2024年6月，上市公司苏奥传感与旭庆公司签署了附条件生效的《股权转让合同》，明确约定了股权转让价款及支付安排、资产监管安排、过渡期安排、股权交割安排等有关本次交易具体事项。

二、交易价格及定价依据

本次股权转让的基准日为2023年12月31日，根据中盛评估出具的《评估报告》，确定基准日标的公司100%股权的评估值为46,000.00万元人民币。经双方协商，确定标的股权转让价款为11,136.00万元人民币（大写：壹亿壹仟壹佰叁拾陆万元整）。

三、支付方式

根据《股权转让合同》，双方同意，本次股权转让以人民币计价，以现金方式支付对价。

本次《股权转让合同》项下的股权转让价款将分两笔支付至监管账户：

（一）《股权转让合同》的生效日后15日内，苏奥传感向旭庆公司支付全部股权转让款的51.00%，即5,679.36万元人民币；

（二）本次股权转让的交割完成日后15日内，苏奥传感向旭庆公司支付剩余49.00%股权转让款，即5,456.64万元人民币。

双方确认，如按照相关法律法规，苏奥传感对本次转让中旭庆公司应缴之税款存在代扣代缴义务的，则上述第二笔转让款将在扣除应缴纳的税款后支付至监管账户。

四、资产交付或过户的时间安排

各方应根据《公司法》及标的公司章程的规定履行交割义务，下列全部事项完成之日为股权“交割完成日”：

1、本合同项下的股权转让已依法向标的公司主管登记机关办理了变更登记

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手续，标的股权已登记在苏奥传感名下。

2、双方应当尽力督促标的公司在苏奥传感支付首笔股权转让价款之后立即开始办理股权交割事项，并应在本合同生效后30日之内完成交割。

3、在办理交割事项过程中，需要任何一方协助提供相关手续的，各方均应积极且无不合理迟延地提供。

4、各方应尽最大努力使股权交割按期进行，如有特殊情况，各方可协商适当延期。

5、如市场监督管理部门或其他政府主管部门对股权转让协议或其他程序性文件有特殊要求，协议各方应配合签署符合主管部门要求的股权转让协议和/或程序性文件。

6、若因苏奥传感与标的公司其他剩余股东未能及时重新制定《公司章程》原因导致标的公司股权未能按照本条第2款规定时限内完成工商变更登记的，时限届满之日即视为股权交割完成日。苏奥传感应按本合同第二条规定向甲方支付转让款项。自苏奥传感股权转让款项支付完成之日，苏奥传感享有标的股权全部权益，旭庆公司不再享有标的股权任何股东权益。上述情况出现时，旭庆公司仍应在变更条件满足时无条件且毫不延迟地配合苏奥传感办理后续变更及其他必要的登记手续。

五、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属

本次交易中，双方同意除已完成分配的利润以外，基准日起至交割日完毕前，标的公司不再进行利润分配，标的公司截至交割完成日的所有滚存利润中对应标的股权的部分均归属苏奥传感所有。

六、与资产相关的人员安排

经本合同双方保证，对目前转让方委派至标的公司的人员，转让方将努力在标的公司章程原则下支持上述人员在本次股权转让完成后的三年内将继续在标的公司或受让方工作。为实现本条款的目标，受让方将努力在标的公司章程原则下支持为其在标的公司或受让方的工作提供合适的岗位、职责权限和至少不低于该人员原有薪资标准和调薪方案的有市场竞争力的待遇条件。

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七、合同生效条件和生效时间

本合同于下列条件全部成立之日生效：

（一）经双方有效签署；

（二）经标的公司董事会决议通过；

（三）经苏奥传感董事会、股东大会审议通过；

（四）中国证监会、深圳交易所等监管机构未对本次交易提出异议。

八、违约责任条款

除非得到另一方书面豁免，如果任何一方违反本合同的陈述、保证、义务和承诺，违约方应向守约方支付股权转让价格的百分之十五（15.00%）作为违约赔偿金。若上述违约赔偿金不足以弥补守约方遭受的全部经济损失的，违约方还应继续赔偿守约方以补足该等损失。

九、价格调整条款

双方同意，合同签署后，双方均应尽全部努力促使本合同第十六条第2款所列之生效条件尽快达成，如因非甲方的原因，导致本合同直至2024年7月31日仍未能生效的，则双方同意对转让价格做如下调整：

调整后的转让价格 = 11,136万元*（1+N/365*5%）

N = 2024年7月31日至本合同实际生效日之间间隔的自然日

十、其他重要条款

双方同意，如因非转让方的原因，导致股权转让合同直至2024年10月31日仍未能生效的，则股权转让合同及双方此前就本次股权转让事项达成的其他协议、意向均不再有效。

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第七节 本次交易的合规性分析

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定

1、本次交易符合国家产业政策规定

本次交易标的公司主要从事汽车空调系统、新能源汽车热管理系统及其零部件的开发、设计、生产和销售业务。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）,标的公司的主营业务所属行业为“制造业（C）”之“汽车制造业（36）”之“汽车零部件及配件制造（367）”。标的公司所处行业不属于国家产业政策禁止或限制的行业，符合国家产业政策，本次交易符合国家产业政策等法律和行政法规的规定。

2、本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定

本次交易标的公司从事业务不属于高能耗、高污染行业。报告期内，标的公司在经营过程中严格遵守国家有关环境保护法律法规的要求，不存在因违反国家环境保护相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定。

3、本次交易符合土地管理相关法律和行政法规的规定

报告期内，本次交易标的公司不存在因违反国家土地管理相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。本次交易符合土地管理相关法律和行政法规的规定。

4、本次交易符合反垄断相关法律和行政法规的规定

根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中：

（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过100亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币。

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本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条规定的应当向国务院反垄断执法机构申报的标准，不构成垄断行为，不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情形。本次交易符合反垄断相关法律和行政法规的规定。

5、本次交易符合外商投资、对外投资相关法律和行政法规的规定

本次交易不涉及外商投资和对外投资事项，符合外商投资、对外投资相关法律和行政法规的规定。

综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第

（一）项的规定。

（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次交易系以现金方式购买标的资产，不涉及发行股份，不影响上市公司的股本总额和股权结构，不会导致上市公司股权结构和股权分布不符合股票上市条件。因而，本次交易不会导致上市公司出现不符合股票上市条件的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，本次交易已聘请具有资格的评估机构对标的资产进行评估，评估机构及相关经办评估师与本次交易的标的公司、交易各方均没有现实及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。本次标的资产交易价格由交易双方参照具有资格的评估机构出具的评估报告结果协商确定，标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。同时，上市公司独立董事专门会议、董事会审议通过了本次交易相关议案，其认为本次交易评估机构具有独立性，评估假设前提合理，资产定价原则合理、公允。

综上，本次交易所涉及的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。

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（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次交易标的资产为博耐尔24.00%股权。根据标的公司的工商登记资料及交易对方出具的承诺并经核查，交易对方持有的标的资产股权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者股权代持，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。同时，本次交易标的资产为股权，交易完成后标的公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此本次交易不涉及债权债务处理事宜。

综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理或变更事项，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易后，上市公司资产规模、营业收入等均有所提升，公司的综合实力得以增强，有利于提高上市公司业务规模和增强持续经营能力。

综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。

本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。

综上，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规

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定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，继续完善公司治理结构。

综上，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形

本次交易系以现金方式购买资产，不涉及发行股份，不存在导致上市公司实际控制权变动的情形，本次交易也不涉及向公司实际控制人及其关联方购买资产。本次交易完成前后，上市公司的控股股东、实际控制人均为李宏庆，控股股东及实际控制人均未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条规定的说明

本次交易系以现金方式购买资产，不涉及发行股份和募集配套资金的情形，不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条及其适用意见要求的相关规定。

四、本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条的规定、《重组审核规则》第八条的规定

《创业板持续监管办法》第十八条规定，“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游”，《重组审核规则》第八条规定，“创业板上市公司实施重大资产重组的，拟购买资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司

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处于同行业或上下游”。本次交易标的公司主要从事汽车空调系统、新能源汽车热管理系统及其零部件的开发、设计、生产和销售业务，根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属细分行业为“制造业（C）”之“汽车制造业（36）”之“汽车零部件及配件制造（367）”。上市公司主要从事汽车油位传感器等汽车零部件的研发、生产和销售业务，根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），上市公司所处行业属于“制造业（C）”之“汽车制造业（36）”之“汽车零部件及配件制造（367）”。标的公司与上市公司属于同一行业，是上市公司业务的有益补充。本次交易完成后，上市公司将整合标的公司并扩充其产品列阵纵深，有助于增强上市公司综合实力、提升持续经营能力。

因而，本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条、《重组审核规则》第八条的规定。

五、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定

1、本次交易标的资产为博耐尔24.00%股权，博耐尔主要从事汽车空调系统、新能源汽车热管理系统及其零部件的开发、设计、生产和销售业务，属于汽车零部件及配件制造行业，并已经取得业务开展所必需的经营资质。除此之外，本次交易不涉及其他立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批事项。本次交易尚需履行的程序已在本报告书中详细披露，且已对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

2、本次交易拟购买的资产为企业股权，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或禁止转让的情形。

3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次交易有利于提高上市公司业务规模和增强持续经营能力，且不会新增显失公平的关联交易或重大不利影响的同业竞争。

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综上，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。

六、本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形

本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，参与本次交易的其他主体，均不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内亦不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

七、独立财务顾问和法律顾问对本次交易符合《重组管理办法》等规定发表的明确意见

独立财务顾问和法律顾问已就本次交易符合《重组管理办法》等相关规定发表明确意见，参见本报告书“第十三节 独立董事及证券服务机构对本次交易的意见”之“二、独立财务顾问意见”及“三、法律顾问意见”。

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第八节 管理层讨论与分析

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析上市公司2022年度财务报告及2023年年度财务报告经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了大华审字[2023]001782号和大华审字[2024]0011002586号标准无保留意见的《审计报告》。

（一）本次交易前上市公司的财务状况分析

1、资产构成分析

报告期各期末，上市公司主要资产及构成情况如下：

单位：万元

项目	2023年12月31日		2022年12月31日
	金额	占比 （%）	金额	占比 （%）
流动资产：
货币资金	9,516.72	3.31	17,240.16	6.98
交易性金融资产	48,145.98	16.76	94,642.02	38.32
应收票据	3,973.14	1.38	10,867.70	4.40
应收账款	47,065.19	16.39	28,807.05	11.66
应收款项融资	5,150.71	1.79	-	-
预付款项	2,527.77	0.88	4,957.27	2.01
其他应收款	998.58	0.35	1,129.49	0.46
存货	15,955.24	5.56	16,827.13	6.81
其他流动资产	68,562.06	23.87	29,063.19	11.77
流动资产合计	201,895.40	70.30	203,534.00	82.40
非流动资产：
长期股权投资	24,397.63	8.49	5,879.18	2.38
其他非流动金融资产	3,964.43	1.38	4,932.00	2.00
固定资产	29,857.50	10.40	21,029.57	8.51
在建工程	6,025.00	2.10	3,998.21	1.62
使用权资产	2,040.80	0.71	1,208.46	0.49
无形资产	3,483.13	1.21	3,420.65	1.38
商誉	6.03	0.00	6.03	0.00

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项目	2023年12月31日		2022年12月31日
	金额	占比 （%）	金额	占比 （%）
长期待摊费用	3.83	-	29.38	0.01
递延所得税资产	2,304.13	0.80	1,473.61	0.60
其他非流动资产	13,231.29	4.61	1,481.23	0.60
非流动资产合计	85,313.77	29.70	43,458.31	17.60
资产总计	287,209.16	100.00	246,992.30	100.00

报告期各期末，上市公司的资产总额分别为246,992.30万元和287,209.16万元。其中2023年末较2022年末增加40,216.86万元，增长16.28%，主要系（1）2023年3月以交易对价1.61亿元人民币收购翰昂持有的标的公司37.50%股权的交易；（2）2023年增加新厂房投入；（3）2023年营业收入增长导致应收账款相应增长。

（1）流动资产分析

报告期各期末，上市公司流动资产金额分别为203,534.00万元及201,895.40万元，占资产总额比例分别为82.40%和70.30%。上市公司流动资产主要为货币资金、交易性金融资产、应收账款、存货和其他流动资产等。

1）货币资金

报告期各期末，上市公司货币资金的账面价值分别为17,240.16万元和9,516.72万元，占资产总额的比例分别为6.98%和3.31%。

2023年末上市公司货币资金账面价值相较2022年末减少7,723.44万元，下降44.80%，主要系投资活动导致现金流出。

2）交易性金融资产

报告期各期末，上市公司交易性金融资产的账面价值分别为94,642.02万元和48,145.98万元，占资产总额的比例分别为38.32%和16.76%。2023年末上市公司交易性金融资产账面价值相较2022年末减少46,496.04万元，下降49.13%，主要原因系上市公司调整委托理财产品类型，同时导致其他流动资产账面价值增长。

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3）应收票据、应收账款及应收款项融资报告期各期末，上市公司应收票据及应收账款金额如下：

单位：万元

项目	2023年12月31日		2022年12月31日
	金额	占比（%）	金额	占比（%）
应收票据	3,973.14	1.38	10,867.70	4.40
应收账款	47,065.19	16.39	28,807.05	11.66
应收款项融资	5,150.71	1.79	-	-
合计	56,189.04	19.56	39,674.75	16.06

报告期各期末，上市公司应收票据、应收账款及应收款项融资账面价值分别为39,674.75万元和56,189.04万元，占资产总额比例分别为16.06%和19.56%。2023年末上市公司应收票据、应收账款及应收款项融资账面价值相较2022年末增加16,514.29万元，上升141.62%，主要系主要客户账期延长，且销售收入规模增长所致。4）存货报告期各期末，上市公司存货账面价值分别为16,827.13万元和15,955.24万元，占资产总额的比例分别为6.81%和5.56%，2023年末存货账面价值较2022年末基本稳定。

5）其他流动资产

上市公司其他流动资产的账面价值分别为29,063.19万元和68,562.06万元，占资产总额的比例分别为11.77%和23.87%。2023年末上市公司其他流动资产较2022年末增加39,498.87万元，上升135.91%，主要系上市公司调整委托理财产品类型。

（2）非流动资产分析

报告期各期末，上市公司非流动资产金额分别为43,458.31万元及85,313.77万元，非流动资产占资产总额比例分别为17.60%和29.70%。非流动资产主要由长期股权投资及固定资产构成。

1）长期股权投资

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报告期各期末，上市公司长期股权投资的账面价值分别为5,879.18万元和24,397.63万元，占资产总额的比例分别为2.38%和8.49%。

2023年末上市公司长期股权投资账面价值相较2022年末增加18,518.45万元，上升314.98%，主要系2023年3月完成以交易对价1.61亿元人民币收购翰昂持有标的公司37.50%股权的交易，并分享其经营收益，导致长期股权投资增长。2）固定资产

报告期各期末，上市公司固定资产的账面价值分别为21,029.57万元和29,857.50万元，占资产总额的比例分别为8.51%和10.40%。上市公司2023年新厂房转固导致固定资产账面价值增长。

3）在建工程报告期各期末，上市公司在建工程的账面价值分别为3,998.21万元和6,025.00万元，占资产总额的比例分别为1.62%和2.10%。在建工程余额增长主要系上市公司2023年新增新厂房相关投入，且部分工程设备尚未达到转固条件。

2、负债构成分析

单位：万元

项目	2023年12月31日		2022年12月31日
	金额	占比（%）	金额	占比（%）
流动负债：
短期借款	28,342.48	36.02	15,900.00	34.18
应付票据	426.18	0.54	1,085.01	2.33
应付账款	22,901.87	29.11	14,918.30	32.07
合同负债	241.76	0.31	119.63	0.26
应付职工薪酬	1,478.40	1.88	983.52	2.11
应交税费	1,256.74	1.60	5,977.84	12.85
其他应付款	416.51	0.53	499.99	1.07
一年内到期的非流动负债	6,576.71	8.36	417.92	0.90
其他流动负债	595.00	0.76	7.96	0.02
流动负债合计	62,235.65	79.10	39,910.17	85.79
非流动负债：

1-1-191

项目	2023年12月31日		2022年12月31日
	金额	占比（%）	金额	占比（%）
长期借款	7,480.00	9.51	-	-
租赁负债	1,393.07	1.77	849.73	1.83
预计负债	132.73	0.17	-
递延收益	4,925.61	6.26	3,921.71	8.43
递延所得税负债	2,513.16	3.19	1,836.95	3.95
非流动负债合计	16,444.57	20.90	6,608.39	14.21
负债合计	78,680.22	100.00	46,518.56	100.00

报告期各期末，上市公司的负债总额分别为46,518.56万元和78,680.22万元，其中2023年末负债总额相较2022年末增长32,161.66万元，主要系上市公司新增信用借款，同时由于业务规模扩大导致原材料应付账款增加。

（1）流动负债

报告期各期末，上市公司的流动负债金额分别为39,910.17万元和62,235.65万元，占负债总额的比例分别为85.79%和79.10%。上市公司的流动负债主要由短期借款和应付账款构成。

1）短期借款

报告期各期末，上市公司短期借款账面价值分别为15,900.00万元和28,342.48万元，占负债总额的比例分别为34.18%和36.02%。2023年末上市公司短期借款相较2022年末增加12,442.48万元，上升43.90%，主要系上市公司取得较低利率的信用贷款用补充营运资金。基于偿债期限，按照短期借款及长期借款区分核算，上市公司借款金额如下：

单位：万元

项目	2023年12月31日		2022年12月31日
	金额	占比（%）	金额	占比（%）
短期借款	28,342.48	36.02	15,900.00	34.33
长期借款	7,480.00	9.51	-	-
合计	35,822.48	45.53	15,900.00	34.33

2）应付账款

1-1-192

报告期各期末，上市公司应付账款的余额分别为14,918.30万元和22,901.87万元，占负债总额的比例分别为32.07%和29.11%。2023年末上市公司应付账款余额相较2022年末增加7,983.57万元，上升34.86%，主要原因系上市公司2023年新增新厂房装修款，及业务规模扩大导致原材料采购额增加，导致应付账款余额增加。3）应交税费报告期各期末，上市公司应交税费的余额分别为5,977.84万元和1,256.74万元，占负债总额的比例分别为12.85%和1.60%。2023年上市公司缴纳了2022年出售子公司华旋的相关税金导致应交税费余额减少。

（2）非流动负债

报告期各期末，上市公司的非流动负债金额分别为6,608.39万元和16,444.57万元，占负债总额的比例分别为14.21%和20.90%。上市公司的非流动负债主要由长期借款和递延收益构成。2023年末非流动负债金额较2022年末增长主要系2023年上市公司新增长期借款。

报告期各期末，上市公司递延收益的账面价值分别为3,921.71万元和4,925.61万元，上市公司新增取得与资产相关政府补助导致递延收益增长。

3、偿债能力分析

报告期各期末，上市公司偿债能力情况如下：

项目	2023年12月31日	2022年12月31日
资产负债率（%）	27.39	18.83
流动比率（倍）	3.24	5.10
速动比率（倍）	2.95	4.55

注：上述财务指标的计算公式为：

1、资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%；

2、流动比率＝流动资产÷流动负债；

3、速动比率＝（流动资产-存货-预付账款）÷流动负债。

报告期各期末，上市公司资产负债率分别为18.83%和27.39%，流动比率分别为5.10和3.24，速动比率分别为4.55和2.95。上市公司由于新增短期借款及对外投资，同时增加新厂房投入导致公司流动比率及速动比率下降。

1-1-193

整体而言，上市公司资产负债率较低，偿债能力较强。

4、营运能力分析

报告期内，上市公司资产周转能力情况如下：

项目	2023年度	2022年度
应收账款周转率（次）	2.96	3.36
存货周转率（次）	5.21	4.73
总资产周转率（次）	0.42	0.42

注：上述财务指标的计算公式为：

1、应收账款周转率＝营业收入/期初期末平均应收账款账面价值；

2、存货周转率＝营业成本/期初期末平均存货平均余额；

3、总资产周转率=营业收入/总资产平均余额；

报告期内，上市公司的应收账款周转率分别为3.36和2.96，存货周转率分别为4.73和5.21，总资产周转率分别为0.42和0.42。上市公司报告期内应收账款周转率下降主要系部分客户延长账期导致应收账款回款变缓，存货周转率上升主要系上市公司2023年四季度业务规模较2022年同期增加，库存商品存货流转速度加快。

（二）本次交易前上市公司的经营成果分析

1、经营成果分析

报告期内，上市公司利润构成情况如下：

单位：万元

项目	2023年度	2022年度
一、营业总收入	112,146.74	96,131.62
减：营业成本	85,430.34	73,225.91
税金及附加	559.19	567.23
销售费用	604.56	512.85
管理费用	8,724.07	6,285.58
研发费用	4,560.17	4,160.30
财务费用	369.74	122.49
加：其他收益	1,338.35	640.64
投资收益（损失以“-”号填列）	6,626.85	26,218.75
公允价值变动净收益	36.39	-458.35

1-1-194

项目	2023年度	2022年度
信用减值损失（损失以“-”号填列）	-1,033.05	-96.38
资产减值损失（损失以“-”号填列）	-423.71	-863.17
资产处置收益（损失以“-”号填列）	11.04	6.09
二、营业利润（亏损以“-”号填列）	18,454.55	36,704.83
加：营业外收入	98.49	107.53
减：营业外支出	433.03	149.70
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	18,120.01	36,662.66
减：所得税费用	1,676.21	5,764.67
四、净利润（净亏损以“-”号填列）	16,443.80	30,897.99
归属于上市公司普通股股东的净利润	12,387.05	27,729.06

报告期内，上市公司分别实现营业收入96,131.62万元和112,146.74万元，实现归属于上市公司普通股股东的净利润分别为27,729.06万元和12,387.05万元。2023年度汽车产业积极发展，根据中汽协数据披露显示，2023年，我国汽车产销量分别为3,016.1万辆和3,009.4万辆，同比分别增长11.6%和12%。2023年新能源汽车产销分别完成958.7万辆和949.5万辆，同比分别增长35.8%和

37.9%。汽车市场扩大促进上市公司销售规模扩大及营业收入增长，其中新能源产品销售较2022年同期增长47.69%。而2023年归属于上市公司普通股股东的净利润较2022年减少，主要系受2022年度上市公司出售控股子公司华旋取得投资收益（税后）1.91亿元影响。

2、盈利能力指标分析

报告期内，上市公司的主要盈利能力指标情况如下：

项目	2023年度	2022年度
基本每股收益（元）	0.16	0.35
稀释每股收益（元）	0.16	0.35
销售毛利率（%）	23.82	23.83
销售净利率（%）	14.66	32.14

注：上述指标均以合并财务报表的数据为基础，计算公式如下：

1、基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/发行在外的普通股加权平均数；

2、稀释每股收益=（归属于母公司所有者的净利润+假设转换时增加的净利润）/（发行在外普通股加权平均数+假设转换所增加的普通股股数加权平均数）；

1-1-195

3、销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；

4、销售净利率=净利润/营业收入；

报告期内，上市公司基本每股收益及稀释每股收益分别为0.35元/股和0.16元/股。受2022年上市公司出售子公司华旋影响，2023年度上市公司基本每股收益及稀释每股收益下滑。

报告期内，上市公司销售毛利率分别为23.83%和23.82%，销售净利率分别为32.14%和14.66%。上市公司销售毛利率保持平稳。2022年上市公司出售子公司华旋获利，因此销售净利率2023年较2022年下降。

二、标的公司的行业特点和经营情况的讨论与分析

（一）行业管理体制及相关法律法规政策

参见本报告书“第四章交易标的基本情况”之“七、主营业务发展情况”之“（一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策”。

（二）行业竞争格局和市场化程度

1、行业发展现状与市场规模

（1）汽车行业

汽车行业是全球经济最为重要的支柱性产业之一。进入二十一世纪以来，尽管全球汽车产销量受金融危机等因素影响有过短期回落，但总体呈增长趋势。2005年至2019年，全球汽车总产量由6,648.24万辆增长到9,178.69万辆，增长幅度达38.06%。2020年，受宏观环境的影响，全球汽车总产量下降至7,762.16万辆。2021年，总产量恢复至8,014.60万辆，较2020年增长3.25%。2022年行业景气度继续回升，总产量达到8,501.67万辆，较2021年增长6.08%。

2005年-2022年全球汽车产量

1-1-196

数据来源：Wind，国际汽车制造商协会(OICA)，中国汽车工业协会

随着汽车行业发展的不断成熟，发达国家汽车市场逐渐饱和，而发展中国家由于国民经济的快速发展，居民消费结构正处于升级阶段，其汽车消费潜力是推动全球汽车工业增长的主要动力。随着经济全球化进程的加快，国际汽车巨头纷纷加大在发展中国家市场的产能投资，同时发展中国家的本土整车企业实力也日渐增长，促使发展中国家在全球汽车行业的市场地位不断提高，全球汽车生产中心已逐步从欧美等发达国家转移到以中国为代表的发展中国家。根据国际汽车制造商协会数据统计，2022年全球前十大汽车生产国家按顺序分别为：中国、美国、日本、印度、韩国、德国、墨西哥、巴西、西班牙、泰国。其中，中国2022年汽车生产总量为2,702.10万辆，占全球汽车生产总量31.78%，远超产量排名第二的美国。中汽协数据显示，2023年中国汽车产销量分别达3,016.1万辆、3,009.4万辆，同比分别增长11.6%、12.0%；2023年中国乘用车产销量分别达2,612.4万辆、2,606.3万辆，同比分别增长9.6%、10.6%；2023年中国新能源车产销量分别达958.7万辆、949.5万辆，同比分别增长35.8%、37.9%。根据中汽协预测，预计2024年中国汽车市场总销量将达3100万辆，同比增长3%。其中，乘用车销量将达2680万辆，同比增长3%；新能源汽车销量将达1150万辆，同比增长20%。我国汽车产业起步于上世纪50年代，经过多年发展，已形成较为完整的产业体系。进入二十一世纪以来，在全球分工和汽车制造业产业逐渐向以中国为代表的亚洲地区转移的历史机遇下，我国汽车产业实现了跨越式发展，已成为全球汽车工业体系的重要组成部分。2009年起，我国成为世界第一大汽车生产国，并

1-1-197

持续保持全球汽车制造及消费中心的地位。长期以来，我国汽车产销量呈现增长态势。我国汽车行业在二十一世以来纪经历了长足发展，汽车产销量分别由2001年的233万辆和237万辆增长至2022年的2,702.10万辆和2,686.40万辆，增幅逾十倍，且自2009年产量首超美国后便稳居世界第一，并逐步扩大与美国的产量差距。根据汽车工业协会相关数据，2021年全年我国汽车产销量分别达到2,608.20万辆和2,627.50万辆，产销同比分别增长3.40%和3.81%。2022年全年我国汽车产销量分别达到2,702.10万辆和2,686.40万辆，产销同比分别增长3.60%和2.24%。2023年我国汽车产销量分别达3,016.1万辆、3,009.4万辆，同比分别增长11.6%、12.0%。总体来看，我国汽车产业进入了相对平稳的发展阶段，产业发展重心由“增长速度”逐步转入了“增长质量”。

2005年-2023年全国汽车总产量、总销量及增长率

数据来源：Wind，中国汽车工业协会

研究显示，2020年，美国、澳大利亚、意大利、加拿大、日本、德国千人汽车拥有量分别为837辆、747辆、695辆、670辆、591辆、589辆，而我国千人汽车保有量仅173辆，排世界第12位，与欧美等发达国家存在较大差距；2021年，我国每千人汽车保有量已达214辆，澳大利亚、意大利、加拿大、日本等较为成熟的汽车市场每千人汽车保有量在600辆左右，即使与我国人均GDP相近的马来西亚、俄罗斯等国相比，差距依然不小；2023年我国千人汽车保有量为238辆，相当于俄罗斯2009年千人汽车保有量233辆，而美国2022年千人汽车保有量已超过800辆，中国与主要发达国家汽车保有量水平还有比较大的差距，

1-1-198

但近年来中国千人汽车保有量保持高速增长。

全球各地区汽车保有量情况

数据来源：国际汽车制造商协会、平安证券研究所相对于中国人口数量、中等收入人群占比、人均GDP等而言，中国潜在汽车消费潜力巨大，且中国内部完备的供应链体系为汽车行业的发展提供有力支撑，为汽车工业提供配套的行业仍有较大的发展空间，随着我国城市化率的进一步提高以及人均收入的不断提升，我国汽车需求增长空间依然较大。2022年2月国务院印发了《“十四五”推进农业农村现代化规划》，鼓励有条件的地区开展新一轮“汽车下乡”，促进农村居民汽车更新换代。

目前，合资品牌在我国乘用车市场上仍处于优势地位，我国自主品牌市场份额仍然较低。但随着产品质量提高、技术吸收与转化，我国自主品牌也逐渐占据一席之地。在传统燃油车为主导的市场中，我国自主品牌内燃机技术相对落后，主要凭借性价比优势参与竞争，在中低端市场竞争。随着电动化及智能化的发展，自主品牌在逐步摆脱“廉价代步车”的标签，有助于自主品牌向中高端市场进军，实现产品量价齐升。目前，我国已涌现出比亚迪、蔚来、宁德时代等全球知名的新能源汽车生产商及电池供应商。

1-1-199

（2）汽车零部件行业

汽车零部件行业是汽车产业链中的关键环节，在成熟的汽车产业链体系下，整车厂商负责具体车型开发设计、整车组装和终端品牌经营，零部件供应商负责配套零部件的模块化、系统化开发、设计和制造。基于汽车零部件行业复杂性、高质量、专业化的生产特点，汽车零部件行业逐步形成“金字塔式”的多层级供应商体系结构：

其中，一级供应商直接为整车厂商供应产品，双方之间往往具有长期稳定的合作关系，地位比较稳定。目前在我国占据优势地位的合资整车厂商，其一级配套供应商主要以跨国零部件供应商在国内的独资或合资企业及少数综合实力较强的内资企业为主。独立于整车厂商的内资汽车零部件企业通过多年发展，在技术水平、质量管理、成本控制、本地化服务、快速响应等方面已经形成了较强的市场竞争力。

与汽车整车制造行业寡头竞争的情况类似，全球汽车零部件行业主要由美国、日本、德国等工业发达国家主导，且业务范围覆盖度广，综合性较强。根据罗兰贝格与中国汽车报联合发布的《2023年全球汽车供应链核心企业竞争力白皮书》百强名单，其中日本企业有21家、德国企业17家、美国企业16家，中国企业14家，排在前5位的企业分别是博世、电装、采埃孚、大陆和摩比斯，宁德时代是进入全球百强前10的唯一中国企业。汽车零部件厂商第一梯队较为稳固，包括博世（德国）、电装（日本）、大陆（德国）、法雷奥（法国）等零部件厂商，按照地区分布及历年榜单来看，德、美、日三大强国入榜企业合计数量占比均在

1-1-200

六成左右。但随着汽车市场规模扩大和国产化替代加速，我国汽车零部件产业工业体系逐步完善，形成了全球规模最大、品类齐全、配套完整的产业体系，成为重要的生产和供应基地。

（3）汽车热管理行业

新能源汽车热管理系统主要分为三大部分：座舱热管理、电池热管理、电机电控热管理。相比于燃油车，新能源汽车的热管理系统主要新增了电池、电机电控的热管理，这两大部分的热管理通常与汽车座舱热管理系统进行热量交互，从而又增加了汽车空调系统的复杂程度。且在燃油车上，座舱暖风通常采用发动机冷却液的热量来制热，而在新能源汽车中，便需要新增部件进行座舱的制热，如新增PTC加热器或者热泵。在新能源汽车中，热管理系统直接关系着电池和电机电控系统的工作温度，其自身效率以及控制效果将显著影响着最终的续航里程以及整车的安全。因此热管理系统在新能源汽车中更加重要。以上诸多因素共同抬升了热管理系统在新能源汽车中的价值占比。

传统燃油车热管理系统

资料来源：知乎-汽车实用知识专栏、浙商证券研究所

新能源汽车热管理系统

1-1-201

资料来源：上海国际新能源汽车电池安全技术展览会、浙商证券研究所燃油车热管理系统主要包括空调制冷系统，和以发动机为热源的座舱暖风系统。其主要零部件包括机械式空调压缩机、膨胀阀、蒸发器、冷凝器、以及发动机暖风系统等。而新能源汽车包括座舱、电池、电机电控热管理。座舱热管理系统包括空调冷风、热泵暖风或PTC暖风，具有加热和制冷需求，主要零部件包括电动压缩机、电子膨胀阀、蒸发器、冷凝器、热交换器、PTC或者热泵冷凝器等。电池热管理系统实现的功能主要包括加热和冷却，主要零部件包括电池冷却板、电子水泵、三通阀等。而电机热管理系统仅有冷却需求，主要包括油冷回路、电子水泵、低温散热器、电子风扇等元器件。在整个新能源汽车热管理系统中，空调回路价值量基本可以占到整个热管理系统价值量的50%-60%，电机电控热管理回路和电池热管理回路价值量占比均在10-20%。

热管理系统中的空调回路、电池热管理回路、电机电控冷却回路

1-1-202

资料来源：知乎-弗迪科技、控安汽研、浙商证券研究所

新能源汽车相比燃油车ASP提升3倍，达到6,275元左右。经过测算，传统燃油车单车价值量在2,155元左右，而新能源汽车热管理系统整体单车价值量为6,275元左右，若采用热泵空调，整体单车价值量可以提升到7,025元左右。整个热管理系统中，除了单个电动空调压缩机价值量较大，其他各个零部件价值量较为分散，通常价值量在百元左右。另外可以看出，相比传统燃油车，新能源汽车价值量提升主要表现以下几个方面：机械式压缩机升级为电动压缩机，并新增了电池Chiller，热力膨胀阀升级为电子膨胀阀，新增PTC加热器，以及新增的电池和电机电控液冷回路等。另外，热泵系统相比于非热泵系统，价值量提升主要体现在电动压缩机成本的增加、PTC零件减少、以及新增热泵冷凝器、电子膨胀阀等零部件。

热管理系统各零部件单车价值拆分（单位：元）

1-1-203

资料来源：三花智控公告、奥特佳公司公告、银轮股份公司公告、控安汽研、Marklines、

浙商证券研究所

根据财信证券测算，预计2025年全球乘用车热管理市场空间为2,987亿元，其中新能源乘用车热管理市场空间为1,761亿元，预计2021-2025年复合增速达到40%。预计2025年中国乘用车热管理市场空间为1,002亿元，其中新能源乘用车热管理市场空间为653亿元，预计2021-2025年复合增速达到34%。参照财信证券汽车热管理系统市场价值测算，预计2025年全球乘用车汽车空调系统市场空间为1,547.73亿元，预计2025年中国乘用车汽车空调系统市场空间为512.14亿元。

2、行业发展趋势

（1）汽车行业

汽车动力系统在几百年的发展过程中经历了从蒸汽机、铅酸电池到内燃机的演变，目前以锂离子动力电池驱动的新能源汽车正成为汽车行业未来主要发展方向。

从全球范围来看，主要经济体均将新能源汽车作为重要的支柱产业加以扶持。

1-1-204

欧盟在2022年签署《2035年欧盟新售燃油轿车和小货车零排放协议》，宣布在2035年全面禁售新生产的燃油轿车和小型货车，并推动电动化；美国政府于2021年出台行政令，目标在2030年实现50%国内市场新销售的轿车和小货车为“零排放”车辆。在各国政府的积极推动下，国外主要的汽车制造企业或积极入局或加快在新能源汽车领域的投入，同时也造就了特斯拉等一批新兴的电动汽车制造商。根据世界汽车业协会发布的数据，全球新能源汽车自2017年销售突破100万辆以来，以年复合增长率超53%的速度快速增加。

国内方面，2012年国务院颁布节能与新能源汽车产业发展第一个规划，即《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020）》，明确到2015年新能源汽车保有量达到50万辆，2020年达到500万辆的目标。此后，我国新能源汽车销量由2013年的1.8万辆逐步增长至2020年的136.7万辆，截至2020年末保有量达到550万辆，顺利完成了第一阶段的目标。2021年，我国新能源汽车市场进入市场驱动的高速成长期。根据中国汽车工业协会的统计数据，2021年，我国新能源汽车总体产销量分别为354.50万辆和352.10万辆，比上年同期分别增长159.52%和157.57%，渗透率达到13.49%，越过10%分界线，2021年我国新能源汽车销量占全球新能源汽车销量的54.44%，新能源汽车销量连续7年位居全球第一，比亚迪、吉利等进入全球新能源乘用车销量前十，宁德时代、比亚迪、国轩高科等动力电池企业装机量排名全球前十，成为全球动力电池重要供应商。2022年，我国新能源汽车总体产销量分别为705.8万辆和688.7万辆，比上年同期分别增长96.9%和93.4%，渗透率达到25.6%，2022年我国6家车企进入全球新能源车企前十，比亚迪更是首次荣膺榜首。目前我国已成为新能源汽车销售的主要市场和制造国，在销售份额位居世界第一的同时，新能源汽车的制造规模始终保持世界前列。2023年中国新能源车产销量分别达958.7万辆、949.5万辆，同比分别增长35.8%、37.9%，据海关总署，2023年中国汽车出口量达522.1万辆，同比增长57.4%，成为全球第一大汽车出口国；其中新能源车出口量达177.3万辆，同比增长67.1%，新能源占比约34%。根据国家工信部于2020年发布的《节能与新能源汽车技术路线图2.0》，至2025年我国混合动力汽车占传统汽车总销量的比重达到50%以上，电动汽车占全部汽车总销量的比重达到20%左右，至2035年混合动力汽车占传统汽车总销量的100%，电动汽车占全部汽车总销量的比重

1-1-205

达到50%以上。

当前汽车“电动化、网联化、智能化、共享化”（新四化）已成为汽车产业发展的潮流和趋势，汽车市场进入需求多元、结构优化的新发展阶段，新能源汽车渗透率不断提升，智能汽车也已经进入到大众化应用的阶段，汽车不再是一个简单的交通工具，现在的汽车正朝着一个可移动的智能终端转变，我国新能源汽车将迎来广阔的发展空间。

（2）汽车零部件行业

随着汽车消费主体的迁移，主要整车厂商属地化建厂模式，带动了当地汽车零部件供应商的发展。过去10年中，中国逐步成为全球第一大汽车消费和生产国，国内汽车零部件供应商也逐步成长，凭借成本优势进入国际整车厂商的零部件配套体系。近年来，国内部分优秀汽车零部件制造企业研发技术实力、产品品质与生产工艺水平均得到了显著提升，并凭借成本控制能力和本地化服务能力在细分领域形成了明显的竞争优势，并对进口产品逐步形成替代。上述企业一方面可以通过国际整车厂商的资质认定，进入全球汽车供应商配套体系，拓展国际整车厂商及其国内合资品牌市场份额；另一方面可以凭借国内自主品牌整车厂商的发展，不断提高对国内自主品牌车企的供货能力，抢占国内市场。目前，在全球范围内，包括特斯拉在内的造车新势力凭借对电动化的优先布局、对智能化的全方位拥抱，正实现对传统燃油车的赶超。而我国自主品牌主机厂凭借我国政府对新能源汽车的率先支持、特斯拉入华、造车新势力的带动，自主品牌崛起趋势日益明朗。我国自主品牌整车厂商的发展壮大，也在不断促进与之配套的本土零部件企业的发展。因此，伴随着汽车零部件行业国产化的不断深化，行业中优质企业和先发企业将迎来广阔的发展空间。

（3）汽车热管理行业

碳达峰、碳中和系21世纪重要的国家发展战略，据统计，交通运输领域碳排放量占整个社会碳排放总量的30%左右，并仍保持高速上涨趋势。面对能源安全及气候变化多方面的挑战，汽车新能源化也成为全球汽车产业发展的共识。相比传统燃油车，新能源汽车热管理系统更复杂、单车价值量更高。此外，汽车热管理对实现碳达峰、碳中和的重要性日益凸显。目前乘用车大量使用的氟利昂类

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制冷技术具有较高的温室效应，按照一辆乘用车热管理系统充注诺氟烷0.7kg计算，全国车辆的当量含碳量约为2.8亿吨。从热管理技术角度来看，通过制冷及热泵技术的完善，发展车辆绿色低碳热管理方法，提高热管理效率，提高电池、电机的问题控制精度，创造更舒适的车内环境，是未来汽车最重要的环节之一。因此，汽车热管理的重要性将日益凸显。电动化和智能化浪潮下，汽车的热管理也显得越来越重要。目前，新能源汽车动力电池主要为锂离子电池，锂电池性能对温度变化较为敏感，而动力电池冷却性能的好坏直接影响电池的效率，同时也会影响到电池寿命和使用安全。由于充放电过程中电池本身会产生一定热量，从而导致温度上升，而温度升高会影响动力电池的诸多性能参数；当温度过低时，同样容易引发电池的析锂现象将导致电池循环寿命大幅下降。因此，为了提高电池使用寿命和发挥电池最佳功效，汽车热管理要求更为苛刻。

由于国内热管理供应商起步较晚，整体技术水平和储备实力较弱，在汽车热管理中仅能够提供部分零部件，对整个热管理系统而言，尚没有很多系统集成的量产项目经验，单车价值量整体较低。热管理细分领域目前处于成长阶段，产品需求多样，厂商都在积极研发，拓宽自身的产品线。随着国内新能源汽车的快速发展，特别是新势力车企的快速成长，国内本土企业有望和整车厂共同成长，从而打破原有供应链体系，进入新的汽车零部件成长期。其主要优势表现在以下几个方面。第一，本土配套响应更快，随着国内汽车开发周期的缩短，快速响应在整车开发周期中至关重要，而国内本土企业可以充分利用这一优势；第二，成本优势，相比于国际市场，国内具有更低的人工成本以及国产设备成本；第三，众多新势力品牌在企业发展初期，更加容易形成产业链粘性，共同成长。

3、行业竞争格局

在汽车产业合资时代，众多合资整车厂原本配套的热管理供应商顺势进入中国市场，同时储备的技术和经验更加丰富。在此背景下，目前全球市场份额呈现低集中寡占性市场特征，多以外资品牌为主。全球市场中，龙头企业有日本电装、韩国翰昂、德国马勒、法国法雷奥，其合计占全球汽车热管理系统市场份额的50%以上。

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系统集成方面，主要包括HVAC模块、热泵空调和电池热管理系统。国际零部件标的公司大厂占据着国际市场大部分的市场份额。国际龙头企业在长期的整车配套过程中，掌握了关键核心零部件，并且拥有较强的整体热管理系统开发能力，且在整个热管理系统零件中均有布局。而国内厂商在热管理零部件中拥有一些较为成熟的单品，如三花智控的阀类产品、奥特佳的空调压缩机、银轮股份的热交换器、腾龙股份的空调管道等。国内自主厂商主要通过提供热管理系统中的某个零部件的方式，为整车厂进行供货，而整个热管理集成的开发能力相对较弱，因此在整个汽车热管理系统中单车价值相对较低。但伴随着国内更多汽车品牌的诞生，给国内热管理零部件供应商提供更多尝试的机会，将有利于国内热管理系统企业的快速成长。对于HVAC集成模块，根据Marklines统计，日本电装、法国法雷奥、韩国翰昂等在2021年合计约占全球市场份额57%，其中日本电装市场占有率为24%，法雷奥市场占有率为18%，翰昂市场占有率为15%。在国内市场中，电装市场占有率为37%，华域三电市场占有率为25%，法雷奥市场占有率为13%。国内市场中，除了华域三电在HVAC集成模块方面具有一定市场份额，其他本土企业暂没有太多的市场份额。由此可见，在系统集成方面，国内本土企业仍具有很大的发展空间。

汽车空调HVAC模块全球市场格局

汽车空调HVAC模块国内市场格局

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资料来源：Marklines、浙商证券研究所

国外大厂长期研发传统汽车的热交换器，技术和经验积累远超国内企业，在这一细分领域，国内企业的竞争力较弱；而新能源汽车的热管理，对于国内厂商和国外大厂而言，都是较新领域，双方的起跑线更为接近。随着汽车电动化的浪潮来临，依靠我国对于新能源汽车的政策红利、财政补贴以及整个产业联动，利用本土优势，在热管理领域，国内厂商有望充分享受国内新能源汽车的发展红利，进一步缩短与国际厂商的差距，乃至弯道超车。

（三）影响行业发展的有利和不利因素

1、有利因素

（1）产业政策的大力支持

汽车及相关产业因其产业链条长，涉及上下游产业多，行业体量巨大，对经济发展增速影响显著，系国家重点扶持与发展产业。汽车零部件行业得到国务院、发改委、商务部等多部委多项产业政策支持。汽车热管理系统是汽车节能减排的重点，在碳达峰、碳中和背景下，新能源汽车及汽车热管理重要性愈发凸显。国家产业政策的支持为汽车行业的持续发展提供了政策保障。

（2）全球化采购及国产化替代带来良好的发展机遇

随着汽车产业竞争格局不断衍化、全球汽车产业生产要素与资源的重新分布，欧美、日韩等发达国家的整车厂商正逐步采用零部件全球采购策略及产业转移策略，我国已成为主要的采购来源地及产业转移承接地。我国汽车零部件企业凭借突出的成本优势和良好的服务正逐步打入到整车厂商的零部件配套体系，实现了

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零部件的国产化替代。

（3）我国庞大的市场空间为本土企业发展壮大提供了良好的“土壤”2021年，我国新能源汽车总体产销量分别为354.50万辆和352.10万辆，比上年同期分别增长159.52%和157.57%，2021年我国新能源汽车销量占全球新能源汽车销量的54.44%，新能源汽车销量连续7年位居全球第一；2022年，我国新能源汽车总体产销量分别为705.8万辆和688.7万辆，比上年同期分别增长

96.9%和93.4%，渗透率达到25.6%，2022年我国6家车企进入全球新能源车企前十，比亚迪更是首次荣膺榜首；2023年中国新能源车产销量分别达958.7万辆、949.5万辆，同比分别增长35.8%、37.9%，据海关总署，2023年中国汽车出口量达522.1万辆，同比增长57.4%，成为全球第一大汽车出口国；其中新能源车出口量达177.3万辆，同比增长67.1%，新能源占比约34%。在热管理系统领域，由于新能源汽车与传统燃油汽车在结构上的巨大差异，当新能源汽车渗透率不断提升时，汽车热管理行业必然催生出更多的需求。此外，综合分析我国人均汽车保有量、人均GDP及近年来我国汽车产业的发展趋势，从中长期趋势来看，我国经济增长的潜力、区域发展的梯度差异、不断增强的居民购买力，为我国汽车市场发展创造了巨大的空间。而我国庞大的汽车市场空间，为本土汽车零部件企业发展壮大提供了良好的“土壤”。

2、不利因素

（1）国际汽车零部件巨头仍占据主导地位

国外汽车零部件、汽车行业巨头凭借其雄厚的资金实力、优越的品牌声誉、先进的技术工艺、集聚大量优秀人才等优势一直占据中、高端产品主要市场份额。与国际巨头相比，国内企业在规模效应、产品品质、资金实力、人力资源等方面仍存在较大差距，国际巨头仍然给国内企业带来较大的生存与竞争压力。

（2）行业分散，多数企业缺乏竞争力

目前，我国汽车零部件行业企业数量众多，但普遍规模较小，产业集中度较低，且大部分汽车零部件企业资金实力薄弱、技术创新匮乏、生产产品附加值较低，在市场化竞争中特别是同国际汽车零部件巨头竞争时仍缺乏竞争力。

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（四）进入该行业的主要壁垒

1、认证壁垒

基于汽车安全性、功能性、舒适性以及环保性等多方面的要求，汽车零部件行业存在较高的质量标准。考虑到汽车零部件产品品质以及装配后对于整车安全性的影响，汽车整车厂会对零部件供应商进行严格的选择、认证与持续考核。同时还需要通过各汽车整车厂或一级配套供应商制定的一系列复杂、严格的认证程序，涉及供应商的研发能力、制造技术水平、产品品质、产品交期及产能、成本控制、质量控制、内部流程管控、财务能力等诸多方面。通过之后还需经历较长时间的技术交流、样件送审、装机测试、小批量试产等程序，一切达标之后才能真正实现批量供货，完成整个过程通常需要1-3年时间。正因为认证过程的复杂与困难，一旦形成供应关系，双方合作关系通常较为长久、紧密、稳固。如果供应商没有发生重大质量问题、产能问题，或其他导致需要更换的情况，出于前期时间、精力、成本的投入，下游客户不会轻易变更已纳入供应链体系的供应商。对于行业的新进入者或潜在竞争者，开拓客户资源，通过认证进入供应链体系，已成为汽车零部件、汽车电子行业最重要的壁垒之一。严格的质量认证体系使得整车厂商与汽车零部件企业形成了较为稳固的配套体系，进入整车厂商配套体系的汽车零部件企业轻易不会发生替换。

2、管理体系壁垒

汽车零部件行业具有多品种、定制化供货、交货周期短、产品质量要求高等特点，对标的公司的采购管理、生产管理、销售管理和研发管理等方面都形成了较大考验。只有具备完善、系统管理水平的企业才能持续保证生产的稳定性和供货的及时性，满足整车厂商严格的质量要求。此外，基于精益化管理模式的推广，现有汽车零部件制造企业能够有效发挥规模优势控制生产成本，获取并持续保持竞争优势。企业在长期的生产经营活动中不断积累形成完善的管理体制、行之有效的精益化生产模式。对于拟进入汽车零部件行业的新企业，管理经验上的差距是其短时间内难以突破的重要壁垒。

3、人才壁垒

汽车热管理产品的研发和生产高度依赖技术开发、项目管理、质量管理、原

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材料采购、生产制造、物流运输及产品供应等方面的专业人才队伍，并且员工还需要在企业中经过长期生产管理的实践和锻炼才能胜任岗位，新进入者难以仅凭市场化招聘个别的专业人士而建立高素质专业人才团队，从而形成了较高的人才壁垒。

随着国民经济水平的提高，汽车消费者对汽车舒适性、安全性、环保节能以及科技含量方面的要求日益提高，整车制造商为了满足市场需求，在强化自身产品优势的基础上，对汽车零部件供应商的技术能力、质量控制水平等方面的要求也越来越严格。因此，零部件供应商只有经过多年的技术积累，具有一批高素质且经验丰富的技术人员，才可具备整车厂商所需的专业化的研发能力和同步响应能力，在行业取得较好的发展。

4、技术壁垒

汽车热管理加工制造专业性较强，需要多年的积累和研究，在管端成型、镦结、密封槽旋压、弯管、扣管、气密性检验等管类零部件加工上拥有成熟的专用生产技术。加工制造汽车热交换系统管路还必须有专业化的模具、检具保证，一整套的项目开发流程、质量检测标准体系和丰富的实践经验，对各种技术的实践经验要求较高，因此对新进入者构成一定的综合技术壁垒。

（五）行业技术水平、经营模式及周期性、区域性和季节性特征

1、行业技术水平及特点

汽车热管理系统集合了热学、流体力学、电气控制等众多领域，其自身产品较为复杂，包含多种工艺技术，如锻造、冲压、焊接、密封等，行业具备较高的壁垒。

新能源电动汽车热管理系统的发展主要经历三个阶段。第一代热管理系统：

电池空冷或液冷、PTC制热、电机电控液冷，且相互独立；第二代热管理系统：

电池液冷、PTC制热，电机电控液冷，可以利于电机电控余热加热电池系统；第三代热管理系统：新增热泵，整体热管理系统效率更高，且更加复杂，整体向集成化方向发展。

第一代热管理系统：电池空冷或液冷、PTC制热、电机电控液冷，且相互独立。在新能源汽车发展的初期，基本是以电池、电机等动力系统替代燃油车发动

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机的基础上发展起来的。电池系统由于在正常行驶中会出现发热，而其高效的工作温度区间是15-35℃。由于空冷结构简单，成本较低，便于维护，从而得到了早期新能源汽车的广泛应用。但随着新能源电动车电机功率和充电功率的提升，空冷已逐渐不能满足电池热管理需求，而逐渐升级为液冷。在冬季时由于环境温度较低，通常采用PTC对冷却液进行加热，然后冷却液将热量传导给电池系统。而驾驶舱内的制冷需求，主要沿用燃油车时代的制冷系统，只是将机械式空调压缩机升级为电动压缩机；制热需求，通常是采用PTC加热实现。整体上，该方案优缺点也比较明显，优点是比较简单，成本低，结构复杂度较低；缺点是能耗高，冬季续航里程短。第二代热管理系统：电机电控余热循环利用，加热电池。在第一代热管理系统的基础，实现电机电控热管理回路和电池热管理回路的串并联，从而可以充分利用电机电控的余热对电池系统进行加热，在冬季减少PTC的使用，提高电动汽车整体的热管理效率，提高电动汽车续航里程。如小鹏P7的热管理系统，采用一个四通阀，实现电机电控冷却回路和电池包总成冷却回路的连通。在电池包不需要进行加热时，电机电控回路热量通过前端模块的电机散热器总成实现散热需求；当电池包需要加热时，冷却液将电机电控的热量带出，并流经电池包冷却回路，若热量不足，还可以通过PTC进行辅助加热，从而实现节能的效果。第二代热管理系统中，对驾驶舱和电池的加热需求仍然通过PTC来实现。驾驶舱的制热需求，一般采用风暖PTC加热器。PTC加热周围空气，然后鼓风系统将空气吹入驾驶舱实现制热功能。另外，也可以采用水暖PTC加热器来加热冷却液，然后冷却液流经暖风气芯实现驾驶舱的暖风制热。电池系统的加热需求，主要采用水暖PTC加热器对冷却液进行加热，实现对电池包的加热。但PTC的功率一般在1-6kW，这就意味着百公里耗电量将额外增加4-6kWh的电量消耗，假设满电驾驶时间在4-5h，PTC加热将使电动汽车满电续航减少100-150公里，这也就是电动汽车在冬季开暖风后，续航打折的原因。

第三代热管理系统：采用热泵系统，冷媒侧和水媒侧实现集成化。第三代热管理系统以特斯拉modelY为代表。在冷媒侧，新增室内冷凝器和冷媒三通阀来实现热泵供热的需求，替代了原有的高压PTC加热。新增的两个低压PTC加热主要实现除霜、除雾和辅助加热的功能。通常来讲，采用热泵系统进行替代后，

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百公里耗电量将节省2-3kwh，实现整体续航10%-15%的提升。热泵系统相比PTC加热可实现3倍热效率。根据赵宇等在《电动汽车热泵空调系统综述》中表述，PTC加热能效比COP＜1，而热泵空调能效比COP最高可达到3左右，由此热泵系统相比PTC加热可实现3倍热效率。在冬季，即使是再低的温度，空气中仍然存在热量。再加上电能对空气的做功，可以实现更加高效的制热效率，提升电动汽车在冬季的续航里程。而采用PTC加热，电能只能转化为有限的热能。因此，众多整车厂为解决冬季续航打折较大的问题，逐步开始将耗能较高的PTC切换成热泵。热泵的加入使汽车热管理系统更加复杂，同时加速了新能源电动车热管理集成化的趋势。

整体上，无论是在冷媒侧还是在水媒侧，整体的发展都是朝集成化的方向发展。如特斯拉在冷媒侧，采用非常集成化方式，将众多的阀类集成在一起。主要优势有以下几点：可以有效地实现平台化，有利于规模化的批量生产以及成本的降低，并可以提升热管理效率，且在整车空间方面，可以节省更多的空间，给乘客提供更多的使用功能。在水媒侧，集成化趋势同样明显。如图中特斯拉水媒侧基板，将众多阀类和冷却液水壶集成在一次，其优势与冷媒侧类似。

国内诸多新势力品牌在诞生初期，往往存在市场预期销量较低，在跟供应商进行接洽时，更加愿意给成长型供应商更多尝试的机会。而在这个过程中，国内热管理企业便可以充分抓住这一发展机遇，实现自身单车价值量的提升。如三花智控便在国内新能源汽车发展浪潮中开发了各种集成模块，可根据客户的不同系统要求进行个性化开发，包括电池热管理系统、热泵空调系统、油冷系统等。其较为领先的集成技术可实现更好的系统性能和成本竞争力。

2、行业经营模式

基于汽车零部件行业复杂性、高质量、专业化的生产特点，汽车零部件行业逐步形成“金字塔式”的多层级供应商体系结构：

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即供应商按照与整车厂商之间的供应关系形成了一级供应商、二级供应商、三级供应商等多层级结构。其中，一级供应商直接为整车厂商供应产品，双方往往具有长期稳定的合作关系；二级供应商通过一级供应商向整车厂商供应配套产品，以此类推。在由各个等级供应商组成的金字塔结构中，处于金字塔底端的供应商数量最多，话语权也最弱，供应商的可替代性随着向金字塔尖的靠拢而逐步降低。

3、行业的周期性、区域性和季节性

（1）周期性

汽车零部件制造行业专配性程度较高，与汽车产业依存度高，汽车产业的周期波动直接影响汽车零部件企业的景气程度。汽车产业受宏观经济形势和居民消费能力与意愿的影响较大，宏观经济上扬，居民消费热情、消费能力提高时，汽车产销量上升；反之，宏观经济下滑，居民消费热情、消费能力萎缩时，汽车产销量下降。近几年来，新能源汽车渗透率持续提升，对标的公司相关产品的需求持续增长，标的公司所处的细分领域未出现显著的周期性特征，但若未来新能源汽车增速放缓，汽车产业的景气度变化将会对标的公司产品需求产生相应的影响。

（2）区域性

从汽车零部件产业地域分布来看，随着汽车集团的快速发展，围绕主机厂的汽车零部件产业集群也得以快速发展，现已基本形成长三角、珠三角、环渤海、华中、西南、东北等六大零部件产业集群。其中，新能源汽车及动力电池生产企业相对集中于长三角、环渤海和珠三角地区，形成了福建、安徽、山东、广东等

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若干个产业基地。产业集群具有区域的集中性、产业的主导性、产品的关联性和专业的配套性等特征，能够有效降低配套成本和物流成本，形成集群竞争优势。

（3）季节性

汽车零部件制造业中除主要从事备件、维修件制造的企业外，生产和销售计划与下游主机厂的生产计划有较强的关联性，进而承继了终端汽车销售市场的季节性特征。通常情况下，汽车消费市场自每年九、十月份进入旺季并持续到次年春节前后，叠加春节假期的影响，汽车主机厂商的生产计划在每年的第四季度均有不同程度的提高进而增加了零部件产品的需求。因此，汽车零部件企业的生产和销售旺季主要集中在每年的第四季度。

（六）所处行业与上下游行业之间的关联性

1、上游行业对本行业的影响

标的公司生产所使用的主要原材料为铝制品。铝制品行业在我国有着较为悠久的发展历史，我国铝制材料产量大，生产技术先进，竞争也较为充分，价格透明。上游原材料行业供应充足，能够保障标的公司所处行业的发展需求。标的公司能够在一定程度上将大宗材料的价格波动部分传导至下游行业，从而尽可能消除上游材料价格波动对标的公司相关产品盈利情况的不利影响。

2、下游行业对本行业的影响

汽车零部件行业下游主要为包括整车市场和售后服务市场在内的汽车行业。汽车零部件行业的发展与下游行业发展密切相关，汽车行业的供求状况、增长速度、产品价格等因素对零部件行业影响较大。一方面，我国经济在未来较长时间内将保持平稳发展，因此，我国汽车行业也将保持平稳发展趋势，带动我国汽车零部件行业市场前景较为广阔；另一方面，汽车行业的电动化、轻量化趋势将倒逼零部件行业进行技术升级，提升零部件的性能和质量，并且充分发挥规模优势，降低生产成本，提升行业整体技术水平。在碳达峰、碳中和的发展背景下，新能源汽车在我国汽车行业的渗透率将持续提升，在未来可预期的时间内，而全球汽车保有量的持续增长也将形成稳定的海外售后市场需求，由此为我国汽车零部件行业创造了广阔的市场空间。

（七）交易标的核心竞争力及行业地位

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（1）较强的热管理总成系统集成能力

汽车零部件行业供应商按照与整车厂商之间的供应关系形成了一级供应商、二级供应商、三级供应商等多层级结构，标的公司作为汽车热系统集成商，主要向二级、三级零部件供应商采购铝制品、塑料件、电器件、风机、阀等，进行汽车热管理总成系统的集成和生产，为与终端汽车整车制造商保持长期合作关系的一级零部件供应商，对上游议价能力亦较强，产品直接销售给整车厂，在汽车供应链体系中具有较强的话语权。由于国内热管理供应商起步较晚，整体技术水平和储备实力较弱，在汽车热管理中仅能够提供部分零部件，对整个热管理系统而言，尚没有很多系统集成的量产项目经验。标的公司具备整车热管理系统的集成开发能力，拥有1个省级工程技术中心、1个国家认证试验中心，具有完善的研发测试能力，试验室通过了CNAS和主要客户认可，能够针对客户需求对产品进行校验、调整，以满足客户多样化的定制需求，建成了国内集成度较高的热综合性能试验台、环模试验台、HVAC性能试验台、NVH测试系统等，具备面向终端产品的性能、疲劳、失效等全过程系统性分析能力，通过其系统设计与架构、仿真与优化、控制策略开发、硬件集成与测试验证、技术创新等方面，确保整车热管理系统的高性能、高质量和高效率。

（2）快速的定制化开发能力和丰富的产品型号储备

标的公司HVAC、热交换器产品根据每个车型定制化开发。随着汽车行业的快速发展、新能源汽车车型快速推陈出新，其产品型号日新月异，为紧跟市场需求，标的公司不断升级产品工艺技术、提高型号开发能力，HVAC、热交换器产品均已具有超过百种规格的已开发产品型号储备。为响应新品开发的速度要求，标的公司在长期的生产过程中形成了成熟的产品开发、技术研发体系，培养了经验丰富的技术研发、产品开发人员。标的公司建成的试验中心，其集研发和质保于一体，进行汽车空调的理论研究、产品开发、产品性能测试的检测和研究性试验室，包含性能、整车环境模拟、振动、噪声、人造腐蚀、疲劳、尺寸检测、可靠性等方面检测设备及国内外大型仪器设备，可进行车辆热管理系统相关的全套验证匹配试验。

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（3）研发和技术能力

标的公司作为国家级专精特新小巨人企业、国家高新技术企业、国家知识产权优势企业，拥有1个省级工程技术中心、1个国家认证试验中心、国家级博士后科研工作站，具有完善的研发测试能力，试验室通过了CNAS和主要客户认可，能够针对客户需求对产品进行校验、调整，以满足客户多样化的定制需求。标的公司拥有专业的CAD、CAE及NVH设计、模拟和分析软件，保证在最短时间、最低费用条件下开发满足客户需求产品。标的公司依靠自身研发制造集成优势，提前新能源整车热管理系统、新制冷剂技术应用和储备等，目前已具备先发优势。标的公司依靠积累的技术及研发优势，在提高产品效率和可靠性的同时，节省材料和能源消耗，减少温室气体的排放，满足日益严格的环保要求。

标的公司响应《〈蒙特利尔议定书〉基加利修正案》，加强氢氟碳化物等非二氧化碳温室气体管控，已经成功应用R1234yf新冷媒，完成全部试验验证且成功批量生产，并储备了CO2、R290两种天然工质热管理系统及相关核心零部件相关技术。

此外，为更进一步的提升企业竞争力，标的公司先后与上海交通大学、吉林大学等一批国内高等院校进行技术合作以提升技术研发能力。标的公司先后得到了政府技术认可，具体如下：2015年安徽省汽车空调系统工程研究中心，2017年安徽省博士后科研工作站，2017年工程技术研究中心验收通过，2018年安徽省企业技术中心，2021年安徽省工业设计中心，2023年安徽省企业研发中心，先后8次获得安徽省发明专利百强企业。标的公司企业试验中心配备了包括整车环模室、系统性能综合试验台、环模类试验台、可靠性类试验台、盐雾试验箱、半消声室等在内的多种国内先进热管理系统及零部件测试设备。同时标的公司注重产品纵向开发深度，产品系列由各种类型换热器（冷凝器、蒸发器、加热器、散热器、板式换热器等）、HVAC总成、控制模块等向热管理集成模块及核心零部件拓展，为下游客户提供热管理系统提供多种系统及零部件解决方案，扩宽了服务领域，增加了企业竞争力。

（4）汽车热管理集成系统的先发优势

受汽车零部件产品品质以及装配后对于整车安全性的影响，汽车整车厂会对

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零部件供应商进行严格的选择、认证与持续考核。同时还需要通过各汽车整车厂或一级配套供应商制定的一系列复杂、严格的认证程序，通过之后还需经历较长时间的技术交流、样件送审、装机测试、小批量试产等程序，一切达标之后才能真正实现批量供货。标的公司的汽车热管理系统较早进入下游知名整车厂商奇瑞汽车的供应商体系，经过多年耕耘，并随着我国新能源汽车的迅速发展，标的公司作为汽车零部件厂商具有较强的先发优势。标的公司与主机厂一旦形成供应关系，双方合作关系通常较为长久、紧密、稳固，下游客户不会轻易变更已纳入供应链体系的供应商。

（5）较强的成本控制能力

标的公司作为国内汽车零部件一级供应商，与国际汽车零部件厂商相比，制造、人工等综合成本相对较低，产品具有较强的性价比竞争优势。与国内汽车零部件厂商相比，标的公司不断提高关键零部件自主化程度，包括换热器、阀、传感器、水壶、流道气管等，通过长期深耕汽车行业不断改进产品工艺、完善产品设计、精益生产、提高产品合格率和原材料利用率等方式在提高质量的同时不断降低成本。

（6）高效的客户响应速度

由于汽车零部件一级供应商的响应速度直接影响整车厂交付产品的时间，并可能导致其承担较高的产品技术更新风险，因此响应速度是主机厂选择供应商的重要考量。标的公司通过高效健全的管理体制，积极调动研发、采购、生产、物流和销售，具备了较先进的研发、生产、检测设备，建立了稳定专业的研发团队，形成的低温热泵系统技术、热管理集成模块技术、多区域双层流HVAC技术、R290热泵系统技术、热系统仿真和流体仿真技术等核心技术体系，能够及时满足客户的多样化需求，快速响应客户需求。

（7）优秀的人才团队和管理理念

标的公司以海归创业团队为领军，高度重视技术和管理人才的团队建设，其主要人员均长期从事汽车零部件行业的经营管理工作，积累了丰富的技术、管理、市场等方面的专业知识。标的公司秉承“以技术创新为龙头，以零缺陷为目标，以安全和环保为己任，通过快速反应和持续改进，追求全面质量和顾客满意”的

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企业管理方针，秉持消化吸收行业先进技术、积极推行国际合作、产学研合作和自主创新相结合，实现产品技术“应用一代、储备一代、研发一代”。标的公司的技术研发人才已为其累计取得专利133项专利（其中发明专利57项、实用新型专利60项、外观设计专利16项）、软件著作权2项，具备的较为丰富的新产品协同开发和工艺流程设计经验，以及快速响应并准确实现客户需求的能力，是标的公司与主要客户保持稳固合作关系的重要保障。

（8）丰富的设计制造能力

标的公司长期专注于汽车热管理系统零部件的生产，积累了丰富的工装开发经验。标的公司拥有HVAC柔性生产线、全自动检测站、智能物流系统、自动翅片滚扎、加热器芯体自动装配机、冷凝器激光焊、冷凝器芯体自动装配机、NOCOLOK全铝焊接炉、真空式氦检漏仪等成熟的生产检验设备。标的公司现有研发团队能够熟练使用建模、制图等软件，积累了大量工装设计的案例和经验数据，形成的优秀的新产品工艺研发和协同开发设计能力，积极参与客户新产品的早期设计开发工作，与客户一同评估产品设计合理性和生产工艺难易程度，并基于丰富的生产技术工艺给予调整建议，为客户提供全方位服务。

（9）稳定的产品质量

完善的技术工艺、较高精度的加工、检验设备、精细化的管理理念使得标的公司产品质量稳定，标的公司引入了TS16949（2016年变更为IATF16949）和严格的质量管理体系，在原材料采购、生产、品质检验等方面按照相关行业标准和下游客户要求制定了严苛的检验标准并严格执行、持续改进。

三、标的资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析

（一）财务状况分析

1、资产构成分析

单位：万元

项目	2023年12月31日		2022年12月31日
	金额	占比（%）	金额	占比（%）
流动资产：
货币资金	23,543.20	23.81	14,084.67	19.36

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项目	2023年12月31日		2022年12月31日
	金额	占比（%）	金额	占比（%）
交易性金融资产	662.68	0.67	946.80	1.30
应收票据	4,676.94	4.73	6,268.61	8.62
应收账款	49,465.96	50.02	33,741.17	46.39
应收款项融资	5,202.33	5.26	5,801.58	7.98
预付款项	34.08	0.03	13.87	0.02
其他应收款	919.92	0.93	876.68	1.21
存货	4,866.96	4.92	3,174.54	4.36
其他流动资产	5.41	0.01	-	-
流动资产合计	89,377.48	90.39	64,907.92	89.24
非流动资产：
固定资产	5,369.26	5.43	4,811.33	6.61
在建工程	1,554.27	1.57	780.31	1.07
使用权资产	250.65	0.25	322.27	0.44
无形资产	620.27	0.63	635.48	0.87
长期待摊费用	175.16	0.18	-	-
递延所得税资产	1,375.41	1.39	1,151.35	1.58
其他非流动资产	161.42	0.16	127.81	0.18
非流动资产合计	9,506.45	9.61	7,828.55	10.76
资产总计	98,883.92	100.00	72,736.46	100.00

报告期各期末，标的公司资产总额分别为72,736.46万元和98,883.92万元。从资产结构来看，标的公司资产以流动资产为主。

（1）流动资产分析

报告期各期末，标的公司流动资产金额分别为64,907.92万元及89,377.48万元，流动资产占资产总额的比例分别为89.24%和90.39%，主要包括应收账款、应收票据、应收款项融资和货币资金等。

1）货币资金

报告期各期末，标的公司货币资金情况如下：

1-1-221

单位：万元

项目	2023年12月31日	2022年12月31日
库存现金	0.00	0.01
银行存款	18,470.32	9,840.55
其他货币资金	5,072.88	4,244.10
合计	23,543.20	14,084.67

报告期各期末，标的公司货币资金的账面价值分别为14,084.67万元和23,543.20万元，标的公司的其他货币资金主要为银行承兑汇票保证金，为受限制的货币资金。

2023年末，标的公司货币资金相较2022年末增加9,458.53万元，主要原因系标的公司新增银行授信，利用票据结算供应商款项，延长付款时间，节约营运资金，导致当年经营活动产生的现金流量净额及货币资金增加。

2）交易性金融资产

报告期各期末，标的公司交易性金融资产情况如下：

单位：万元

项目	2023年12月31日	2022年12月31日
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	662.68	946.80
其中：股票投资	662.27	946.74
其他	0.41	0.06
合计	662.68	946.80

报告期各期末，标的公司交易性金融资产主要为股票投资，系公司应收账款债务重组收到股票所致。2023年末，标的公司交易性金融资产相较2022年末减少主要系持有股票投资公允价值下降。

3）应收票据及应收款项融资

报告期各期末，标的公司应收票据及应收款项融资情况如下：

单位：万元

项目	2023年12月31日	2022年12月31日
应收票据	4,676.94	6,268.61
其中：银行承兑汇票	4,676.94	6,268.61

1-1-222

项目	2023年12月31日	2022年12月31日
应收款项融资	5,202.33	5,801.58
其中：银行承兑汇票	5,202.33	5,801.58
合计	9,879.27	12,070.19

标的公司将信用级别较高银行承兑汇票列示为应收款项融资。报告期各期末，标的公司应收票据及应收款项融资合计账面价值分别为12,070.19万元和9,879.27万元，主要系下游客户支付货款所开具的银行承兑汇票。

报告期各期末，标的公司已背书或贴现且资产负债表日尚未到期的应收票据和应收款项融资的情况如下：

单位：万元

项目		2023年12月31日		2022年12月31日
		终止确认金额	未终止确认金额	终止确认金额	未终止确认金额
应收票据	银行承兑汇票	-	912.24	-	1,135.76
应收款项融资	银行承兑汇票	3,108.96	-	2,824.36	-
合计		3,108.96	912.24	2,824.36	1,135.76

报告期各期末，标的公司已质押的应收票据情况如下：

单位：万元

项目		2023年12月31日已质押金额	2022年12月31日已质押金额
应收票据	银行承兑汇票	-	1,200.00
应收款项融资	银行承兑汇票	-	650.00
合计		-	1,850.00

4）应收账款

报告期各期末，标的公司应收账款的基本情况如下：

单位：万元

项目	2023年12月31日	2022年12月31日
账面余额	56,750.29	39,991.06
其中：普通应收账款	45,813.40	32,201.96

1-1-223

项目	2023年12月31日	2022年12月31日
数字化应收账款债权凭证	10,936.89	7,789.10
减：应收账款坏账准备	7,284.33	6,249.89
账面价值	49,465.96	33,741.17
应收账款账面价值占当期营业收入的比例	55.22%	50.83%

注：数字化应收账款债权凭证系奇瑞汽车向上游供应商开立的体现交易双方债权债务关系的应收账款电子凭证。报告期各期末，标的公司应收账款账面价值分别为33,741.17万元和49,465.96万元，占资产总额的比例分别为46.39%和50.02%。2023年末，应收账款账面价值较2022年末增长46.60%，受标的公司营业收入的增长影响总体呈上升趋势。

①应收账款账龄情况

账龄	2023年12月31日		2022年12月31日
	金额	比例（%）	金额	比例（%）
1年以内	52,185.43	91.96	35,506.73	88.79
1－2年	91.39	0.16	10.86	0.03
2－3年	-	-	-	-
3－4年	-	-	538.70	1.35
4－5年	538.70	0.95	2,612.79	6.53
5年以上	3,934.77	6.93	1,321.98	3.31
应收账款账面余额	56,750.29	100.00	39,991.06	100.00
减：坏账准备	7,284.33		6,249.89
应收账款账面价值	49,465.96		33,741.17

报告期各期末，标的公司一年以内的应收账款余额占比分别为88.79%和

91.96%，与实际信用政策一致，账龄结构合理。

②坏账计提分析

标的公司执行新金融工具准则，以预期信用损失为基础对应收账款计提减值准备并确认信用减值损失。报告期各期末，标的公司应收账款按照坏账计提方法的分类列示如下：

1-1-224

单位：万元

2023年12月31日
项目	账面余额		坏账准备		账面价值
	金额	比例（%）	金额	计提比例（%）
按单项计提坏账准备	4,676.81	8.24	4,676.81	100.00	-
按组合计提坏账准备	52,073.48	91.76	2,607.52	5.01	49,465.96
其中：账龄组合	52,073.48	91.76	2,607.52	5.01	49,465.96
合计	56,750.29	100.00	7,284.33	12.84	49,465.96

续：

2022年12月31日
项目	账面余额		坏账准备		账面价值
	金额	比例（%）	金额	计提比例（%）
按单项计提坏账准备	4,473.47	11.19	4,473.47	100.00	-
按组合计提坏账准备	35,517.59	88.81	1,776.42	5.00	33,741.17
其中：账龄组合	35,517.59	88.81	1,776.42	5.00	33,741.17
合计	39,991.06	100.00	6,249.89	15.63	33,741.17

A．按单项计提坏账准备的应收账款报告期内，公司按单项计提坏账准备的应收账款构成情况如下：

单位：万元

项目	2023年12月31日
	账面余额	坏账准备	单项计提比例（%）
江苏金坛汽车工业有限公司	2,359.93	2,359.93	100.00
临沂众泰汽车零部件制造有限公司	717.71	717.71	100.00
观致汽车有限公司	538.68	538.68	100.00
天津华泰汽车车身制造有限公司	354.88	354.88	100.00
江苏赛麟汽车科技有限公司	334.86	334.86	100.00
江西亿维汽车制造股份有限公司 及关联公司	203.34	203.34	100.00
其他	167.41	167.41	100.00
合计	4,676.81	4,676.81	100.00

续：

1-1-225

项目	2022年12月31日
	账面余额	坏账准备	单项计提比例（%）
江苏金坛汽车工业有限公司	2,359.93	2,359.93	100.00
临沂众泰汽车零部件制造有限公司	717.71	717.71	100.00
观致汽车有限公司	538.68	538.68	100.00
天津华泰汽车车身制造有限公司	354.88	354.88	100.00
江苏赛麟汽车科技有限公司	334.86	334.86	100.00
其他	167.41	167.41	100.00
合计	4,473.47	4,473.47	100.00

报告期内，公司单项计提坏账准备的应收账款多为对应下游自主品牌汽车客户破产及实际经营存在较大风险，导致标的公司对该等客户的应收账款难以收回，因而公司单项全额计提了坏账准备。

B．按组合计提坏账准备的应收账款

报告期内，公司按账龄组合计提坏账准备的应收账款构成情况如下：

单位：万元

账龄	2023年12月31日
	账面余额	比例 （%）	坏账准备	计提比例 （%）	账面价值
1年以内（含1年）	51,996.63	99.85	2,599.83	5.00	49,396.80
1-2年（含2年）	76.85	0.15	7.69	10.00	69.17
合计	52,073.48	100.00	2,607.52	5.01	49,465.96

续：

账龄	2022年12月31日
	账面余额	比例 （%）	坏账准备	计提比例（%）	账面价值
1年以内（含1年）	35,506.73	99.97	1,775.34	5.00	33,731.39
1-2年（含2年）	10.86	0.03	1.09	10.00	9.77
合计	35,517.59	100.00	1,776.42	5.00	33,741.17

报告期各期末，标的公司1年以内应收账款账面余额占账龄组合应收账款总额比重分别为99.97%及99.85%，发生坏账的风险较小，提取的坏账准备对公司的经营成果影响较小。

1-1-226

③应收账款坏账计提比例及同行业可比公司对比情况

标的公司各期末应收账款的坏账计提比例与同行业可比公司比较情况如下：

单位：%

账龄	奥特佳	松芝股份	朗进科技	腾龙股份	银轮股份	标的公司
1年以内	5.00	5.00	5.00	5.00	5.00	5.00
1-2年	10.00	10.00	10.00	10.00	30.00	10.00
2-3年	30.00	30.00	30.00	30.00	50.00	20.00
3-4年	100.00	50.00	50.00	60.00	100.00	50.00
4年-5年	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00	50.00
5年以上	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00

注：数据来源于同行业可比公司公开披露的定期报告。

标的公司各期末应收账款的坏账计提比例与同行业可比公司比较情况如下：

单位：%

年度	奥特佳	松芝股份	朗进科技	腾龙股份	银轮股份	标的公司
2023年	5.75	8.79	9.37	5.51	5.71	5.01
2022年	6.14	6.17	7.99	5.49	5.64	5.00

标的公司与可比公司的坏账计提政策基本一致。标的公司应收账款坏账准备计提比例受应收账款账龄集中于一年以内影响，低于同行业可比公司。

④应收账款核销情况

2022年度，标的公司核销应收账款126.86万元，系标的公司应收湖北美洋汽车工业有限公司的款项。

⑤同一控制口径下应收账款期末余额前五名

单位：万元

2023年12月31日
单位名称	同标的公司关系	账面余额	应收账款余额占比（%）	坏账准备
奇瑞汽车	非关联方	34,886.15	61.47	1,744.31
振宜汽车有限公司	非关联方	5,741.76	10.12	287.09
零跑汽车	非关联方	4,312.79	7.60	215.64
江苏金坛汽车工业有限公司	非关联方	2,359.93	4.16	2,359.93

1-1-227

2023年12月31日
合众新能源	非关联方	2,206.95	3.89	110.35
合计		49,507.58	87.24	4,717.32

续：

2022年12月31日
单位名称	同标的公司关系	账面余额	应收账款余额占比（%）	坏账准备
奇瑞汽车	非关联方	23,307.58	58.28	1,165.92
振宜汽车有限公司	非关联方	4,468.79	11.17	223.44
江苏金坛汽车工业有限公司	非关联方	2,359.93	5.90	2,359.93
合众新能源	非关联方	2,146.08	5.37	107.30
零跑汽车	非关联方	2,020.43	5.05	101.02
合计		34,302.81	85.77	3,957.61

5）其他应收款报告期各期末，标的公司其他应收款构成情况如下：

单位：万元

项目	2023年12月31日	2022年12月31日
资金拆借	950.00	900.00
保证金	20.62	18.06
备用金及其他	0.44	7.41
账面余额小计	971.06	925.47
减：坏账准备	51.14	48.79
账面价值	919.92	876.68

报告期各期末，标的公司其他应收款账面余额分别为925.47万元和971.06万元，对应的坏账准备金额分别为48.79万元和51.14万元。其他应收款主要为向供应商提供的资金拆借和保证金等。

6）存货

报告期各期末，标的公司存货的账面价值分别为3,174.54万元和4,866.96万元，占资产总额的比例分别为4.36%和4.92%。

①存货构成情况

1-1-228

报告期各期末，标的公司存货构成情况如下：

单位：万元

2023年12月31日
项目	账面余额	存货跌价准备减值准备	账面价值
原材料	1,834.26	200.38	1,633.87
自制半成品	353.79	30.90	322.88
库存商品	3,004.53	241.21	2,763.32
委托加工物资	108.20	-	108.20
发出商品	38.69	-	38.69
合计	5,339.46	472.50	4,866.96

续:

2022年12月31日
项目	账面余额	存货跌价准备减值准备	账面价值
原材料	1,414.63	168.38	1,246.24
自制半成品	345.60	35.83	309.77
库存商品	1,649.38	209.94	1,439.44
委托加工物资	99.20	-	99.20
发出商品	79.89	-	79.89
合计	3,588.70	414.16	3,174.54

标的公司库存主要包括原材料、自制半成品和库存商品。2023年末存货账面价值较2022年末增加主要系标的公司按照安全库存及主要客户的生产计划生产，受主要客户奇瑞汽车2023年业务扩大影响，生产计划增加，从而导致原材料及库存商品增加。

②存货跌价准备计提情况

报告期各期末，标的公司与可比公司存货跌价计提比例的对比如下：

项目	2023年12月31日	2022年12月31日
奥特佳	6.19%	5.77%
松芝股份	2.01%	1.97%
朗进科技	4.32%	4.68%
腾龙股份	5.17%	4.77%
银轮股份	4.21%	3.85%

1-1-229

项目	2023年12月31日	2022年12月31日
平均值	4.05%	3.98%
标的公司	8.85%	11.54%

注：数据来源于可比上市公司的定期报告等公开资料。

报告期各期末，标的公司存货跌价准备计提比例分别为11.54%和8.85%，高于可比公司平均水平，存货跌价准备计提充分。

（2）非流动资产分析

报告期各期末，标的公司非流动资产金额分别为7,828.55万元和9,506.45万元，占资产总额比例分别为10.76%和9.61%，主要由固定资产、在建工程和递延所得税资产等构成。

1）固定资产

报告期各期末，标的公司固定资产构成及折旧情况如下：

单位：万元

项目	2023年12月31日	2022年12月31日
一、固定资产原值
房屋及建筑物	3,305.26	3,302.13
机器设备	10,310.65	9,300.63
运输工具	293.56	234.61
办公设备	736.42	510.49
其他设备	4,107.49	3,618.61
合计	18,753.38	16,966.47
二、固定资产累计折旧
房屋及建筑物	2,292.73	2,135.86
机器设备	7,561.59	6,917.86
运输工具	200.06	188.58
办公设备	464.47	406.33
其他设备	2,158.66	1,850.93
合计	12,677.51	11,499.56
三、固定资产减值准备
房屋及建筑物	-	-
机器设备	32.83	-

1-1-230

项目	2023年12月31日	2022年12月31日
运输工具	3.32	-
办公设备	1.87	-
其他设备	668.59	655.58
合计	706.61	655.58
四、固定资产账面价值
房屋及建筑物	1,012.53	1,166.27
机器设备	2,716.24	2,382.78
运输工具	90.18	46.02
办公设备	270.07	104.16
其他设备	1,280.24	1,112.10
合计	5,369.26	4,811.33

报告期各期末，标的公司固定资产的账面价值分别为4,811.33万元和5,369.26万元，占资产总额的比例分别为6.61%和5.43%。固定资产账面价值稳定，新增主要系标的公司购买生产设备及模具等。标的公司已针对期末暂时闲置的模具计提减值准备。2）在建工程报告期各期末，标的公司在建工程构成情况如下：

单位：万元

项目	2023年12月31日	2022年12月31日
需安装设备	1,255.71	677.03
未完工模具	282.18	103.28
其他	16.38	-
合计	1,554.27	780.31

报告期各期末，标的公司在建工程账面价值分别为780.31万元和1,554.27万元，占资产总额的比例分别为1.07%和1.57%，主要系待安装设备及未完工模具。2023年末在建工程余额较2022年末增长99.19%，主要系公司经营规模扩大，购置的待安装设备增加所致。报告期内，公司在建工程未有减值迹象，未计提减值准备。

3）无形资产

1-1-231

报告期各期末，标的公司无形资产构成情况如下：

单位：万元

项目	2023年12月31日	2022年12月31日
一、无形资产原值
土地使用权	881.89	881.89
外购软件	522.34	503.11
无形资产原值小计	1,404.23	1,385.00
二、无形资产累计摊销
土地使用权	326.30	308.66
外购软件	457.67	440.86
无形资产累计摊销小计	783.97	749.52
三、无形资产账面价值
土地使用权	555.59	573.23
外购软件	64.67	62.25
合计	620.27	635.48

报告期各期末，标的公司无形资产账面价值分别为635.48万元和620.27万元，主要系土地使用权及外购软件。

4）递延所得税资产和递延所得税负债

报告期各期末，标的公司未经抵销递延所得税资产余额情况如下：

单位：万元

项目	2023年12月31日		2022年12月31日
	可抵扣暂时性差异	递延所得税资产	可抵扣暂时性差异	递延所得税资产
信用减值准备	7,335.47	1,120.57	6,298.68	944.80
资产减值准备	1,179.11	176.92	1,069.74	160.46
递延收益	124.28	18.64	224.71	33.71
交易性金融资产公允价值变动影响	355.09	53.26	70.62	10.59
租赁负债（含一年内到期的租赁负债）	274.73	68.68	329.41	82.35
合计	9,268.68	1,438.08	7,993.16	1,231.91

报告期各期末，标的公司未经抵销递延所得税负债余额情况如下：

1-1-232

单位：万元

项目	2023年12月31日		2022年12月31日
	应纳税暂时性差异	递延所得税负债	应纳税暂时性差异	递延所得税负债
使用权资产	250.65	62.66	322.27	80.57

报告期各期末，标的公司抵消后的递延所得税资产余额分别为1,151.35万元和1,375.41万元，占资产总额的比例分别为1.58%和1.39%，报告期内余额水平平稳。

2、负债构成分析

单位：万元

项目	2023年12月31日		2022年12月31日
	金额	占比 （%）	金额	占比 （%）
流动负债：
短期借款	2,642.08	3.85	-	-
应付票据	25,760.02	37.54	18,988.46	42.06
应付账款	35,564.48	51.83	21,310.73	47.21
预收款项	2.30	0.00	2.30	0.01
合同负债	2,063.94	3.01	731.24	1.62
应付职工薪酬	885.97	1.29	609.59	1.35
应交税费	977.56	1.42	515.78	1.14
其他应付款	18.62	0.03	1,260.94	2.79
一年内到期的非流动负债	76.56	0.11	53.69	0.12
其他流动负债	299.86	0.44	1,169.85	2.59
流动负债合计	68,291.39	99.53	44,642.58	98.89
非流动负债：
租赁负债	198.17	0.29	275.72	0.61
递延收益	124.28	0.18	224.71	0.50
非流动负债合计	322.45	0.47	500.43	1.11
负债合计	68,613.85	100.00	45,143.01	100.00

（1）流动负债分析

报告期各期末，标的公司流动负债金额分别为44,642.58万元及68,291.39万元，占负债总额的比例分别为98.89%和99.53%，主要由短期借款、应付票据、

1-1-233

应付账款和合同负债等构成。

1）短期借款

单位：万元

项目	2023年12月31日	2022年12月31日
信用借款	2,002.08	-
银行承兑汇票贴现	640.00	-
合计	2,642.08	-

报告期各期末，标的公司短期借款余额分别0.00万元和2,642.08万元，主要用于满足标的公司短期流动资金周转需求取得的短期借款及还原信用等级较低的银行承兑汇票贴现。报告期内，公司不存在逾期未偿还的短期借款，亦不存在延期支付贷款利息的情形。2）应付票据

单位：万元

种类	2023年12月31日	2022年12月31日
银行承兑汇票	25,760.02	18,988.46
合计	25,760.02	18,988.46

报告期各期末，标的公司应付票据账面价值分别为18,988.46万元和25,760.02万元，占负债总额比例分别为42.06%和37.54%，主要构成系标的公司新增银行额度，增加应付票据结算比例。

3）应付账款

单位：万元

项目	2023年12月31日	2022年12月31日
应付材料款	34,045.90	19,903.22
应付加工费	56.77	41.13
应付工程款	1.40	6.23
应付设备款	348.80	293.32
应付模具款	149.80	247.37
应付其他	961.81	819.45
合计	35,564.48	21,310.73
应付账款占营业收入比例	39.70%	32.10%

1-1-234

报告期各期末，标的公司应付账款账面价值分别为21,310.73万元和35,564.48万元，占负债总额比例分别为47.21%和51.83%，主要构成系应付材料款。2023年末标的公司应付账款较2022年末增长66.89%，主要系奇瑞汽车业务增长导致标的公司2023年销售规模扩大，标的公司同步增加原材料采购，同时汽车行业第四季度为应对次年元旦、春节影响而增加生产采购，而2022年四季度存在供应链受限的情况，当季采购量相对较低，同比扩大采购增加额。标的公司无账龄超过1年的重要应付账款。

4）合同负债

报告期各期末，标的公司合同负债余额分别为731.24万元和2,063.94万元，占负债总额比例分别为1.62%和3.01%，主要系未达到收入确认条件的模具、项目开发的预收款项。2023年末标的公司合同负债较2022年末增长主要系新能源汽车新产品开发项目数量增加，及部分按阶段收款项目阶段推进所收款项增加。

5）应付职工薪酬

报告期各期末，标的公司应付职工薪酬余额分别为609.59万元和885.97万元，占负债总额的比例分别为1.35%和1.29%，主要由尚未支付的年终奖构成，余额情况如下：

单位：万元

科目	2023年12月31日	2022年12月31日
短期薪酬	885.97	609.59
其中：工资、奖金、津贴和补贴	885.97	609.59
离职后福利（设定提存计划）	-	-
合计	885.97	609.59

6）应交税费

报告期各期末，标的公司应交税费情况如下：

单位：万元

税费项目	2023年12月31日	2022年12月31日
企业所得税	411.24	99.94
增值税	446.21	317.69
城市维护建设税	28.42	18.07

1-1-235

税费项目	2023年12月31日	2022年12月31日
土地使用税	21.20	21.20
印花税	20.18	23.94
个人所得税	13.19	9.78
教育费附加	12.18	7.75
房产税	9.10	9.10
地方教育附加	8.12	5.16
其他	7.72	3.14
合计	977.56	515.78

报告期各期末，标的公司应交税费余额分别为515.78万元和977.56万元，占负债总额比例分别为1.14%和1.42%。2023年末标的公司应交税费余额较2022年末增长89.53%，主要系受标的公司盈利水平较2022年末增长影响，2023年末应交企业所得税余额增加。7）其他应付款报告期各期末，标的公司其他应付款情况如下：

单位：万元

项目	2023年12月31日	2022年12月31日
应付股利	-	1,230.00
其他应付款	18.62	30.94
合计	18.62	1,260.94

报告期各期末，标的公司其他应付款余额分别为1,260.94万元和18.62万元，占负债总额的比例分别为2.79%和0.03%，主要构成为应付股利。2023年末标的公司其他应付款余额较2022年末减少，主要系标的公司于2023年现金结算以前年度未支付股利。

8）其他流动负债

单位：万元

项目	2023年12月31日	2022年12月31日
未终止确认的票据	272.24	1,135.76
其他	27.62	34.09
合计	299.86	1,169.85

1-1-236

报告期各期末，标的公司其他流动负债余额分别为1,169.85万元和299.86万元，占负债总额的比例分别为2.59%和0.44%。2023年末标的公司其他流动负债余额较2022年末减少74.37%，主要系还原已背书未到期信用等级较低的银行承兑汇票减少所致。

（2）非流动负债分析

报告期各期末，标的公司非流动负债金额分别为500.43万元及322.45万元，流动资产占负债总额的比例分别为1.11%和0.47%，主要由租赁产生的租赁负债和与资产相关的政府补助构成。

3、偿债能力分析

（1）标的公司主要偿债能力指标

项目	2023年12月31日	2022年12月31日
资产负债率（%）	69.39	62.06
流动比率（倍）	1.31	1.45
速动比率（倍）	1.24	1.38

报告期各期末，标的公司资产负债率分别为62.06%和69.39%，2023年末较2022年增长主要系标的公司增加使用应付票据，延长供应商款项结算时间，同时标的公司为补充流动资金，新增借款导致负债增加。

报告期各期末，标的公司流动比率分别为1.45和1.31，速动比率分别为1.38及1.24，2023年末较2022年略有下降，主要系标的公司新增短期信用借款，同时2023年四季度业务规模同比扩大，导致未结算供应商款项规模扩大。

（2）与同行业可比公司的比较

标的公司与同行业上市公司偿债能力指标比较分析如下：

项目		2023年12月31日	2022年12月31日
资产负债率（%）	奥特佳	55.65	53.59
	松芝股份	41.06	40.55
	朗进科技	49.52	48.21
	腾龙股份	48.47	47.37
	银轮股份	62.30	61.31

1-1-237

项目		2023年12月31日	2022年12月31日
	平均值	51.40	50.20
	标的公司	69.39	62.06
流动比率（倍）	奥特佳	1.15	1.20
	松芝股份	1.79	1.78
	朗进科技	1.70	1.72
	腾龙股份	1.35	1.48
	银轮股份	1.14	1.12
	平均值	1.43	1.46
	标的公司	1.31	1.45
速动比率（倍）	奥特佳	0.84	0.88
	松芝股份	1.49	1.45
	朗进科技	1.50	1.54
	腾龙股份	0.93	1.01
	银轮股份	0.90	0.86
	平均值	1.13	1.15
	标的公司	1.24	1.38

注：数据来源于可比上市公司的定期报告等公开资料。

报告期各期末，标的公司资产负债率高于同行业可比公司及可比公司均值，流动比率和速动比率与同行业可比公司均值持平，变动趋势与同行业上市公司基本相符。在资产负债率方面，报告期内标的公司通过票据结算供应商款项，以及主要供应商提供一定的赊销期，且标的公司长期资产占比较低，因此导致标的公司资产负债率高于可比公司。

4、营运能力分析

（1）标的公司主要营运能力指标

报告期各期，标的公司的主要营运能力指标如下：

项目	2023年度	2022年度
应收账款周转率（次）	2.15	2.35
存货周转率（次）	19.41	19.18
总资产周转率（次）	1.05	1.04

1-1-238

报告期各期，标的公司资产应收账款周转率分别为2.35和2.15，存货周转率分别为19.18和19.41，总资产周转率分别为1.04和1.05，整体周转率较高，且变动平稳。

（2）与同行业可比公司的比较

项目		2023年度	2022年度
应收账款周转率（次）	奥特佳	3.26	3.79
	松芝股份	4.20	3.94
	朗进科技	0.98	1.03
	腾龙股份	3.41	3.60
	银轮股份	3.04	3.01
	平均值	2.98	3.08
	标的公司	2.15	2.35
存货周转率（次）	奥特佳	2.88	2.95
	松芝股份	4.45	4.11
	朗进科技	4.20	4.83
	腾龙股份	3.01	2.83
	银轮股份	4.22	3.86
	平均值	3.75	3.72
	标的公司	19.41	19.18
总资产周转率（次）	奥特佳	0.55	0.56
	松芝股份	0.66	0.60
	朗进科技	0.51	0.49
	腾龙股份	0.77	0.69
	银轮股份	0.74	0.66
	平均值	0.64	0.60
	标的公司	1.05	1.04

注：数据来源于可比上市公司的定期报告等公开资料。

报告期各期末，标的公司的应收账款周转率略低于同行业可比公司，主要系同可比公司的产品及客户群体存在结构差异所致。标的公司存货周转率高于同行业可比公司，主要系标的公司对上游供应商具有较强的议价能力，材料领用时点控制权变更，同时标的公司距离下游主要客户较近，一般保证安全库存量，生产到交付最终客户周期较短，因此导致存货周转率较高。

1-1-239

总资产周转率高于同行业可比公司，营运能力较强。

5、最近一期财务性投资的分析

标的公司最近一期期末不存在持有金额较大的财务性投资的情况。

（二）盈利能力分析

1、盈利能力整体情况分析

单位：万元

项目	2023年度		2022年度
	金额	占营业收入比例（%）	金额	占营业收入比例（%）
一、营业收入	89,585.38	100.00	66,384.25	100.00
减：营业成本	78,036.59	87.11	58,166.42	87.62
税金及附加	536.02	0.60	328.57	0.49
销售费用	1,106.40	1.24	842.68	1.27
管理费用	1,457.99	1.63	1,087.60	1.64
研发费用	3,108.38	3.47	2,938.77	4.43
财务费用	-78.72	-0.09	-320.09	-0.48
加：其他收益	308.60	0.34	231.75	0.35
投资损益（损失以“-”号填列）	97.70	0.11	-161.28	-0.24
公允价值变动损失	-284.47	-0.32	-59.16	-0.09
信用减值损失	-1,036.79	-1.16	410.58	0.62
资产减值损失	-229.76	-0.26	-231.10	-0.35
资产处置损益（损失以“-”号填列）	-1.94	-0.00	-	-
二、营业利润	4,272.05	4.77	3,531.10	5.32
加：营业外收入	164.08	0.18	161.18	0.24
减：营业外支出	4.44	0.00	21.32	0.03
三、利润总额	4,431.69	4.95	3,670.97	5.53
减：所得税费用	374.30	0.42	178.59	0.27
四、净利润	4,057.39	4.53	3,492.38	5.26

2、营业收入分析

报告期内，标的公司营业收入构成如下：

1-1-240

单位：万元

项目	2023年度		2022年度
	金额	占比 （%）	金额	占比 （%）
主营业务收入	89,325.73	99.71	66,100.55	99.57
其中：HVAC总成	53,701.02	59.94	34,030.92	51.26
换热器	23,681.55	26.43	17,280.94	26.03
汽车热管理其他零部件及其他	11,943.16	13.33	14,788.69	22.28
其他业务收入	259.65	0.29	283.70	0.43
合计	89,585.38	100.00	66,384.25	100.00

报告期内，标的公司营业收入分别为66,384.25万元和89,585.38万元，其中主营业务收入分别为66,100.55万元和89,325.73万元，占营业收入比例均超过99%，标的公司主营业务突出。2023年汽车行业市场发展，下游整车厂商出口量同比增长57.4%、受主要客户出口业务扩大驱动，标的公司营业收入增长。报告期内，标的公司主营业务收入按区域划分情况如下：

单位：万元

项目	2023年		2022年
	金额	占比 （%）	金额	占比 （%）
华东	66,662.59	74.63	52,857.43	79.97
东北	7,181.99	8.04	12.54	0.02
华中	5,098.57	5.71	4,070.34	6.16
西北	3,549.02	3.97	3,077.14	4.66
西南	2,569.61	2.88	2,773.48	4.20
华南	2,289.04	2.56	1,867.93	2.83
华北	347.93	0.39	45.10	0.07
境内小计	87,698.76	98.18	64,703.95	97.91
境外	1,626.96	1.82	1,396.60	2.11
合计	89,325.73	100.00	66,100.55	100.00

报告期内，标的公司主要客户奇瑞汽车、振宜汽车有限公司、零跑汽车等主要集中在华东地区，并于东北及华中地区运营，因此标的公司销售区域主要集中于华东、东北、华中，其中2023年东北区域占营业收入的比重上升主要系来自于奇瑞汽车大连基地的产品收入增加所致。

1-1-241

报告期内，标的公司分季节的主营业务收入情况如下：

单位：万元

项目	2023年度		2022年度
	金额	占比 （%）	金额	占比 （%）
一季度	12,205.65	13.66	11,614.64	17.57
二季度	17,869.87	20.01	15,171.87	22.95
三季度	25,169.18	28.18	20,565.38	31.11
四季度	34,081.02	38.15	18,748.67	28.36
合计	89,325.73	100.00	66,100.55	100.00

标的公司收入分布受下游客户生产计划影响及主机厂生产安排的影响，受春节假期影响，第一季度收入占比较低，同时受元旦、春节影响，主机厂提前排产，导致第四季度占比较高。2022年四季度受下游企业供应链不畅影响实现收入较少。

3、营业成本分析

报告期内，标的公司营业成本按性质构成如下：

单位：万元

项目	2023年度		2022年度
	金额	占比 （%）	金额	占比 （%）
主营业务成本	78,036.40	100.00	58,068.77	99.83
其中：直接材料	66,913.10	85.75	49,765.52	85.56
直接人工	3,605.52	4.62	2,806.56	4.83
制造费用	6,166.69	7.90	4,715.65	8.11
运费	1,351.09	1.73	781.04	1.34
其他业务成本	0.19	0.00	97.65	0.17
合计	78,036.59	100.00	58,166.42	100.00

报告期内，标的公司营业成本分别为58,166.42万元和78,036.59万元，直接材料构成占比约85%。

报告期内，标的公司营业成本按产品构成如下：

单位：万元

1-1-242

项目	2023年度		2022年度
	金额	占比 （%）	金额	占比 （%）
主营业务	78,036.40	100.00	58,068.77	99.83
其中：HVAC总成	47,595.02	60.99	30,415.43	52.29
换热器	19,428.57	24.90	14,876.88	25.58
汽车热管理其他零部件及其他	9,661.72	12.38	11,995.42	20.62
运费	1,351.09	1.73	781.04	1.34
其他业务	0.19	0.00	97.65	0.17
合计	78,036.60	100.00	58,166.42	100.00

4、毛利及毛利率分析

（1）标的公司毛利及毛利率情况

报告期内，标的公司毛利及毛利率情况如下：

单位：万元

项目	2023年度		2022年度
	毛利	毛利率 （%）	毛利	毛利率 （%）
主营业务（剔除运费）	12,640.42	14.15	8,812.82	13.33
其中：HVAC总成	6,106.00	11.37	3,615.49	10.62
换热器	4,252.98	17.96	2,404.06	13.91
汽车热管理其他零部件及其他	2,281.44	19.10	2,793.27	18.89
主营业务	11,289.33	12.64	8,031.78	12.15
综合	11,548.79	12.89	8,217.83	12.38

报告期内，标的公司综合毛利率分别为12.38%和12.89%，主营业务毛利率分别为12.15%和12.64%。标的公司2023年为配合下游客户设厂及物流安排，新增多处仓储导致运费增长，拉低产品毛利率。剔除运费影响，标的公司主营业务毛利率（剔除运费）分别为13.33%及14.15%，受标的公司提升产品效率及产品结构影响，导致主营业务毛利率（剔除运费）略有上升。

（2）与同行业可比公司毛利率水平比较分析

报告期内，标的公司与同行业公司的毛利率对比情况如下：

1-1-243

可比公司	2023年度	2022年度
奥特佳	15.19	13.80
松芝股份	18.10	16.61
朗进科技	21.69	24.97
腾龙股份	22.62	22.98
银轮股份	19.49	19.98
平均值	15.19	13.80
标的公司	12.89	12.38

注：数据来源于可比上市公司的定期报告等公开资料。

报告期内，标的公司毛利率低于可比公司，主要原因系标的公司产品主要为乘用车热管理产品，整车厂商市场竞争相对激烈，产品价格压力较大，毛利率较低。可比公司产品结构不完全一致，可比公司与标的公司类似产品毛利率如下：

可比公司	同类型产品	2023年度	2022年度
奥特佳	汽车空调系统	未披露	12.42
松芝股份	小车热管理产品	11.80	11.39
朗进科技	新能源及智能热管理产品	13.92	1.31
腾龙股份	新能源汽车热管理集成模块	20.62	22.62
银轮股份	热交换器	20.30	19.58
平均值		15.14	13.46
标的公司		12.89	12.38

注：数据来源于可比上市公司的定期报告等公开资料。

根据上表，奥特佳、松芝股份同类型产品与标的公司水平相当，朗进科技、腾龙股份、银轮股份主要专注于新能源汽车，产品毛利率较高，其中朗进科技新能源及智能热管理产品处于规模化生产初期，同腾龙股份及银轮股份相比较低。奥特佳2023年未单独披露汽车空调系统毛利率，其产品受价格竞争影响毛利率下降。

5、期间费用分析

报告期内，标的公司期间费用情况如下：

单位：万元

1-1-244

项目	2023年度		2022年度
	金额	占营业收入比 （%）	金额	占营业收入比 （%）
销售费用	1,106.40	1.24	842.68	1.27
管理费用	1,457.99	1.63	1,087.60	1.64
研发费用	3,108.38	3.47	2,938.77	4.43
财务费用	-78.72	-0.09	-320.09	-0.48
合计	5,594.05	6.24	4,548.96	6.85

报告期内，标的公司期间费用分别为4,548.96万元和5,594.05万元，占营业收入比例分别是6.85%和6.24%。

（1）销售费用

报告期内，标的公司销售费用的主要构成如下：

单位：万元、%

项目	2023年度		2022年度
	金额	比例	金额	比例
仓储租赁费	421.27	38.08	340.93	40.46
售后服务费	210.52	19.03	95.84	11.37
职工薪酬	189.43	17.12	181.96	21.59
样件费	96.33	8.71	127.55	15.14
招待费	88.89	8.03	42.95	5.10
差旅费	17.46	1.58	7.70	0.91
折旧及摊销	11.98	1.08	7.95	0.94
其他	70.52	6.37	37.79	4.48
合计	1,106.40	100.00	842.68	100.00

报告期内，标的公司销售费用分别为842.68万元和1,106.40万元，占营业收入比分别为1.27%和1.24%。主要由租赁费、售后服务费及职工薪酬构成。

2023年销售费用较2022年增长，主要系标的公司根据下游客户工厂需求，新增多地外库仓储导致仓储租赁费增加，以及标的公司业务增长导致售后服务费增长。

2）与同行业可比上市公司的比较

报告期内，标的公司与同行业公司的销售费用率对比情况如下：

1-1-245

项目		2023年12月31日	2022年12月31日
销售费用率（%）	奥特佳	2.74	2.49
	松芝股份	4.57	4.04
	朗进科技	10.93	10.70
	腾龙股份	2.30	2.54
	银轮股份	2.20	3.29
	平均值	4.17	4.24
	标的公司	1.24	1.27

注：数据来源于可比上市公司的定期报告等公开资料。

报告期内，标的公司销售费用率低于同行业可比上市公司，主要系标的公司同整车厂商合作稳定，销售人员配置较少，且标的公司产品较为成熟，售后服务费占收入比重较低。

（2）管理费用

报告期内，标的公司管理费用的主要构成如下：

单位：万元、%

项目	2023年度		2022年度
	金额	比例	金额	比例
职工薪酬	925.11	63.45	626.74	57.63
固定资产折旧	166.93	11.45	167.74	15.42
办公费	105.57	7.24	107.03	9.84
业务招待费	68.27	4.68	46.85	4.31
咨询顾问费	38.67	2.65	28.87	2.65
无形资产摊销	17.64	1.21	18.26	1.68
差旅费	14.07	0.97	4.65	0.43
其他	121.73	8.35	87.45	8.04
合计	1,457.99	100.00	1,087.60	100.00

报告期内，标的公司管理费用分别为1,087.60万元和1,457.99万元，占营业收入比分别为1.64%和1.63%。主要由职工薪酬、折旧摊销及办公费构成。

2023年管理费用较2022年增长，主要系标的公司2023年经营业绩高于2022年，管理人员人数增加及年终奖增加导致。

2）与同行业可比上市公司的比较

1-1-246

报告期内，标的公司与同行业公司的管理费用率对比情况如下：

项目		2023年12月31日	2022年12月31日
管理费用率（%）	奥特佳	4.93	5.58
	松芝股份	3.61	4.51
	朗进科技	4.51	4.68
	腾龙股份	5.37	5.98
	银轮股份	5.45	5.57
	平均值	4.87	5.37
	标的公司	1.63	1.64

注：数据来源于可比上市公司的定期报告等公开资料。

报告期内，标的公司管理费用率低于同行业可比上市公司，主要系管理人员组织结构设置精简，管理人员占比低于同行业可比上市公司。

（3）研发费用

报告期内，标的公司研发费用的主要构成如下：

单位：万元、%

项目	2023年度		2022年度
	金额	比例	金额	比例
职工薪酬	1,837.94	59.13	1,563.27	53.19
中间试验、模具、工艺装备等	797.79	25.67	808.00	27.49
直接消耗的材料、燃料、动力	210.62	6.78	340.16	11.57
折旧费	173.62	5.59	153.85	5.24
研发成果认证、鉴定等费用	1.83	0.06	1.00	0.03
其他费用	86.57	2.79	72.49	2.47
合计	3,108.38	100.00	2,938.77	100.00

报告期内，标的公司研发费用分别为2,938.77万元和3,108.38万元，占营业收入比分别为4.43%和3.47%。主要由职工薪酬、中间试验、模具、工艺装备等构成。

2023年研发费用较2022年增长，主要系标的公司为增强产品竞争，加大开发新产品热管理集成模块，增加相关研发人员所致。

1-1-247

2）与同行业可比上市公司的比较报告期内，标的公司与同行业公司的研发费用率对比情况如下：

项目		2023年12月31日	2022年12月31日
研发费用率（%）	奥特佳	3.14	2.65
	松芝股份	5.09	6.39
	朗进科技	7.38	7.78
	腾龙股份	4.36	4.22
	银轮股份	4.68	4.55
	平均值	4.98	5.04
	标的公司	3.47	4.43

注：数据来源于可比上市公司的定期报告等公开资料。

标的公司研发费用率低于可比公司均值，主要系标的公司研发产品主要集中于乘用车，可比公司产品包含乘用车及商用车。2023年研发费用低于可比公司主要系标的公司收入规模扩大，导致研发费用率低于可比公司的幅度增大。

（4）财务费用

报告期内，标的公司财务费用的主要构成如下：

单位：万元

项目	2023年度	2022年度
利息支出	52.59	13.28
其中：租赁负债利息支出	12.23	1.18
减：利息收入	119.55	113.82
利息净支出	-66.96	-100.54
汇兑净损失	-56.75	-241.02
银行手续费	31.31	17.73
其他	13.69	3.74
合计	-78.72	-320.09

报告期内，标的公司财务费用别为-320.09万元和-78.72万元，2023年度财务费用较2022年度增长75.41%，主要系标的公司境外客户以美元结算影响，汇率波动导致的汇兑收益减少所致。

2）与同行业可比上市公司的比较

1-1-248

报告期内，标的公司与同行业公司的财务费用率对比情况如下：

项目		2023年12月31日	2022年12月31日
财务费用率（%）	奥特佳	0.74	0.47
	松芝股份	-0.13	-0.07
	朗进科技	1.27	1.41
	腾龙股份	0.63	0.75
	银轮股份	0.75	0.35
	平均值	0.65	0.58
	标的公司	-0.09	-0.48

注：数据来源于可比上市公司的定期报告等公开资料。

标的公司财务费用率低于可比公司均值，主要系标的公司与可比公司资金计划、贷款倾向及占比不完全相同，标的公司贷款金额占比较低。

6、其他收益

报告期内，标的公司其他收益情况如下：

单位：万元

产生其他收益的来源	2023年度	2022年度
一、计入其他收益的政府补助	305.81	230.53
其中：与递延收益相关的政府补助	100.42	113.18
直接计入当期损益的政府补助	205.39	117.35
二、其他与日常活动相关且计入其他收益的项目	2.78	1.22
其中：个税手续费返还	2.78	1.22
合计	308.60	231.75

2023年标的公司其他收益增长主要系政府补助增加。

7、投资收益

报告期内，标的公司投资收益情况如下：

单位：万元

项目	2023年度	2022年度
债务重组取得的投资收益	-	-343.08
理财产品收益	129.54	198.49
终止确认票据贴现利息	-31.85	-16.70

1-1-249

项目	2023年度	2022年度
合计	97.70	-161.28

标的公司于2022年4月6日收到浙江众泰汽车制造有限公司及其分公司的债务重组相关的“众泰汽车（000980）”1,694,350股股票，换算当日的成交金额为人民币670.96万元，与应收账款债权之间的差额确认为投资损失，导致2022年投资损失。

8、信用减值损失

报告期内，标的公司信用减值损失情况如下：

单位：万元

项目	2023年度	2022年度
应收账款坏账损失	-1,034.44	456.73
其他应收款坏账损失	-2.35	-46.15
合计	-1,036.79	410.58

2023年标的公司信用减值损失较2022年增加主要系受营业收入增长影响，且应收账款未满账期导致的坏账损失增加，以及2022年浙江众泰汽车制造有限公司及其分公司的债务重组完成，而相关款项已于以前年度全额计提坏账准备，导致坏账准备转回。

9、非经常性损益

报告期内，标的公司非经常性损益情况如下：

单位：万元

项目	2023年度	2022年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分	-6.38	-21.32
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规定、按照确定的标准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外	305.81	230.53
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益	-154.92	139.34
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费	62.56	70.31
债务重组损益	-	-343.08
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	164.08	161.18

1-1-250

项目	2023年度	2022年度
其他符合非经常性损益定义的损益项目	2.78	1.22
非经常性损益总额	373.94	238.18
减：非经常性损益的所得税影响数	56.09	35.73
非经常性损益净额	317.85	202.45
减：归属于少数股东的非经常性损益净额	-	-
归属于公司普通股股东的非经常性损益净额	317.85	202.45

报告期内，标的公司非经常性损益净额分别为202.45万元和317.85万元，主要构成系政府补助及供应商质量赔偿收入。

10、净利润的主要来源及变化情况

（1）利润的主要来源

报告期内，标的公司主要利润来源于经常性损益，营业利润、利润总额及净利润情况如下：

单位：万元

项目	2023年度	2022年度
营业利润	4,272.05	3,531.10
利润总额	4,431.69	3,670.97
净利润	4,057.39	3,492.38

报告期内，标的公司利润增长，主要系标的公司收入规模扩大，毛利率水平略有上升，期间费用相对稳定，导致营业利润、利润总额及净利润增长。

（2）影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素

标的公司是集汽车空调系统 、新能源汽车热管理系统及其零部件的开发、设计、生产和销售为一体的高新技术企业。标的公司盈利能力的连续性和稳定性主要受到产业政策、市场风险等风险因素影响，详见本报告书“重大风险提示”之“二、与标的公司相关的风险”。

（三）现金流量分析

1、现金流量表整体情况

报告期内，标的公司经营活动产生的现金流量情况如下：

1-1-251

单位：万元

项目	2023年度	2022年度
销售商品、提供劳务收到的现金	80,111.70	51,858.36
收到的税费返还	22.47	160.33
收到其他与经营活动有关的现金	365.60	441.58
经营活动现金流入小计	80,499.77	52,460.27
购买商品、接受劳务支付的现金	57,999.39	45,211.17
支付给职工以及为职工支付的现金	7,701.21	5,925.66
支付的各项税费	2,943.38	1,576.17
支付其他与经营活动有关的现金	1,127.99	1,057.10
经营活动现金流出小计	69,771.98	53,770.11
经营活动产生的现金流量净额	10,727.79	-1,309.84

报告期内，标的公司经营活动产生的现金流量净额分别为现金净流出1,309.84万元和现金净流入10,727.79万元，标的公司2023年经营活动产生的现金流量净额较2022年有所增加主要系标的公司盈利能力增强、客户回款增加所致。

2、经营活动现金流与净利润匹配情况

报告期内，标的公司将净利润调节为经营活动现金流量的过程如下：

单位：万元

项目	2023年度	2022年度
净利润	4,057.39	3,492.38
加：资产减值准备	229.76	231.10
信用减值损失	1,036.79	-410.58
固定资产折旧、投资性房地产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧	1,220.81	1,496.84
使用权资产折旧	71.62	5.97
无形资产摊销	34.44	29.14
长期待摊费用摊销	26.55	-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）	1.94	-
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）	4.44	21.32
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）	284.47	59.16
财务费用（收益以“－”号填列）	-46.20	-221.34

1-1-252

项目	2023年度	2022年度
投资损失（收益以“－”号填列）	-97.70	161.28
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）	-224.06	144.47
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）	-	-
存货的减少（增加以“－”号填列）	-1,750.76	-472.88
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）	-15,741.82	-15,205.46
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）	21,400.89	9,358.77
其他	219.23	-
经营活动产生的现金流量净额	10,727.79	-1,309.84

四、对拟购买资产的整合管控安排

（一）业务整合

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司将在保持标的公司相对独立运营的基础上，通过改组标的公司董事会、监事会、委派总经理等方式保持对标的公司的控制。上市公司将标的公司的原有业务、经销体系、研发能力等纳入上市公司的整体发展体系中，充分发挥双方的协同效应优势。

（二）资产整合

本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司整体的资产管理体系中。上市公司将依托自身管理水平和资本运作能力，结合标的公司的实际发展需求进一步优化资产配置，提高标的公司的资产经营效率。

（三）人员整合

人员整合方面，上市公司将在逐步统一管理机制的前提下，维持标的公司现有核心管理团队、业务团队的稳定，保持其管理、业务的连贯性，同时将综合利用业绩考核、管理监督等手段促使标的公司不断增强自身综合竞争力。

（四）财务整合

标的公司作为独立法人主体，将保持一定的财务独立性。上市公司将在整体的治理要求下进一步加强标的公司的内控建设和治理的规范性，以提高上市公司整体的财务合规性水平。

（五）机构治理整合

1-1-253

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。标的公司将保持机构的相对独立性，同时日常运营和治理将严格按照《公司法》《证券法》、上市公司相关管理制度和内控制度体系、公司章程及深交所和中国证监会的规定执行。

五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析

上市公司主要从事汽车零部件和汽车智能产品及各类车用传感器的研发、生产和销售，主要产品分为传感器及配件、燃油系统附件、汽车内饰件及新能源部件，属于汽车零部件及配件制造业；标的公司是集汽车空调系统、新能源汽车热管理系统及其零部件的开发、设计、生产和销售为一体的高新技术企业。标的公司与上市公司处于同一行业。

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司有望与标的公司产生优势互补，通过共享研发技术、销售体系和品牌优势，扩大上市公司客户群和市场占有率，推进实施上市公司在汽车零部件产业链上的延伸，丰富上市公司汽车零部件产品结构，实现传感器、新能源部件及热管理系统等模块的共生发展，从而充分发挥协同效应，有助于增强上市公司综合实力、提高上市公司整体的业务规模和行业地位，提升持续经营能力。

（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司。未来，上市公司将以标的公司现有的资产、财务、机构、业务和人员为基础，深化彼此的整合与协同，持续完善上市公司法人治理结构，切实保护全体股东的利益。

（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析

1、本次交易后，上市公司每股收益等财务指标分析

根据容诚出具的《备考审阅报告》（容诚专字(2024)230Z1724号），本次交易完成前后上市公司的主要财务指标如下：

单位：万元、%

1-1-254

项目	2023年12月31日/2023年
	交易前	交易后	变化率
资产总额	287,209.16	383,002.56	33.35
归属于上市公司普通股股东的净资产	194,547.47	205,648.92	5.71
营业收入	112,146.74	201,732.12	79.88
净利润	16,443.80	17,239.13	4.84
归属于上市公司普通股股东的净利润	12,387.05	12,273.87	-0.91
基本每股收益（元/股）	0.16	0.16	-0.91
基本每股净资产（元/股）	2.46	2.60	5.71

本次交易完成后，上市公司对标的公司的持股比例将由37.50%增至61.50%，并将取得对标的公司的控股权。基于标的公司具有较强的盈利能力和发展前景，本次交易有利于进一步提高上市公司业务规模，增强持续经营能力。交易前后上市公司2023年度基本每股收益基本持平。本次交易完成后，上市公司资产总额上升，营业收入水平将大幅提高，交易有利于提高上市公司业务规模和增强持续经营能力，符合上市公司全体股东的利益。

2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及融资计划

本次交易为现金收购，上市公司将以自有资金、自筹资金支付本次交易价款，将导致上市公司产生大额资本性支出。本次交易完成后，上市公司将取得标的公司控股权，上市公司将统筹考虑标的公司未来的资本性支出计划，并进行年度计划及规划。若未来涉及其他重大资本性支出及融资计划，上市公司将严格遵照相关法律法规要求，结合利用资本平台的融资功能，通过自有货币资金、股权融资、银行贷款等方式筹集所需资金，满足未来资本性支出的需要。

3、本次交易不涉及职工安置问题

本次交易前后，标的公司作为独立法人的法律主体资格未曾发生变化，标的公司与其员工各自之间的劳动关系不因本次重组的实施而发生变更或终止。因此，本次交易不涉及标的公司的职工安置方案。

4、本次交易成本对上市公司的影响

本次交易成本主要系与本次交易相关的税费以及聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构的费用，本次交易涉及的税负成本由相关责

1-1-255

任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，对上市公司的现金流和净利润均不构成重大影响。

1-1-256

第九节 财务会计信息

一、交易标的财务会计资料

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（容诚审字[2024]0011005883号），标的公司最近两年的财务报表如下：

（一）合并资产负债表

单位：万元

项目	2023年12月31日	2022年12月31日
流动资产：
货币资金	23,543.20	14,084.67
交易性金融资产	662.68	946.80
应收票据	4,676.94	6,268.61
应收账款	49,465.96	33,741.17
应收款项融资	5,202.33	5,801.58
预付款项	34.08	13.87
其他应收款	919.92	876.68
存货	4,866.96	3,174.54
其他流动资产	5.41	-
流动资产合计	89,377.48	64,907.92
非流动资产：
固定资产	5,369.26	4,811.33
在建工程	1,554.27	780.31
使用权资产	250.65	322.27
无形资产	620.27	635.48
长期待摊费用	175.16	-
递延所得税资产	1,375.41	1,151.35
其他非流动资产	161.42	127.81
非流动资产合计	9,506.45	7,828.55
资产总计	98,883.92	72,736.46
流动负债：
短期借款	2,642.08	-
应付票据	25,760.02	18,988.46

1-1-257

项目	2023年12月31日	2022年12月31日
应付账款	35,564.48	21,310.73
预收款项	2.30	2.30
合同负债	2,063.94	731.24
应付职工薪酬	885.97	609.59
应交税费	977.56	515.78
其他应付款	18.62	1,260.94
一年内到期的非流动负债	76.56	53.69
其他流动负债	299.86	1,169.85
流动负债合计	68,291.39	44,642.58
非流动负债：
租赁负债	198.17	275.72
递延收益	124.28	224.71
递延所得税负债	-	-
非流动负债合计	322.45	500.43
负债合计	68,613.85	45,143.01
归属于母公司所有者权益合计	30,270.08	27,593.45
所有者权益合计	30,270.08	27,593.45
负债和所有者权益总计	98,883.92	72,736.46

（二）合并利润表

单位：万元

项目	2023年度	2022年度
一、营业收入	89,585.38	66,384.25
减：营业成本	78,036.59	58,166.42
税金及附加	536.02	328.57
销售费用	1,106.40	842.68
管理费用	1,457.99	1,087.60
研发费用	3,108.38	2,938.77
财务费用	-78.72	-320.09
其中：利息费用	52.59	13.28
利息收入	119.55	113.82
加：其他收益	308.60	231.75
投资收益（损失以“-”号填列）	97.70	-161.28

1-1-258

项目	2023年度	2022年度
公允价值变动净收益	-284.47	-59.16
信用减值损失（损失以“-”号填列）	-1,036.79	410.58
资产减值损失（损失以“-”号填列）	-229.76	-231.10
资产处置收益（损失以“-”号填列）	-1.94	-
二、营业利润（亏损以“-”号填列）	4,272.05	3,531.10
加：营业外收入	164.08	161.18
减：营业外支出	4.44	21.32
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	4,431.69	3,670.97
减：所得税费用	374.30	178.59
四、净利润（净亏损以“-”号填列）	4,057.39	3,492.38
（一）按经营持续性分类：	4,057.39	3,492.38
1.持续经营净利润	4,057.39	3,492.38
2.终止经营净利润	-	-
（二）按所有权归属分类：	4,057.39	3,492.38
1归属于母公司所有者的净利润	4,057.39	3,492.38
2少数股东损益	-	-
五、综合收益总额	4,057.39	3,492.38

（三）合并现金流量表

单位：万元

项目	2023年度	2022年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	80,111.70	51,858.36
收到的税费返还	22.47	160.33
收到其他与经营活动有关的现金	365.60	441.58
经营活动现金流入小计	80,499.77	52,460.27
购买商品、接受劳务支付的现金	57,999.39	45,211.17
支付给职工以及为职工支付的现金	7,701.21	5,925.66
支付的各项税费	2,943.38	1,576.17
支付其他与经营活动有关的现金	1,127.99	1,057.10
经营活动现金流出小计	69,771.98	53,770.11

1-1-259

项目	2023年度	2022年度
经营活动产生的现金流量净额	10,727.79	-1,309.84
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	46,930.00	51,368.64
取得投资收益收到的现金	129.20	206.61
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	0.16	3.49
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	-	-
收到其他与投资活动有关的现金	4,050.00	5,570.00
投资活动现金流入小计	51,109.36	57,148.74
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	1,137.88	1,206.41
投资支付的现金	46,930.00	48,374.14
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-	-
支付其他与投资活动有关的现金	4,034.20	5,468.10
投资活动现金流出小计	52,102.08	55,048.65
投资活动产生的现金流量净额	-992.72	2,100.09
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	-	-
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	-	-
取得借款收到的现金	2,000.00	-
收到其他与筹资活动有关的现金	636.28	1,518.59
筹资活动现金流入小计	2,636.28	1,518.59
偿还债务支付的现金	-	-
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	2,878.25	1,013.75
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	-	-
支付其他与筹资活动有关的现金	899.58	2,322.83
筹资活动现金流出小计	3,777.83	3,336.58
筹资活动产生的现金流量净额	-1,141.54	-1,818.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	36.23	163.56
五、现金及现金等价物净增加额	8,629.76	-864.18
加：期初现金及现金等价物余额	9,840.56	10,704.74
六、期末现金及现金等价物余额	18,470.32	9,840.56

1-1-260

二、上市公司最近一年一期备考财务会计信息

（一）编制基础

上市公司备考合并财务报表根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》的要求，以经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的上市公司2023年度财务报表（大华审字[2024]0011002586号）和以经容诚审计的标的公司的2023年度财务报表（容诚审字[2024]230Z3724号）为基础进行编制。

容诚对上市公司编制的最近一年备考合并财务报表及附注进行审阅，出具《备考审阅报告》（容诚专字(2024)230Z1724号），请投资者关注与本报告书同时披露的相关审阅报告全文，以获取全部的财务资料。

（二）备考合并资产负债表

单位：万元

项目	2023年12月31日
流动资产：
货币资金	33,059.92
交易性金融资产	48,808.65
应收票据	8,650.08
应收账款	96,531.16
应收款项融资	10,353.04
预付款项	2,561.85
其他应收款	1,918.50
存货	21,245.49
其他流动资产	68,567.48
流动资产合计	291,696.16
非流动资产：
长期股权投资	7,252.01
其他非流动金融资产	3,964.43
固定资产	38,998.02
在建工程	7,579.27
使用权资产	2,291.45

1-1-261

项目	2023年12月31日
无形资产	9,983.49
商誉	3,986.48
长期待摊费用	178.99
递延所得税资产	3,679.55
其他非流动资产	13,392.71
非流动资产合计	91,306.40
资产总计	383,002.56
流动负债：
短期借款	30,984.56
应付票据	26,186.20
应付账款	58,466.36
预收款项	2.30
合同负债	2,305.69
应付职工薪酬	2,364.37
应交税费	2,234.30
其他应付款	435.13
一年内到期的非流动负债	6,653.28
其他流动负债	894.85
流动负债合计	130,527.04
非流动负债：
长期借款	7,480.00
租赁负债	1,591.24
预计负债	132.73
递延收益	5,049.89
递延所得税负债	4,024.35
非流动负债合计	18,278.21
负债合计	148,805.26
归属于母公司所有者权益合计	205,648.92
少数股东权益	28,548.38
所有者权益合计	234,197.30
负债和所有者权益总计	383,002.56

1-1-262

（三）备考合并利润表

单位：万元

项目	2023年度
一、营业收入	201,732.12
其中：营业成本	164,252.62
税金及附加	1,095.21
销售费用	1,714.69
管理费用	11,295.57
研发费用	7,762.88
财务费用	291.02
其中：利息费用	1,043.22
利息收入	301.23
加：其他收益	1,646.95
投资收益（损失以“-”号填列）	5,160.14
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	490.23
以摊余成本计量的金融资产终止确认收益	-110.50
公允价值变动净收益	-248.08
信用减值损失（损失以“-”号填列）	-2,069.84
资产减值损失（损失以“-”号填列）	-653.47
资产处置收益（损失以“-”号填列）	9.10
二、营业利润（亏损以“-”号填列）	19,164.95
加：营业外收入	262.57
减：营业外支出	437.47
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	18,990.05
减：所得税费用	1,750.92
四、净利润（净亏损以“-”号填列）	17,239.13
（一）按经营持续性分类	17,239.13
1.持续经营净利润	17,239.13
2.终止经营净利润	-
（二）按所有权归属分类	17,239.13
1归属于母公司所有者的净利润	12,273.87
2少数股东损益	4,965.26
五、其他综合收益的税后净额	273.87

1-1-263

项目	2023年度
归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额	273.87
六、综合收益总额	17,513.00
归属于母公司所有者的综合收益总额	12,547.75
归属于少数股东的综合收益总额	4,965.26
七、每股收益
（一）基本每股收益（元/股）	0.16
（二）基本每股收益（元/股）	0.16

1-1-264

第十节 同业竞争和关联交易

一、同业竞争情况

（一）本次交易前的同业竞争情况

本次交易前，上市公司的主营业务是汽车油位传感器等汽车零部件的研发、生产和销售，上市公司控股股东、实际控制人为李宏庆。截至本报告书签署日，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在从事与上市公司相同或相似业务的情形，与上市公司之间不存在同业竞争。

（二）本次交易后的同业竞争情况

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，苏奥传感的控股股东、实际控制人未发生改变。同时，本次交易完成后，上市公司新增汽车空调系统、新能源汽车热管理系统及其零部件的开发、设计、生产和销售业务，而控股股东和实际控制人及其控制的企业不存在从事与汽车空调系统、新能源汽车热管理系统及其零部件的开发、设计、生产和销售相关业务的情况。因此，本次交易不会导致上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间新增同业竞争。

（三）本次交易后关于避免同业竞争的措施

苏奥传感控股股东、实际控制人李宏庆已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

“1、本人除直接或间接持有公司股份外，不存在通过投资关系或其他安排控制或重大影响任何其他与公司从事相同或相似业务的经济实体、机构和经济组织的情形；

2、本人今后也不会通过投资关系或其他安排控制或重大影响任何其他与公司从事相同或相似业务的企业；

3、如公司认定本人现有业务或将来产生的业务与公司存在同业竞争，则在公司提出异议后，本人将及时转让或终止上述业务。如公司提出受让请求，则本人应无条件按经有证券从业资格的中介机构评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给公司；

1-1-265

4、本人保证不利用股东地位谋求不当利益，不损害公司和其他股东的合法权益。上述承诺自即日起具有法律效力，对承诺人具有法律约束力，如有违反并因此给公司造成损失，承诺人愿意承担相应法律责任。本承诺持续有效且不可变更或撤销，直至承诺人不再对公司有重大影响为止。”

上述承诺正在履行中，并持续有效，且上市公司控股股东、实际控制人未发生违背承诺的事项。

二、关联交易情况

（一）本次交易不构成关联交易

根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方。因此，本次交易不构成关联交易。

（二）主要关联方情况

1、标的公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业

博耐尔无控股股东、实际控制人。

2、持有标的公司5%以上股份的股东及其控制的其他企业

（1）持有标的公司5%以上股份的股东

序号	关联方名称	关联关系
1	安徽泓毅汽车技术股份有限公司	持有博耐尔5%以上股份的股东
2	江苏奥力威传感高科股份有限公司	持有博耐尔5%以上股份的股东
3	旭庆有限公司	持有博耐尔5%以上股份的股东

（2）持有标的公司5%以上股份的股东控制的其他企业

序号	关联方名称	关联关系
1	大连嘉翔科技有限公司	何自富担任董事；安徽泓毅控股子公司
2	芜湖普威技研有限公司	何自富担任董事长；徐玮担任监事；安徽泓毅全资子公司
3	芜湖金安世腾汽车安全系统有限公司	何自富担任董事长，刘春晓、前董事汪海平担任董事；徐玮担任监事；安徽泓毅全资子公司

1-1-266

4	芜湖泓鹄材料技术有限公司	何自富担任董事；徐玮担任监事；前董事汪海平担任董事长；安徽泓毅全资子公司
5	湖南普威汽车零部件有限公司	普威技研全资子公司
6	芜湖普威轻量化科技有限公司	普威技研全资子公司
7	大连普威新材料技术有限公司	普威技研全资子公司
8	安徽普威汽车部件有限公司	普威技研全资子公司
9	安徽普威新材料技术有限公司	普威技研全资子公司
10	芜湖金鹏汽车部件有限公司	金安世腾控股子公司
11	武汉奥力威汽车部件有限公司	滕飞担任执行董事、总经理，孔有田担任财务负责人；苏奥传感全资子公司
12	江苏威鸿半导体新材料有限公司	滕飞担任执行董事；苏奥传感全资子公司
13	常州市奥力威汽车零部件有限公司	滕飞担任执行董事；苏奥传感全资子公司
14	江苏舒尔驰精密金属成形有限公司	滕飞担任董事长；苏奥传感控股子公司
15	扬州慧奥智能装备有限公司	滕飞担任董事长；苏奥传感控股子公司
16	昆山奥力威汽车部件有限公司	滕飞担任执行董事；苏奥传感控股子公司
17	烟台奥力威管路有限公司	苏奥传感全资子公司
18	江苏睿世传感科技有限公司	苏奥传感全资子公司
19	廊坊奥力威汽车零部件有限公司	于2024年3月设立，滕飞担任执行董事、总经理，孔有田担任监事；烟台奥力威管路有限公司全资子公司

3、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其控制或具有重大影响的企业

（1）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员

序号	关联方名称	关联关系
1	何自富	博耐尔董事长
2	潘华	博耐尔董事、总经理
3	方太郎	博耐尔董事
4	滕飞	博耐尔董事
5	刘春晓	原担任博耐尔监事，2024年6月21日起担任博耐尔董事
6	孔有田	博耐尔监事

1-1-267

7	徐玮	2024年6月21日起担任博耐尔监事
8	付能普	2024年6月25日起担任博耐尔监事
9	方钟卫	博耐尔副总经理
10	王国祥	博耐尔副总经理
11	蒋月辉	博耐尔副总经理兼财务负责人
12	潘邦斌	博耐尔研究院院长
13	汪海平	2024年6月21日前担任博耐尔董事

（2）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员控制或具有重大影响的企业

序号	关联方名称	关联关系
1	芜湖泓道企业管理有限公司	何自富持股60%并担任执行董事；徐玮担任总经理；前董事汪海平持股40%
2	芜湖毅然企业管理合伙企业（有限合伙）	何自富担任执行事务合伙人委派代表并持股4.9416%；刘春晓持股0.9921%；徐玮持股0.9921%；前董事汪海平持股1.9716%
3	芜湖毅隆企业管理合伙企业（有限合伙）	何自富担任执行事务合伙人委派代表
4	龙微科技无锡有限公司	滕飞担任董事；苏奥传感持股15.429%
5	江苏星图智能科技有限公司	滕飞持股12.5067%并担任执行董事，孔有田持股6.2533%并担任监事，方太郎持股1.4%
6	深圳市远望工业自动化设备有限公司	滕飞持股7%，孔有田持股3%并担任董事
7	浙江力驰雷奥环保科技有限公司	潘华持股10%并担任董事
8	宜宾天瑞达汽车零部件有限公司	潘华持股9.1265%并担任董事长
9	南京旭之源信息技术有限公司	潘华持股100%并担任执行董事
10	芜湖杰诺瑞汽车电器系统有限公司	刘春晓担任董事；安徽泓毅持股20%

4、其他关联方

序号	关联方名称	关联关系
1	常州精励汽车科技有限公司	潘华之关系密切的家庭成员具有重大影响的企业
2	上海精携三维科技有限公司	潘华之关系密切的家庭成员具有重大影响的企业

1-1-268

3	上海精携电子科技有限公司	上海精携三维科技有限公司持股70%
4	荆州市宇晨塑料制品有限公司	潘华之关系密切的家庭成员控制的企业
5	荆州市梦之欣服饰有限公司	潘华之关系密切的家庭成员控制的企业
6	安徽双斯橡塑有限公司	徐玮之关系密切的家庭成员控制的企业
7	芜湖瑞腾劳务服务有限公司	前董事汪海平之关系密切的家庭成员控制的企业
8	芜湖县六郎镇永丰超市	前董事汪海平之关系密切的家庭成员控制的企业

5、报告期内曾经的关联方

序号	关联方名称	关联关系
1	翰昂系统株式会社	曾为持有博耐尔5%以上股份的股东，2023年3月将其持有的博耐尔股权全部转让给苏奥传感
2	翰昂汽车零部件（北京）有限公司	翰昂系统株式会社控股子公司
3	芜湖柱信汽车电子有限公司	前董事汪海平于2023年9月前曾担任董事，已于2024年2月注销

（三）标的公司关联交易情况

1、关联销售及关联采购

（1）关联销售商品、提供劳务

报告期内，标的公司向关联方销售商品、提供劳务的情况如下：

单位：万元

关联方	项目	2022年度	2023年度
常州精励汽车科技有限公司	销售废料	0.19	-
芜湖普威技研有限公司	试验费	1.45	-
合计		1.64	-

2022年度，标的公司向常州精励和普威技研关联销售金额合计1.64万元，占营业收入的比例为0.002%，金额及占比较小，主要内容为向常州精励销售废料和向普威技研提供刹车踏板振动试验服务。上述交易系双方以市场价格为基础协商确定价格，交易价格公允，并且占标的公司当期营业收入比例较低，未对标的公司经营业绩和财务状况产生重大影响。

1-1-269

（2）关联采购商品、接受劳务

报告期内，标的公司向关联方采购商品、接受劳务的情况如下：

单位：万元

关联方	项目	2022年度	2023年度
常州精励汽车科技有限公司	采购材料	1,862.11	2,484.68
安徽泓毅汽车技术股份有限公司	采购材料	0.08	-
合计		1,862.18	2,484.68

报告期各期，标的公司向常州精励关联采购金额为1,862.11万元和2,484.68万元，占各期营业成本的比例分别为3.20%和3.18%，主要内容为采购管路、组件、支架等原材料，种类较多且单价不高，属于日常真实的商业交易行为，具有合理性。上述交易系双方以市场价格为基础，通过比价方式协商确定价格，交易价格公允。

2022年度，标的公司向安徽泓毅关联采购金额为0.08万元，占营业成本的比例为0.0001%，销售金额及占比较小，主要内容为采购手工样件，发生频率较低且占比营业成本的比例较小。手工样件以市场价格为基础协商确定价格，交易价格公允。

2、关联方资金拆借

报告期内，标的公司关联资金拆解情况如下：

单位：元

关联方	拆借金额	起始日	到期日
常州精励汽车科技有限公司	500,000.00	2022/9/19	2022/12/18
常州精励汽车科技有限公司	500,000.00	2022/12/13	2023/3/13
常州精励汽车科技有限公司	500,000.00	2023/3/15	2023/6/13
常州精励汽车科技有限公司	500,000.00	2023/6/15	2023/9/13
常州精励汽车科技有限公司	500,000.00	2023/9/14	2023/12/13
常州精励汽车科技有限公司	500,000.00	2023/12/15	2024/3/14

报告期内，常州精励因流动资金紧张，为确保采购物资及时到位，常州精励向公司申请提前预付货款，并且约定，预付期间常州精励在公司的应收账款（含暂估、已消耗）不得低于预付款金额，如应收账款低于预付款金额，由第三方提供担保，同时公司向其收取资金占用费。目前，上述款项已收回。

1-1-270

3、其他关联交易

报告期内，标的公司与关联方的关联交易情况如下：

单位：万元

关联方	项目	2022年度	2023年度
安徽泓毅汽车技术股份有限公司	评优奖励收入	2.00	3.00
安徽泓毅汽车技术股份有限公司	奖惩基金支出	-	1.00
常州精励汽车科技有限公司	资金占用费收入	1.32	4.27
常州精励汽车科技有限公司	质量索赔收入	2.03	0.83

报告期各期，标的公司收到安徽泓毅评优奖励收入金额为2.00万元和3.00万元，该评优奖励为安徽泓毅按照相关合规管理制度，对标的公司安全、质量管理、市场开拓等经营指标进行考核后，向标的公司发放的奖励。此外，2023年度标的公司向安徽泓毅上缴奖惩基金的金额为1.00万元，该奖惩基金系标的公司参与安徽泓毅EHS奖惩所致。

报告期各期，标的公司收到常州精励资金占用费收入金额为1.32万元和4.27万元，系常州精励因流动资金紧张，向标的公司申请资金借款，标的公司向其收取的占用利息。标的公司向常州精励和非关联方供应商收取的占用资金利率一致。报告期各期，标的公司收到常州精励质量索赔收入金额为2.03万元和0.83万元，金额较小。

4、关联方应收应付项目

（1）应收关联方款项

报告期各期末，标的公司应收关联方款项为其他应收款，情况如下：

单位：万元

关联方	2022年末		2023年末
	账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
常州精励汽车科技有限公司	50.00	2.50	50.00	2.50
合计	50.00	2.50	50.00	2.50

（2）应付关联方款项

报告期各期末，标的公司应付关联方款项为应付账款，情况如下：

1-1-271

单位：万元

关联方	2022年末	2023年末
常州精励汽车科技有限公司	730.73	1,144.69
翰昂汽车零部件（北京）有限公司	11.66	-
合计	742.38	1,144.69

（四）本次交易前后上市公司关联交易的变化情况

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。本次交易不会导致新增上市公司关联交易的情形。

本次交易完成后，上市公司将继续通过严格执行上市公司关联交易的决策制度、关联交易回避制度等措施来规范关联交易，维护股东利益，避免损害上市公司利益。对于上市公司与关联方之间不可避免的关联交易，将继续履行适当的审批程序，遵照公开、公平、公正的市场原则进行，并参照与其他无关第三方的交易价格、结算方式作为定价和结算的依据。

（五）规范关联交易的措施

本次交易完成后，上市公司将继续依照《公司章程》及相关法律、法规的规定，根据平等互利的原则，对关联交易情况予以规范，并按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价遵循公开、公平、公正的市场交易原则，公允、合理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

为维护上市公司和公司其他股东的合法权益，减少和规范上市公司与实际控制人及其控制的其他企业之间的关联交易，上市公司控股股东、实际控制人已出具《关于减少和规范关联交易的承诺》，承诺内容如下：

“一、本人及本人所控制的企业不占用、支配公司的资金或干预公司对货币资金的经营管理，保证不进行包括但不限于如下非经营性资金往来的关联交易：（1）公司为本人及本人所控制的企业垫支工资、福利、保险、广告等期间费用及相互代为承担成本和其他支出；（2）公司有偿或无偿地拆借公司的资金给本人及本人所控制的企业使用；（3）公司通过银行或非银行金融机构向本人及本人所控制的企业提供委托贷款；4）公司委托本人及本人所控制的企业进行

1-1-272

投资活动；（5）公司为本人及本人所控制的企业开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；（6）公司代本人及本人所控制的企业偿还债务。

二、本人保证不要求公司为本人及本人所控制的企业提供担保，也不强制公司为他人提供担保。

三、本人及本人所控制的企业将尽量减少与公司的关联交易。对于无法回避的任何业务往来或交易均应按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格应按市场公认的合理价格确定，不会要求公司给予与第三人的条件相比更优惠的条件，并按规定履行信息披露义务。

四、本人保证严格遵守公司章程的规定，在股东大会对关联交易进行决策时回避表决，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，保障公司独立经营、自主决策。

上述承诺自即日起具有法律效力，对本人及本人所控制的企业具有法律约束力。如有违反并因此给公司造成损失，本人及本人所控制的企业愿承担法律责任”。

上述承诺正在履行中，并持续有效。

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第十一节 风险因素

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易的审批风险

本次交易尚需上市公司股东大会审议通过以及法律法规及监管部门等要求的其他可能涉及的批准、核准或同意，本次交易能否经审议审查通过以及最终经审议审查通过的时间存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险

本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、本次交易存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。

上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司和本次交易的交易对方在研究和协商本次交易方案的过程中，积极主动地进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员范围、减少和避免内幕信息的外泄和传播。尽管如此，受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。

2、本次交易自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响本次交易上市公司、交易对方以及标的资产的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。

3、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。

若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案及其他交易相关的条款、条件均可能较本报告书中披露的重组方案存在重大变化，提请广大投资者注意风险。

（三）交易标的评估或估值风险

根据评估机构对标的公司100.00%股权出具的《评估报告》，其采用了资产基础法和收益法两种方法进行评估，并选用收益法评估结果作为本次评估结论。

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以2023年12月31日为评估基准日，博耐尔100.00%股权评估值为46,000.00万元，标的资产评估值与账面价值存在较大差异，增值率为51.97%。在评估结果的基础上，经交易双方友好协商，博耐尔100.00%股权作价为46,400.00万元，本次交易标的博耐尔24.00%股权的交易价格为11,136.00万元。本次交易标的公司全部股东权益价值的评估增值率较高，该评估结果是评估机构基于标的公司所属行业特点、历史业绩指标、未来发展规划、企业经营状况等因素综合预测的结果，提请广大投资者关注相关风险。

本次交易标的评估结果是评估机构基于标的公司所属行业特点、历史业绩指标、未来发展规划、企业经营情况等因素综合判断的结果。但未来实际情况能否与评估的假设一致存在不确定性，宏观经济波动、行业政策变化、市场竞争环境改变等因素，均会使得标的资产未来市场价值发生变化，导致出现标的资产估值与实际情况不符的情形。提请广大投资者关注本次交易存在标的资产盈利能力未来不能达到预期，进而影响资产估值的风险。

（四）本次交易形成的商誉减值风险

本次交易完成后，根据《备考审阅报告》，上市公司合并资产负债表中将形成约3,986.48万元的商誉。若未来宏观经济形势、市场竞争环境或标的公司自身经营管理发生不利变化，导致标的公司实际盈利水平显著低于预期，则本次交易所形成的商誉将有可能会进行减值处理，从而对公司经营业绩产生一定程度的影响。

（五）对标的公司整合的风险

本次交易完成后，上市公司将在保持标的公司独立运营的基础上，派出管理团队与标的公司原经营管理团队稳健融合，以实现标的公司经营管理稳定、业务稳定，以最大限度保证平稳过渡，进而再逐步整合发挥协同效应。

尽管上市公司具有较为丰富的同行业经营经验，但受不同的市场环境、监管环境、企业文化及管理模式等各方面的影响，上市公司能否在对标的公司进行有效管控的基础上，保持并提升运营效率和效益，进而实现对标的公司的有效整合具有不确定性。公司提醒广大投资者特别关注本风险。

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（六）交易对方未进行业绩承诺及补偿的风险

本次交易中交易对方未做出业绩承诺符合《重组管理办法》的相关规定。本次交易完成后，存在标的公司业绩无法达到预期的风险。由于交易对方未进行业绩承诺，交易对方无需给予上市公司相应补偿，从而可能对上市公司及股东利益造成一定的影响，公司提醒投资者特别关注本风险。

二、与标的公司相关的风险

（一）财务风险

1、应收账款回收的风险

报告期各期末，标的公司应收账款的账面价值分别为33,741.17万元和49,465.96万元，占资产总额的比例分别为46.39%和50.02%，标的公司的应收账款受业务规模扩大影响，账面价值存在进一步增长的可能性，若因宏观经济波动、产业政策变化等因素导致下游行业状况恶化，或主要客户经营情况发生不利变化，标的公司将面临应收账款难以回收而发生坏账的风险。

2、存货跌价的风险

报告期各期末，标的公司的存货账面价值分别为3,174.54万元和 4,866.96万元，占资产总额的比例分别为4.36%和4.92%，存货为标的公司最主要的资产之一，存货以库存商品为主。为确保日常经营的正常进行，标的公司预计将保持较大规模的存货水平，且存货将随着经营规模的扩大而相应提高。若出现部分商品因下游客户需求变化出现滞销等情况，则可能需对该等商品计提跌价准备，从而对标的公司财务状况和经营成果产生不利影响。

（二）政策风险

1、行业政策风险

标的公司所处行业为汽车零部件及配件制造业，汽车工业在我国国民经济中具有重要的战略地位，我国汽车产业在国家政策的支持下实现了快速发展。近年来，新能源汽车为国家重点鼓励发展的产业，国家在技术引进、财政补助、产业规划、税收优惠、产业投融资等方面制订了较完善的政策体系，扶持行业的发展。但若未来国家改变相关行业政策，或因宏观经济发展变化导致居民对于汽车消费

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需求低迷，可能导致下游需求增长放缓或下降，对汽车零部件企业的生产经营造成冲击，进而将对标的公司生产经营产生不利影响。

2、税收优惠风险

标的公司于2020年通过了安徽省高新技术企业认定管理机构高新技术企业认定，2023年通过高新技术企业复审，适用减至15%的税率征收企业所得税政策。若标的公司未来不能通过高新技术企业复审，或者未来国家税收优惠政策发生变化，将对标的公司的税后利润形成不利影响。

（三）市场风险

标的公司专注于汽车热管理系统和零部件的研发、生产和销售。在国家政策的大力支持和市场参与主体持续创新发展的背景下，新能源汽车产业进入高速发展阶段，销量增长带动了配套产业的快速增长，下游需求的充分释放可能导致新竞争对手的进入和竞争对手扩大产能产量；我国汽车热管理细分领域目前处于成长阶段，产品需求多样，厂商都在积极研发、拓宽产品线，随着国内新能源汽车的快速发展，特别是新势力车企的快速成长，标的公司所处细分市场存在竞争加剧的风险。如果未来公司不能准确把握行业发展规律，在技术创新、产品研发、生产管控、工艺水平等方面进一步巩固并增强自身优势，标的公司将面临市场竞争加剧对经营的不利影响。

（四）客户集中度较高及单一客户依赖风险

报告期内，标的公司营业收入分别为66,384.25万元和89,585.38万元，向奇瑞汽车（以同一控制下合并统计）销售占比分别为51.33%和65.67%，客户集中度处于较高水平。若主要客户奇瑞汽车经营业绩下滑、经营策略变化、竞争对手抢占标的公司市场份额，或下游行业景气度下滑使汽车零部件采购市场出现收缩，导致主要客户与标的公司合作不能继续、合同不能续期，或公司产品技术无法满足客户需求，标的公司在短期内无法找到新客户替代，可能对标的公司订单量造成冲击，对公司的业绩产生不利影响。

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三、其他风险

（一）股票价格波动的风险

股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受经济环境、国家宏观调控政策、货币政策、行业监管政策、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次交易相关的审批、推进等工作尚需要一定的时间，在此期间及后续更长的期间，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

（二）不可抗力因素导致的风险

上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可抗力事件的发生带来不利影响的可能性。

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第十二节 其他重要事项

一、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产的非经营性资金占用

报告期内，标的公司和上市公司资金占用情况参见本报告书“第十节 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易情况”。

二、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形

本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在因本次交易新增为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保的情况。

三、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况

上市公司负债结构及本次交易对上市公司负债结构的影响参见本报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“一 本次交易前上市公司的财务状况分析和经营成果的讨论与分析”的相关内容。上市公司负债结构较为合理，不存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况。

四、上市公司在最近十二个月内曾发生资产交易的，应当说明与本次交易的关系

上市公司在审议本次交易方案的董事会召开日前12个月内，不存在连续对同一或者相关资产进行购买、出售的情况，因此在计算本次交易是否构成重大资产重组时无需纳入累计计算的范围。

五、本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会、深圳证券交易所的相关规定要求，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了

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相应的议事规则，具有健全的法人治理结构和完善的内部控制制度。

本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司治理结构，切实保护全体股东的利益。本次交易不会对上市公司治理机制产生不利影响。

六、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明

上市公司本次重大资产购买不涉及现金分红政策的调整，本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司章程》及中国证监会的相关规定，不断完善股利分配政策，积极对上市公司的股东给予回报，上市公司董事会已对上述事项作出说明。根据《公司章程》第一百五十八条，上市公司的利润分配政策为：

“（一）利润分配的原则

1、公司实施持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续发展；

2、公司在股利方面实行同股同权、同股同利的原则，按股东持有的股份比例进行股利分配；

3、公司按当年实现的母公司可供分配的利润向股东分配股利，公司进行股利分配不得超过累计可分配利润的总额。

（二）利润分配的形式公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。

（三）现金分红的时间间隔公司每年至少进行一次现金分红。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

（四）现金分红的条件和比例

1、现金分红的条件：

（1）公司当年或半年度盈利且累计未分配利润为正值；

（2）审计机构对公司的年度或半年度财务报告出具标准无保留意见的审计

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报告。

2、公司现金分红不少于当年实现的可分配利润的20%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一：

1）公司未来十二个月内拟对外投资累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%；

2）公司未来十二个月内拟收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

（五）股票股利分配的条件

根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足够现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

（六）如股东发生违规占用公司资金情形的，公司在分配利润时，先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。”

七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况

（一）本次交易的内幕信息知情人自查期间

根据《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26

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号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组（2023 年修订）》等文件的有关规定，本次交易的股票交易自查期间为上市公司披露《关于筹划重大资产重组暨签署框架协议的提示性公告》（即 2023 年 12月 18 日）前六个月至本次交易之《重组报告书（草案）》披露之日。

（二）本次交易的内幕信息知情人核查范围

自查范围具体包括：上市公司及其董事、监事、高级管理人员；上市公司控股股东、交易对方及相关人员、标的公司及其董事、监事、高级管理人员；本次交易对方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员或主要负责人；本次交易标的公司及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人；本次交易相关中介机构及其具体业务经办人员；前述自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及成年子女；其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人。

（三）本次交易相关人员及相关机构买卖股票的情况

上市公司将于本报告书经董事会审议通过后向中国证券登记结算有限责任公司提交核查对象买卖股票记录的查询申请，并在查询完毕后补充披露查询情况。

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第十三节 独立董事及证券服务机构对本次交易的意见

一、独立董事意见

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等有关规定，2024年6月27日，公司召开了2024年独立董事第二次专门会议，公司独立董事本着勤勉尽责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，认真审议了需提交第五届董事会第十一次会议审议的相关事项，并发表如下意见：

1、公司本次重大资产购买符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律法规及规范性文件的规定，公司各项条件满足现行法律法规及规范性文件中重大资产重组的相关要求和各项条件。

2、公司本次重大资产购买的交易方案符合《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2023修正）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组（2023年修订）》及其他有关法律法规和规范性文件的规定，具备可行性和可操作性。

3、公司本次重大资产购买的交易方案符合《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2023修正）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组（2023年修订）》及其他有关法律法规和规范性文件的规定，具备可行性和可操作性。本次交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为。

4、根据相关数据判断，本次交易预计将达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。

5、本次重大资产购买的交易对手方为注册在香港的旭庆有限公司，旭庆有限公司的股东为自然人潘华、鲁初明、山口百合、臧亚娟，均不属于上市公司的

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关联方，本次交易不构成关联交易。

6、公司与交易对方签署的附条件生效的《关于博耐尔汽车电气系统有限公司之股权转让合同》符合《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律法规和规范性文件的规定，合法有效，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。

7、本次重大资产购买符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定。

8、本次交易系以现金方式购买资产，不涉及发行股份，不存在导致公司实际控制权变动的情形，本次交易也不涉及向公司实际控制人及其关联方购买资产。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

9、本次重大资产购买相关主体不存在不得参与上市公司重大资产重组情形，符合《上市公司监管指引第7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定。

10、公司聘请了符合证券法要求的审计机构、评估机构对标的公司进行审计、评估，标的资产交易价格以评估机构出具的资产评估报告结果为定价基础，并经本次交易各方协商确定。本次交易价格的定价原则符合相关法律法规之规定，本次交易公开、公平、合理，不存在损害公司及中小股东利益之情形。

11、在公司审议本次交易方案的董事会召开日前12个月内，公司未发生与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为，在计算本次交易是否构成重大资产重组时不存在需纳入累计计算范围的情况。

12、本次重大资产购买符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定。

13、本次重大资产购买标的公司属于“汽车零部件及配件制造”行业，符合创业板行业领域要求，与公司属于同行业关系，故本次重大资产重组符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条规定。

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14、剔除大盘因素和同行业板块因素后，上市公司股价在本次交易首次公告前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，不构成异常波动。

15、本次重大资产购买将提高上市公司业务规模和增强持续经营能力，提升公司的市场竞争力，有利于公司的长远发展，符合公司及公司股东的利益。同时为防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施合法、有效。

16、标的公司的审计报告、评估报告及公司相关备考审阅报告客观、真实反应了标的公司的财务状况和经营成果。

17、公司于本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估定价公允。本次交易标的资产最终定价是以符合《证券法》规定的评估机构出具的资产评估报告的评估结果作为基础，由交易双方协商确定。本次交易定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

二、独立财务顾问意见

上市公司聘请华英证券担任本次交易的独立财务顾问。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规的规定，独立财务顾问对本次交易相关文件进行了审慎核查后，发表独立财务顾问结论性意见如下：

1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，并按照相关法律法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露；

2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定。

3、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市，不会导致上市公司不符合股票上市条件。

4、本次交易涉及的资产权属清晰，标的资产不存在质押或其他任何形式的

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转让限制情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，资产过户或者转移不存在实质性障碍。

5、本次交易标的资产以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告为定价依据，并由交易双方协商确定，符合有关法规规定，定价依据公平合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

6、本次交易有利于提高上市公司业务规模和增强持续经营能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、有利于保护上市公司全体股东的利益。

7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

8、本次交易不构成关联交易。

9、上市公司已按照相关法律、法规及规范性文件等要求，制定了切实有效的内幕信息知情人登记管理制度，并严格遵守内幕信息知情人登记管理制度的规定，履行保密义务，采取了必要且充分的保密措施防止内幕信息泄露。

10、在本次交易中，独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，上市公司除依法聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、审阅机构、评估机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

三、法律顾问意见

上市公司聘请仁盈律所担任本次交易的法律顾问。仁盈律所为本次交易出具了法律意见书，并发表了以下结论性意见：

本所律师认为，本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定；交易各方具有参与本次重组的主体资格；本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准或授权程序，在取得本法律意见书“三/（二）尚需取得的批准与授权”所述的全部批准与授权后，本次交易的实施

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不存在实质性法律障碍。

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第十四节 本次交易相关证券服务机构

一、独立财务顾问

机构名称	华英证券有限责任公司
法定代表人	葛小波
地址	无锡市新吴区菱湖大道200号中国物联网国际创新园F12栋
电话	0510-85200510
传真	0510-85203300
项目经办人	张永言、徐志唯、舒弘毅、赵韦策、卢武瑞、王永翔

二、法律顾问

机构名称	上海仁盈律师事务所
机构负责人	张晏维
地址	上海市徐汇区田林路487号宝石大楼20号楼705室
电话	021-61255878
传真	021-61255877
经办律师	方冰清、胡建雄

三、审计及审阅机构

机构名称	容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
机构负责人	肖厚发
地址	北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26
电话	010-66001391
传真	010-66001391
签字注册会计师	付劲勇、吴舜、孙琳

四、评估机构

机构名称	中盛评估咨询有限公司
机构负责人	董松涛
地址	中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区苏州大道西9号中海财富中心2幢1601-07、1601-08A
电话	0512-65217511

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传真	/
签字资产评估师	房春岩、张百通

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第十五节 声明及承诺

一、上市公司全体董事声明

本公司全体董事承诺《江苏奥力威传感高科股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要相关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性称述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体董事：

江苏奥力威传感高科股份有限公司

年 月 日

滕 飞		李家文		方太郎
潘传奇		于 平

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二、上市公司全体监事声明

本公司全体监事承诺《江苏奥力威传感高科股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要相关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性称述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体监事：

江苏奥力威传感高科股份有限公司

年 月 日

蔡玉海		王秀红		田秋月

1-1-291

三、上市公司全体高级管理人员声明

本公司全体高级管理人员承诺《江苏奥力威传感高科股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要相关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性称述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体高级管理人员：

江苏奥力威传感高科股份有限公司

年 月 日

滕 飞		孔有田		方太郎
左 强		戴兆喜

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四、独立财务顾问声明

本公司及本公司经办人员同意《江苏奥力威传感高科股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要中引用公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅。确认《江苏奥力威传感高科股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性称述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

法定代表人：	________________
	葛小波
财务顾问主办人：	________________	________________
	张永言	徐志唯
财务顾问协办人：	________________	________________
	舒弘毅	赵韦策
	________________	________________
	卢武瑞	王永翔

华英证券有限责任公司

年 月 日

1-1-293

五、法律顾问声明

本所及本所经办律师同意《江苏奥力威传感高科股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要中引用本所出具的法律意见书的内容，且引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《江苏奥力威传感高科股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性称述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任

律师事务所负责人：	________________
	张晏维
经办律师签名：	________________	________________
	方冰清	胡建雄

上海仁盈律师事务所

年 月 日

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六、审计及审阅机构声明

本所及签字注册会计师已阅读《江苏奥力威传感高科股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（以下简称“报告书（草案）”）及其摘要，确认报告书（草案）及其摘要与本所出具的《审计报告》和《备考审阅报告》的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对报告书（草案）及其摘要中引用的上述报告内容无异议，确认报告书（草案）及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

会计师事务所负责人：	________________
	肖厚发
签字注册会计师：	________________	________________
	付劲勇	吴 舜
	________________
	孙 琳

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

1-1-295

七、评估机构声明

本公司及签字资产评估师同意《江苏奥力威传感高科股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要引用本公司正对本次交易出具的资产评估报告相关内容，且所引用内容已经本公司及签字资产评估师审阅，确认《江苏奥力威传感高科股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

评估机构负责人：	________________
	董松涛
签字资产评估师：	________________	________________
	房春岩	张百通

中盛评估咨询有限公司

年 月 日

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第十六节 备查文件及地点

一、备查文件

（一）上市公司关于本次交易的董事会决议；

（二）上市公司独立董事关于本次交易的专门会议决议；

（三）独立财务顾问出具的《独立财务顾问报告》；

（四）审计机构出具的标的公司《审计报告》；

（五）审阅机构出具的上市公司《备考审阅报告》；

（六）评估机构出具的标的公司《评估报告》；

（七）法律顾问出具的《法律意见书》；

（八）上市公司与交易对方签署的《股权转让合同》；

（九）其他与本次交易相关的文件。

二、备查地点

投资者可在发行期间每周一至周五上午九点至十一点，下午三点至五点，于下列地点查阅上述文件：

（一）江苏奥力威传感高科股份有限公司

地址：江苏省扬州市邗江区高新技术产业开发区祥园路158号

联系人：方太郎

联系电话：[phone]

传真：[phone]

（二）华英证券有限责任公司

地址：无锡市新吴区菱湖大道200号中国物联网国际创新园F12栋

联系人：张永言

联系电话：[phone]

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传真：[phone]投资者亦可在本公司的指定信息披露网站（http：//www.cninfo.com.cn）查阅重组报告书全文。