证券代码：300444 证券简称：双杰电气 公告编号：2024-043
北京双杰电气股份有限公司关于股东拟协议转让公司股份暨权益变动
的提示性公告
公司股东袁学恩先生、浙江君弘资产管理有限公司保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
（一）北京双杰电气股份有限公司（以下简称“双杰电气”或“公司”）持股5%以上股东、特定股东袁学恩先生与浙江君弘资产管理有限公司（代表“君弘钱江七十七期私募证券投资基金”）（以下简称：“浙江君弘”或“受让方”）于2024年6月27日签署了《股份转让协议》。袁学恩先生拟通过协议转让的方式，将其持有的公司40,000,000股无限售条件流通股转让给浙江君弘，占公司目前总股本的5.01%。
（二）袁学恩先生与公司股东周宜平女士为一致行动人，本次协议转让股份事项不触及要约收购，不构成关联交易，转让事项的实施不会导致公司控制权发生变更，亦不会对公司治理结构及持续经营产生影响。
（三）本次协议转让股份需深圳证券交易所合规性审核后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续，且股份过户相关手续需要一定时间才能全部完成。本次协议转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
（四）本次股份协议转让过户登记手续完成后，转让双方将严格遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18 号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等关于股东减持限制、信息披露、减持额度的规定。
一、本次股份协议转让暨权益变动的基本情况
公司于近日收到持股 5%以上股东袁学恩先生的通知，获悉袁学恩与浙江君弘签署了《股份转让协议》。因个人资金需求，股东袁学恩拟以协议转让方式向浙江君弘资产管理有限公司（代表“君弘钱江七十七期私募证券投资基金”）转让其持有的公司无限售流通股40,000,000股，占目前公司总股本的5.01%。每股转让价格按股权转让协议签署日前一交易日双杰电气二级市场收盘价6.28元/股为定价基准（即基准价格），股份协议转让价格为基准价格的86%，即5.4008元/股，股份转让总价共计人民币216,032,000元。股份转让价款全部为受让方自有或自筹资金。
本次权益变动前，股东袁学恩持有公司股份64,799,059股，占上市公司总股本的8.11%；其一致行动人周宜平持有公司股份13,555,697股，占上市公司总股本的1.70%。袁学恩与一致行动人周宜平合计持有公司股78,354,756股，占上市公司总股本的9.81%。浙江君弘未持有公司股份。
本次权益变动后，股东袁学恩持有公司股份24,799,059股，占上市公司总股本的3.11%；其一致行动人周宜平持股数量与比例未发生变化。袁学恩与一致行动人周宜平合计持有公司股份将变为38,354,756股，持有公司股份比例由9.81%变为4.80%。浙江君弘将持有公司股份40,000,000股，占公司总股本的比例达
5.01%，成为持有双杰电气5%以上股份的股东。
（一） 协议双方基本情况
1、转让方
姓名：袁学恩
性别：男
国籍：中国
通讯地址：北京市海淀区东北旺西路8号院40号楼（A区1号楼）
是否取得其他国家或地区的居留权：否
袁学恩为公司持股5%以上股东、特定股东，与公司股东周宜平为一致行动人。
2、受让方
浙江君弘资产管理有限公司（代表“君弘钱江七十七期私募证券投资基金”）
| 企业名称 | 浙江君弘资产管理有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
| 注册地址 | 浙江省杭州市上城区甘水巷28号111室 |
| 通讯地址 | 浙江省杭州市上城区民心路100号万银国际2509 |
| 法人代表 | 兰俊 |
| 注册资本 | 1,000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 913302060975898261 |
| 经营范围 | 受托企业资产管理，投资管理(未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 营业期限 | 2014年04月17日至无固定期限 |
| 主要股东 | 自然人兰俊持有浙江君弘70.00%股权； 自然人兰会胜持有浙江君弘30.00%股权。 |
转让方袁学恩先生与受让浙江君弘不存在关联关系，且不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。
（二）本次权益变动前后，交易双方的持股情况
| 股东名称 | 股份性质 | 本次权益变动前 | 本次权益变动后 | ||
| 持股数量 （股） | 合计持股比例 | 持股数量 （股） | 合计持股比例 | ||
| 袁学恩 | 合计持有股份 | 64,799,059 | 8.11% | 24,799,059 | 3.11% |
| 其中：无限售条件股份 | 64,799,059 | 8.11% | 24,799,059 | 3.11% | |
| 有限售条件股份 | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% | |
| 浙江君弘 | 合计持有股份 | 0 | 0.00% | 40,000,000 | 5.01% |
| 其中：无限售条件股份 | 0 | 0.00% | 40,000,000 | 5.01% | |
| 有限售条件股份 | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% | |
| 注：上述表格若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 | |||||
二、股东承诺与履行情况
袁学恩先生在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中就股份限售、锁定期和股份减持作出如下承诺：
（一）自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不会由公司回购其直接或间接持有的本公司公开发行股票前已发行的股份；
（二）除前述锁定期外，在任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接所持公司股份总数的百分之二十五；在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接或间接所持公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接或间接所持公司股份；在首次公开发行股票上市之日起十二个月后申报离职的，自申报离职之日起六个月内不转让其直接或间接所持公司股份；
（三）本人所持公司全部股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理）不低于发行价；公司股票上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理）低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长至少6个月。此项承诺不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行；
（四）自持有公司股份锁定期满之日起两年内，每年减持股份不超过所持股份总量的10%，减持价格不低于本次股票发行价格（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作除权除息价格调整）；提前三个交易日通知股份公司减持事宜并予以公告后，再实施减持计划。截至本公告披露日，袁学恩先生严格履行上述各项承诺，未发生违反上述承诺的情形。
三、股份转让协议的主要内容
双方于2024年6月27日签署了《股权转让协议》，本次协议的主要内容如下：
（一）协议转让主体
转让方：袁学恩
受让方：浙江君弘资产管理有限公司-君弘钱江七十七期私募证券投资基金基金管理人：浙江君弘资产管理有限公司
（二）标的股份
转让方同意将其持有的双杰电气【40,000,000】股股份（占双杰电气股份总数的5.01%）以及由此所衍生的所有股东权益（包括但不限于：与转让方所持股份有关的所有权、利润分配权、董事委派权、资产分配权等双杰电气章程和中国法律规定的公司股东应享有的一切权利），转让给受让方。在交割期内（指：自本协议签署之日起至标的股份过户日期间，下同），如遇双杰电气送股、资本公积转增股本等事项，标的股份数量应作相应调整，标的股份除权所对应的新增股份应一并转让给受让方，且本次股份转让总价不做调整。在交割期内，如转让方取得了双杰电气的现金分红，则标的股份对应的该部分现金分红由转让方等额补偿给受让方，或者由受让方从待支付的股份转让款中直接扣除相应的现金分红金额。为避免歧义，双方在此确认：在交割期内，如遇双杰电气回购注销股份，导致双杰电气总股本及转让股份的比例发生变动，转让方向受让方转让的具体股份数量及转让价款金额仍按本协议相关约定执行。
（三）股份转让价款
经转让方与受让方协商一致，本次标的股份转让价款为：每股转让价格为人民币【5.4008】元/股，标的股份转让总价款为人民币【216,032,000】元。
双方一致同意由受让方按照如下方式分笔支付股份转让价款：
（1）本协议签署生效后且双杰电气披露本次股份协议转让相关公告后10个工作日内，受让方向转让方支付首笔转让价款人民币10,000,000元。
（2）本次股份转让取得深圳证券交易所出具的股份协议转让确认意见书后5个工作日内，受让方向转让方支付第二笔转让价款人民币40,000,000元。
（3）本次股份转让在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成过户登记手续并取得证券过户登记确认书后5个工作日内，受让方向转让方支付第三笔转让价款人民币60,000,000元。
（4）第四笔转让价款为人民币106,032,000元，由受让方在标的股份登记过户至受让方证券账户后548个自然日内支付。
（四）协议效力
本协议经双方共同签署之日起生效。
四、本次权益变动原因及对公司的影响
本次权益变动目的是满足袁学恩先生个人资金需求，浙江君弘受让公司股份是基于对双杰电气未来发展前景及投资价值的认可。本次协议转让未触及要约收购，也不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生影响，也不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。
五、其他相关说明
（一）本次协议转让符合《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》及《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》等法律法规及规范性文件的规定。
（二）交易各方已向公司提供了简式权益变动报告书，详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《简式权益变动报告书（一）》《简式权益变动报告书（二）》。本次股份协议转让过户登记手续完成后，转让双方将严格遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等关于股东减持限制、信息披露、减持额度的规定。
（三）本次协议转让股份需深圳证券交易所合规性审核后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续，且股份过户相关手续需要一定时间才能全部完成。本次协议转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性。公司将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务，请广大投资者理性投资，注意投资风险。
六、备查文件
（一）《简式权益变动报告书（一）》；
（二）《简式权益变动报告书（二）》；
（三）《股份转让协议》；
（四）证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。
特此公告。
北京双杰电气股份有限公司董事会
2024年6月27日