中化岩土集团股份有限公司
公司章程修正案本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》等文件规定，结合公司实际情况，需对《中化岩土集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）进行相应修改，据此拟修改《公司章程》相关条款。
公司于2024年6月24日召开第四届董事会第四十三次临时会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，对《公司章程》的部分条款进行了修订。该议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可生效，并提请股东大会授权公司董事会及相关人士全权办理相关工商登记、备案等后续事宜。本次变更的内容和相关章程条款的修订最终以工商登记机关核准的内容为准。具体修订情况如下：
| 序号 | 章程条款（修订前） | 章程条款（修订后） |
| 1 | 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》《中国共产党章程》和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》《中国共产党章程》和其他有关规定，制订本章程。 |
| 2 | 第六条 公司注册资本为人民币180,563.0157万元。 …… | 第六条 公司注册资本为人民币180,611.6738万元。 …… |
| 3 | 第八条 董事长为公司的法定代表人。 | 第八条 董事长为公司的法定代表人，董事长辞任，视为同时辞去法定代表人，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 |
| 4 | 第十四条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人（财务总监）。 | 第十四条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总工程师、董事会秘书。 |
| 5 | 第二十二条 公司股份总数为180,563.0157万股，每股面值人民币1 | 第二十二条 公司股份总数为180,611.6738万股，每股面值人民币1 |
| 序号 | 章程条款（修订前） | 章程条款（修订后） |
| 元，均为普通股。 | 元，均为普通股。 |
| 6 | 第三十一条 …… 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 | 第三十一条 …… 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 |
| 7 | 第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 | 第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 公司应当依法披露股东、实际控制人的信息，相关信息应当真实、准确、完整。禁止违反法律、行政法规的规定代持公司股票。 公司控股子公司不得取得公司的股份。公司控股子公司因公司合并、质权行使等原因持有公司股份的，不得行使所持股份对应的表决权，并应当及时处分相关公司股份。 |
| 8 | 第三十七条 …… 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 第三十七条 …… 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 |
| 9 | 第三十八条 董事、高级管理人员 | 第三十八条 董事、高级管理人员 |
| 序号 | 章程条款（修订前） | 章程条款（修订后） |
| 执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 …… | 执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 …… 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前条规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 |
| 10 | 第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清 | 第四十三条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）对发行公司债券作出决议； （八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （九）修改本章程； （十）对公司聘用、解聘会计师事务 |
| 序号 | 章程条款（修订前） | 章程条款（修订后） |
| 算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十四条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议批准公司与关联人发生的交易（公司提供担保除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的，以及没有具体交易金额的日常关联交易协议。 （十七）审议公司因本章程第二十六条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份的事项； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | 所作出决议； （十一）审议批准第四十四条规定的担保事项； （十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十三）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议股权激励计划和员工持股计划； （十五）审议批准公司与关联人发生的交易（公司提供担保除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的，以及没有具体交易金额的日常关联交易协议。 （十六）审议公司因本章程第二十六条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份的事项； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 |
| 11 | 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 …… | 第七十条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 …… |
| 12 | 第七十九条 下列事项由股东大会 | 第七十九条 下列事项由股东会以 |
| 序号 | 章程条款（修订前） | 章程条款（修订后） |
| 以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度报告； （五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 13 | 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序如下： …… （五）职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 …… | 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事、监事提名的方式和程序如下： …… （五）职工代表监事、职工代表董事（董事会成员中如有职工代表董事）由公司职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。 股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制，公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。 …… |
| 14 | 第九十八条 根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》规定，设立公司党的总支部委员会（以下简称“党总支”）。党总支委员会由5名委员组成，设书记1名，副书记（专职副书记）1名。公司党总支书记、党员董事长由一人担任，党员总经理原则上担任党总支副书记\委员。 | 第九十八条 根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》规定，设立公司党的总支部委员会（以下简称“党总支”）。党总支委员会由5名委员组成，设书记1名，副书记2名。公司党总支书记、董事长由一人担任，党员总经理原则上担任党总支副书记\委员。 |
| 15 | 第一百零五条 公司董事为自然 | 第一百零五条 公司董事为自然 |
| 序号 | 章程条款（修订前） | 章程条款（修订后） |
| 人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； …… （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； …… | 人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； …… （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年； （五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； …… |
| 16 | 第一百零六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 …… | 第一百零六条 董事由股东会选举或更换，任期三年，决议作出之日生效。董事任期届满，可连选连任。无正当理由，在任期届满前解任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。 …… |
| 17 | 第一百一十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致独董会计专业人士缺失或公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生 | 第一百一十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职 |
| 序号 | 章程条款（修订前） | 章程条款（修订后） |
| 效。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 18 | 第一百一十四条 …… 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所以及《中化岩土集团股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定执行。 | 第一百一十四条 …… 独立董事每届任期与上市公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所以及《中化岩土集团股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定执行。 |
| 19 | 无 | 第一百一十五条 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前5名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控 |
| 序号 | 章程条款（修订前） | 章程条款（修订后） |
| | 制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第（一）项至第（六）项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 |
| 20 | 无 | 第一百一十六条 担任独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合一百一十五规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； |
| 序号 | 章程条款（修订前） | 章程条款（修订后） |
| | （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。 |
| 21 | 无 | 第一百一十七条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、行政法规及本章程赋予董事的职权外，独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 |
| 22 | 无 | 第一百一十八条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）公司被收购董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 |
| 序号 | 章程条款（修订前） | 章程条款（修订后） |
| 23 | 无 | 第一百一十九条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 独立董事不符合本章程第一百一十六条第（一）项或者第（二）项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本办法或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 |
| 24 | 第一百一十六条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。全部董事由股东大会选举产生。 | 第一百二十一条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。 除职工代表董事（如有）外，全部董事由股东会选举产生。 |
| 序号 | 章程条款（修订前） | 章程条款（修订后） |
| 25 | 第一百一十七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）决定公司因将股份用于员工持股计划或者股权激励、将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、为避免公司遭受重大损害，维护公司价值及股东权益所必需的情形收购本公司股份； （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （十）除需提交股东大会审议通过之外的其他担保事项； （十一）审议公司与关联自然人发生的成交金额超过三十万元的交易（公司提供担保除外），或者公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过三百万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5％的交易（公司提供担 | 第一百二十二条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）决定公司因将股份用于员工持股计划或者股权激励、将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券、为避免公司遭受重大损害，维护公司价值及股东权益所必需的情形收购本公司股份； （八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）除需提交股东会审议通过之外的其他担保事项； （十）审议公司与关联自然人发生的成交金额超过三十万元的交易（公司提供担保除外），或者公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过三百万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5％的交易（公司提供担保除外）。如关联交易金额达到有关法律、行政法规及规范性文件规定的股东 |
| 序号 | 章程条款（修订前） | 章程条款（修订后） |
| 保除外）。如关联交易金额达到有关法律、行政法规及规范性文件规定的股东大会审议标准的，应在董事会审议通过后提交股东大会审议； （十二）决定公司内部管理机构的设置； （十三）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十四）制定公司的基本管理制度； （十五）制订公司章程的修改方案； （十六）管理公司信息披露事项； （十七）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十八）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十九）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | 会审议标准的，应在董事会审议通过后提交股东会审议； （十一）决定公司内部管理机构的设置； （十二）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十三）制定公司的基本管理制度； （十四）制订本章程的修改方案； （十五）管理公司信息披露事项； （十六）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十八）法律、行政法规或本章程规定，以及股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 |
| 26 | 第一百一十八条 …… …薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就相关事项向董事会提出建议。 | 第一百二十三条 …… …薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就相关事项向董事会提出建议。 董事会对下列事项作出决议前应当经审计委员会全体成员过半数通过： （一）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所; （二）聘任、解聘财务负责人； |
| 序号 | 章程条款（修订前） | 章程条款（修订后） |
| | （三）披露财务会计报告； （四）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。 |
| 27 | 无 | 第一百二十四条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本章程第一百一十六条第一款第（一）项至第（三）项、第一百一十七条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 |
| 28 | 第一百二十二条 董事会设董事长1人，设名誉董事长1人，可以设副董事长。董事长、名誉董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 名誉董事长由公司现任董事或对公司做出重要贡献的已离任董事担任，可列席董事会会议，在公司战略发展、管理变革、技术方向、企业文化传承与发展等方面对公司给予指导，并就公司重大经营问题提出建议和质询。 | 第一百二十八条 董事会设董事长1人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 29 | 第一百二十四条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不 | 第一百三十条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 序号 | 章程条款（修订前） | 章程条款（修订后） |
| 履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | |
| 30 | 第一百三十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。… | 第一百三十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告，有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。… |
| 31 | 第一百三十五条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人（财务总监）、董事会秘书为公司高级管理人员。 | 第一百四十一条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。设副总经理5人（其中1人兼任安全总监），总工程师1人，董事会秘书1人。 |
| 32 | 第一百五十七条 …… 监事会决议应当经半数以上监事通过。 | 第一百六十三条 …… 监事会决议应当经全体监事的过半数通过。 监事会决议的表决，应当一人一票。 |
| 33 | 第一百六十三条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 | 第一百六十九条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。 |
| 34 | 第一百六十四条 … 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 第一百七十条 … 股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司违反《公司法》规定向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 35 | 第一百六十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 | 第一百七十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。 公积金弥补公司的亏损，应当先使 |
| 序号 | 章程条款（修订前） | 章程条款（修订后） |
| …… | 用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 …… |
| 36 | 第一百六十六条 公司利润分配政策的基本原则： （一）公司制定利润分配方案时以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现超分配的情况，公司以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例； …… | 第一百七十二条 公司利润分配政策的基本原则： （一）公司利润分配应当以最近一期经审计母公司报表中可供分配利润为依据，合理考虑当期利润情况，并按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则确定具体的利润分配比例，避免出现超分配的情况。公司应当综合考虑未分配利润、当期业绩等因素确定分红频次，并在具备条件的情况下增加现金分红频次，稳定投资者分红预期； …… |
| 37 | 第一百六十七条 公司利润分配具体政策如下： （一）利润分配的形式和时间间隔：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，分配的利润不得超过累计可分配利润的范围。公司原则上每年度进行一次利润分配，公司董事会可根据盈利及资金需求情况提议进行中期利润分配； …… | 第一百七十三条 公司利润分配具体政策如下： （一）利润分配的形式和时间间隔：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，分配的利润不得超过累计可分配利润的范围。公司原则上每年度进行一次利润分配，公司董事会可根据盈利及资金需求情况提议进行中期利润分配，现金股利政策目标为剩余股利政策； …… （五）当公司存在以下情形之一的，可以不进行利润分配： 1．最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见； 2．资产负债率高于70%； 3．最近一个会计年度经营性现金流为负； |
| 序号 | 章程条款（修订前） | 章程条款（修订后） |
| | 4．公司认为不适宜利润分配的其他情况。 |
| 38 | 第一百六十八条 公司利润分配方案的审议程序： …… （二）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。分红预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议； （三）监事会对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意见； （四）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持2/3以上的表决权通过。 …… | 第一百七十四条 公司利润分配方案的审议程序： …… （二）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。分红预案经董事会审议通过，方可提交股东会审议； （三）监事会对提请股东会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意见； （四）股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东会的股东或股东代理人以所持2/3以上的表决权通过。 …… |
| 39 | 第一百六十九条 公司利润分配方案的实施： 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百七十五条 公司利润分配方案的实施： 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具 |
| 序号 | 章程条款（修订前） | 章程条款（修订后） |
| | 体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 40 | 第一百七十条 公司利润分配政策的变更： 股东大会对利润分配政策变更事项进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 | 第一百七十六条 公司利润分配政策的调整： 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、本章程的有关规定，分红政策调整方案经董事会和监事会审议通过后提交股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东会表决。 |
| 41 | 无 | 第一百九十三条 出资人（股东）的权利和义务。依法对公司的经营活动进行监督，对违反国家法律法规、国资监管制度、本章程及其他规章制度，未履职或未正确履职造成公司资产损失或其他严重不良影响的董事、监事、高级管理人员及其他各级经营管理人员，除依据有关规定移送纪检监察机构或司法机关处理外，按照违规经营投资责任追究制度终身追究其责任。 在有关外聘董事的聘任合同中，明确违规经营投资责任追究的原则要求。 |
| 42 | 无 | 第一百九十四条 公司党组织的职责。党总支要按照全面从严治党要求，加强违规经营投资责任追究工作的统筹协调和督促落实，负责对违规经营投资责任追究制度进行前置研究，审议违规经营投资问题线索核查结果及责任追究处理建议并形成处理决定。 |
| 序号 | 章程条款（修订前） | 章程条款（修订后） |
| 43 | 无 | 第一百九十五条 董事会的职责。董事会及其风险管理相关专门委员会要明确违规经营投资责任追究工作机制，审议违规经营投资责任追究制度，决定违规经营投资责任追究专责部门的设置及职责；定期听取责任追究工作情况汇报，研究部署和指导推动责任追究重点工作。 董事会及其风险管理相关专门委员会牵头负责建立健公司重大决策评估、决策事项履职记录、决策过错认定等配套制度。在有关职业经理人聘任合同中，应明确违规经营投资责任追究的原则要求。 |
| 44 | 无 | 第一百九十六条 高级管理人员的义务。高级管理人员成员应依法行使经营管理权并配合支持责任追究工作，负责细化各类经营投资责任清单，明确公司经营管理人员的岗位职责和履职要求，各级经营管理人员劳动合同中明确责任追究原则要求，不断提高经营投资责任管理的规范化、科学化水平。 |
| 45 | 无 | 第二百零六条 公司与公司持股百分之九十以上的公司合并，被合并的公司不需经股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份。 公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议。 公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。 |
| 46 | 第一百九十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合 | 第二百零七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并 |
| 序号 | 章程条款（修订前） | 章程条款（修订后） |
| 并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定媒体上公告。 债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。 债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 47 | 第一百九十八条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定媒体上公告。 | 第二百零九条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。 |
| 48 | 第二百条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 第二百一十一条 公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。 公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 |
| 49 | 无 | 第二百一十二条 公司依照本章程第一百七十一条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用前条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日 |
| 序号 | 章程条款（修订前） | 章程条款（修订后） |
| | 内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。 |
| 50 | 无 | 第二百一十三条 违反本章程规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 51 | 第二百零二条 公司因下列原因解散： … （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 | 第二百一十五条 公司因下列原因解散： … （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。 |
| 52 | 第二百零三条 公司有本章程第二百零二条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第二百一十六条 公司有本章程第前条第一款第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 53 | 第二百零四条 公司因本章程第二百零二条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组， | 第二百一十七条 公司因本章程第二百一十五条第一款第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人， |
| 序号 | 章程条款（修订前） | 章程条款（修订后） |
| 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 应当在解散事由出现之日起15日内组成清算组，进行清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 54 | 无 | 第二百一十八条 公司依照前条第一款的规定应当清算，逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。 公司因本章程第二百一十一条第一款第（四）项的规定而解散的，作出吊销营业执照、责令关闭或者撤销决定的部门或者公司登记机关，可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 |
| 55 | 第二百零六条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在公司指定媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 …… | 第二百二十条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在公司指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 …… |
| 53 | 第二百零八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 | 第二百二十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。 人民法院受理裁定破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。 |
| 57 | 第二百零九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会 | 第二百二十三条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会 |
| 序号 | 章程条款（修订前） | 章程条款（修订后） |
| 或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 | 或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。 |
| 58 | 第二百一十条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第二百二十四条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 59 | 无 | 第二百二十五条 公司被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，满三年未向公司登记机关申请注销公司登记的，公司登记机关可以通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于六十日。公告期限届满后，未有异议的，公司登记机关可以注销公司登记。 依照前款规定注销公司登记的，原公司股东、清算义务人的责任不受影响。 |
| 60 | 全文“股东大会” | 全文“股东会” |
除上述修订内容外，《公司章程》其他条款主要内容保持不变。如有其他修订系非实质性修订，如条款编号、引用条款所涉及条款编号变化，标点的调整等，不再作一一对比。修订后的《公司章程》，最终以工商登记机关核准的内容为准。
中化岩土集团股份有限公司
董事会2024年06月27日
