证券代码：002542 证券简称：中化岩土 公告编号：2024-044
中化岩土集团股份有限公司第四届董事会第四十三次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中化岩土集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2024年6月24日以电话通知、电子邮件、现场通知等方式发出了召开公司第四届董事会第四十三次临时会议的通知，于2024年6月27日在北京市大兴区科苑路13号公司会议室以现场与通讯同时进行的方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由公司董事长刘明俊先生召集并主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。
本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《中化岩土集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，会议有效。本次会议审议通过如下议案：
一、关于董事会换届暨选举第五届董事会非独立董事的议案
公司第四届董事会董事任期届满，根据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》等规定，公司控股股东成都兴城投资集团有限公司（以下简称“成都兴城集团”）提名刘明俊先生、邓明长先生、连文致先生、宋伟民先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，公司持股3%以上股东吴延炜先生提名刘忠池先生、王浩先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，公司合计持股3%以上股东刘忠池先生、宋伟民先生提名肖兵兵先生为公司第五届董事会非独立董事候选人。经公司董事会提名委员会审查，上述候选人符合董事任职资格条件的相关要求。候选董事任期自股东大会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
本议案需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。上述董事候选人简历见附件。
公司第五届董事会候选人中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计将不超过公司董事总数的二分之一。
为确保董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，公司第四届董事会董事仍将继续依照法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，忠实、勤勉履行董事职责和义务。
公司对第四届董事会各位董事在任职期间为公司及董事会所做出的贡献表示衷心的感谢。
二、关于董事会换届暨选举第五届董事会独立董事的议案
公司第四届董事会董事任期届满，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办
法》《上市公司治理准则》《公司章程》等规定，公司控股股东成都兴城集团提名庄卫林先生、李慧聪女士为公司第五届董事会独立董事候选人，公司董事会提名胡靖先生为公司第五届董事会独立董事候选人，李慧聪女士为会计专业人士。经公司董事会提名委员会审查，上述候选人符合董事任职资格条件的相关要求。候选董事任期自股东大会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。本议案需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。上述董事候选人简历见附件。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需深圳证券交易所审核无异议后方可提交公司股东大会选举，对提出异议的独立董事候选人，公司将修改选举独立董事的相关提案并公布。公司第五届董事会候选人中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计将不超过公司董事总数的二分之一。为确保董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，公司第四届董事会董事仍将继续依照法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，忠实、勤勉履行董事职责和义务。公司对第四届董事会各位董事在任职期间为公司及董事会所做出的贡献表示衷心的感谢。
三、关于修订《公司章程》的议案
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件最新要求，结合公司的实际情况，需对《公司章程》进行相应修改，据此拟修改《公司章程》相关条款。
本议案需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。《公司章程》及《公司章程修正案》发布于巨潮资讯网。
四、关于向银行申请授信额度的议案
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
《关于向银行申请授信额度的公告》发布于《证券时报》和巨潮资讯网。
五、关于召开2024年第二次临时股东大会的议案
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
《关于召开2024年第二次临时股东大会》发布于《证券时报》和巨潮资讯网。
特此公告。
中化岩土集团股份有限公司
董事会2024年06月27日
附件：第五届董事会董事候选人简历1．刘明俊先生，中国国籍，无境外长期居留权。1973年生，本科学历，正高级工程师。2009年8月至2014年8月，任成都市第三建筑工程公司副经理；2014年8月至2018年9月历任成都市第七建筑工程公司（成都建工第七建筑工程有限公司前身）经理、总经理；2018年9月至2021年12月任成都建工第七建筑工程有限公司董事长兼总经理；2021年10月至2023年1月任成都建工集团有限公司副总经理；2022年5月至2023年1月任四川省紫坪铺水库环境治理有限公司董事；2022年6月至2023年1月任成都建工第八建筑工程有限公司董事长。2023年1月至今任本公司董事长。
截至本日，刘明俊先生未直接或间接持有公司股票。刘明俊先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。刘明俊先生未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒，不属于“失信被执行人”，不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称《主板上市公司规范运作》）中规定的不得担任公司董事的情形，符合相关法律法规和《公司章程》等规定的任职要求。2．邓明长先生，中国国籍，无境外永久居留权。1972年生，大专学历，高级工程师。2012年4月至2020年11月历任成都建工路桥建设有限公司副经理、副总经理、总经理、董事长兼总经理；2014年1月至2020年5月任成都兴建项目建设管理有限责任公司董事、总经理；2020年11月至今任成都建工路桥建设有限公司董事长；2021年1月至今任本公司总经理；2021年3月至今任本公司副董事长。
截至目前，邓明长先生未直接或间接持有本公司股票。邓明长先生担任董事长职务的成都建工路桥建设有限公司为成都建工集团有限公司（以下简称“成都建工集团”）全资子公司，成都建工集团与公司的控股股东同为成都兴城集团，与公司为同一控制下的企业，为公司的关联方，因此邓明长先生与公司控股股东或实际控制人存在关联关系。邓明长先生与持有公司5%以上股份的其他股东、其他董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。邓明长先生未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒，不属于“失信被执行人”，不存在《公司法》《主板上市公司规范运作》中规定的不得担任公司董事的情形，符合相关法律法规和《公司章程》等规定的任职要求。
3．连文致先生，中国国籍，无境外永久居留权。1965年生，本科学历，教授级高级工程师，注册一级建造师。2011年5月至2017年6月任中国化学工程重型机械化公司副总经理；2017年6月至2020年2月任公司总经理助理；2019年8月至2021年1月任中岩房勘（北京）建设工程有限公司董事；2020年2月至今任公司副总经理；2020年9月至今任公司常务副总经理；2020年3月2024年5月至今任北京场道市政工程集团有限公司董事、总经理；2021年1月至今任北京中岩工程管理
有限公司执行董事、全泰通用航空有限公司执行董事；2022年4月至2022年9月任北京兴隧建设工程有限公司执行董事、经理；2022年7月至今任北京新隧建设工程有限公司执行董事、经理；2021年3月至今任本公司董事。
截至目前，连文致先生未直接或间接持有公司股票。连文致先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。连文致先生未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒，不属于“失信被执行人”，不存在《公司法》《主板上市公司规范运作》中规定的不得担任公司董事的情形，符合相关法律法规和《公司章程》等规定的任职要求。4．肖兵兵先生，中国国籍，无境外永久居留权。1974年生，本科学历，高级会计师。2006年5月至2012年1月任成都建筑工程集团总公司北京分公司副经理；2012年1月至2017年5月任成都建工路桥建设有限公司总会计师；2017年5月至2019年3月任成都建工工业化建筑有限公司总会计师；2019年3月至2022年6月任本公司董事；2022年6月至2022年12月任公司董事会秘书；2024年3月至今任上海强劲地基工程股份有限公司董事；2019年3月至今任本公司财务总监。
截至目前，肖兵兵先生未直接或间接持有公司股票。肖兵兵先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。肖兵兵先生未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒，不属于“失信被执行人”，不存在《公司法》《主板上市公司规范运作》中规定的不得担任公司董事的情形，符合相关法律法规和《公司章程》等规定的任职要求。
5．宋伟民先生，中国国籍，无境外永久居留权，1965年生，EMBA学历，高级工程师。2009年1月至今任上海强劲地基工程股份有限公司董事长、总经理；2010年9月至2021年5月任上海捷盛土木工程结构设计事务所有限公司监事；2010年10月至今任上海新强劲工程技术有限公司副董事长；2014年8月至2024年1月任上海远方基础工程有限公司董事；2018年5月至2023年2月任强劲投资管理有限公司执行董事、总经理；2020年3月至2023年11月任北京场道市政工程集团有限公司董事长；2015年1月至今任本公司董事。
截至目前，宋伟民先生直接持有本公司股票27,052,982股，占公司总股本的
1.50%。宋伟民先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。宋伟民先生未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒，不属于“失信被执行人”，不存在《公司法》《主板上市公司规范运作》中规定的不得担任公司董事的情形，符合相关法律法规和《公司章程》等规定的任职要求。
6．刘忠池先生，中国国籍，无境外永久居留权。1965年生，研究生学历，高级工程师。2009年1月至今任上海远方基础工程有限公司董事长、总经理；2014年8月至2024年3月任上海强劲地基工程股份有限公司董事；2014年12月至今任上海隧缘投资有限公司监事；2017年1月至今任楚商联合发展股份有限公司副董事长；
2018年1月至今任上海豪宇股权投资基金管理有限公司董事；2018年6月至今任上海君合投资管理有限公司监事；2020年3月至2023年11月任北京场道市政工程集团有限公司董事；2020年3月至今任上海易众建筑劳务有限公司执行董事；2022年7月至今任上海技美科技股份有限公司监事；2015年1月至今任本公司董事。截至目前，刘忠池先生直接持有本公司股票33,071,191股，占公司总股本的
1.83%。刘忠池先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。刘忠池先生未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒，不属于“失信被执行人”，不存在《公司法》《主板上市公司规范运作》中规定的不得担任公司董事的情形，符合相关法律法规和《公司章程》等规定的任职要求。7．王浩先生，中国国籍，无境外永久居留权。1975年生，研究生学历。2010年10月至2012月7月任北京汇力（北京）投资基金管理有限公司副总经理；2012年8月至2014年9月任昆山川水房地产置业有限公司常务副总经理；2014年9月至2015年11月任天同安泰（北京）置业有限公司总经理；2015年11月至2017年4月任优客工场（北京）创业投资有限公司执行总裁；2016年8月至今任厦门优博海创投资管理有限公司经理、盘古智行（北京）信息咨询有限公司经理；2017年8月至今任全泰文化发展有限公司董事长、经理；2018年1月至2021年8月任承德中金合泰建设发展有限公司董事；2018年2月至今任华融（天津）园林工程有限公司董事、成都鑫佳达建筑工程有限公司董事；2018年5月至今任德州尚云大地环境建设有限公司董事长、总经理；2018年10月至今任德州庆翔城市建设运营有限公司董事长、总经理；2018年12月至今任北京全泰科技发展有限公司执行董事、经理；2019年8月至2021年1月任中岩房勘（北京）建设工程有限公司董事长；2020年3月至2021年4月任本公司成都分公司总经理；2020年12月至今任北京庆峰基金管理有限公司经理；2017年6月至今任本公司副总经理。
截至目前，王浩先生直接持有本公司股票2,500,000股，占公司总股本的0.14%。王浩先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。王浩先生未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒，不属于“失信被执行人”，不存在《公司法》《主板上市公司规范运作》中规定的不得担任公司董事的情形，符合相关法律法规和《公司章程》等规定的任职要求。
8．庄卫林先生，中国国籍，无境外永久居留权。1966年生，研究生学历，正高级工程师。2005年5月至2017年5月任四川省交通运输厅公路规划勘察设计研究院总工程师兼副院长，2017年6月至2019年5月任四川省交通运输厅交通勘察设计研究院总工程师兼副院长。2019年5月至今任西南交通大学土木工程学院教授；2020年11月至今任本公司独立董事。
截至目前，庄卫林先生未直接或间接持有公司股票。庄卫林先生与持有公司5%
以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。庄卫林先生未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒，不属于“失信被执行人”，不存在《公司法》《主板上市公司规范运作》中规定的不得担任公司董事的情形，符合相关法律法规和《公司章程》等规定的任职要求。
9．李慧聪女士，中国国籍，无境外长期居留权。1984年生，南开大学管理学博士，副教授。2014年6月至2016年6月于中国科学院大学从事博士后科研工作；2016年6月至2018年11月任北京工商大学商学院讲师；2018年9月至今任北京工商大学商学院硕士研究生导师；2018年11月至今任北京工商大学商学院副教授；2020年12月至今任北京工商大学商学院财务系副主任；2023年7月至今任本公司独立董事。截至目前，李慧聪女士未直接或间接持有公司股票。李慧聪女士与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。李慧聪女士未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒，不属于“失信被执行人”，不存在《公司法》《主板上市公司规范运作》中规定的不得担任公司董事的情形，符合相关法律法规和《公司章程》等规定的任职要求。10．胡靖先生，男，中国国籍，无境外长期居留权。1981年生，本科学历，律师。2015年5月至2023年11月曾任深圳前海合众鑫泰股权投资基金管理有限公司执行董事、总经理；2015年5月至今任四川战舰律师事务所主任；2018年12月年至今任四川九天寻龙商务咨询有限公司监事。
截至目前，胡靖先生未直接或间接持有公司股票。胡靖先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。胡靖先生未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒，不属于“失信被执行人”，不存在《公司法》《主板上市公司规范运作》中规定的不得担任公司董事的情形，符合相关法律法规和《公司章程》等规定的任职要求。