证券代码：
601689证券简称：拓普集团转债代码：
113061转债简称：拓普转债
宁波拓普集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券
受托管理事务报告
（2023年度）
（公司住所：浙江省宁波市北仑区大碶街道育王山路
号）
受托管理人：招商证券股份有限公司
（深圳市福田区福田街道福华一路
号）
二零二四年六月
重要声明依据《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《宁波拓普集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）、《宁波拓普集团股份有限公司（债券发行人）与招商证券股份有限公司（债券受托管理人）关于宁波拓普集团股份有限公司可转换公司债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）等相关规定及约定，招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“受托管理人”）作为本次债券的受托管理人编制本报告。招商证券编制本报告的内容及信息均来源于公开信息、宁波拓普集团股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”）对外发布的《宁波拓普集团股份有限公司2023年年度报告》等公开信息披露文件、发行人提供的相关资料或出具的相关说明以及第三方中介机构出具的专业意见。招商证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性作出任何保证或承担任何责任。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的内容据以作为招商证券所作的承诺或声明。请投资者独立征询专业机构意见，在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，招商证券不承担任何责任。
如无特别说明，本报告中相关用语具有与《募集说明书》中相同的含义。
目录
第一节本次债券概况 ...... 1
一、核准文件及核准规模 ...... 1
二、本次债券的主要条款 ...... 1
第二节债券受托管理人履行职责情况 ...... 10
第三节发行人2023年度经营情况和财务情况 ...... 11
一、发行人基本情况 ...... 11
二、发行人2023年度经营情况及财务状况 ...... 11
第四节发行人募集资金使用情况 ...... 13
一、本次公开发行可转换公司债券募集资金基本情况 ...... 13
二、本次可转换公司债券募集资金实际使用情况 ...... 13
第五节本次债券债担保人情况 ...... 16
第六节债券持有人会议召开情况 ...... 17
第七节本次债券付息情况 ...... 18
第八节本次债券跟踪评级情况 ...... 19
第九节债券持有人权益有重大影响的其他事项 ...... 20
一、债券受托管理协议约定的重大事项发生情况 ...... 20
二、转股价格调整 ...... 21
第一节本次债券概况
一、核准文件及核准规模本次公开发行可转换公司债券的相关事项已经宁波拓普集团股份有限公司（以下简称“拓普集团”、“发行人”或“公司”）2021年
月
日召开的第四届董事会第十四次会议、2021年
月
日召开的2021年第二次临时股东大会审议通过。
经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波拓普集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕
号）核准，拓普集团获准公开发行不超过250,000万元可转换公司债券（以下简称“拓普转债”）。
公司于2022年
月
日公开发行了2,500万张可转换公司债券，每张面值
元。发行募集资金总额为250,000万元，扣除发行费用（不含增值税）合计人民币1,102.74万元后，实际募集资金净额为人民币248,897.26万元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了信会师报字[2022]第ZF10923号《验资报告》。经上海证券交易所（以下简称“上交所”）自律监管决定书【2022】
号文同意，公司250,000万元可转换公司债券于2022年
月
日起在上交所挂牌交易，债券简称“拓普转债”，债券代码“113061”。
二、本次债券的主要条款
（一）发行主体本次发行的主体为宁波拓普集团股份有限公司。
（二）发行主体本次发行的转债简称为“拓普转债”。
（三）发行规模
本次发行的可转债总额为250,000万元人民币，发行数量为2,500万张。本次发行的“拓普转债”自2023年1月20日起可转换为本公司股份，截至报告期末（2023年12月31日），“拓普转债”转股数为3,201股，转股额22.80万元，债券余额249,977.20万元。
（四）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
（五）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即自2022年7月14日至2028年7月13日（如遇节假日，向后顺延）。
（六）债券利率
第一年0.2%、第二年0.4%、第三年0.6%、第四年1.5%、第五年1.8%、第六年2.0%。
（七）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（八）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日（2022年7月20日）起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，即2023年1月20日至2028年7月13日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
（九）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格为71.38元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。
前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东利益所必需的股份回购除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（十）转股价格向下修正
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十一）转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。
（十二）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值110%（含最后一期年度利息）的价格向可转债持有人赎回全部未转股的本次可转债。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（十三）回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价
格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见“（十二）赎回条款”的相关内容）。
（十四）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在利润分配股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东均参与当期利润分配，享有同等权益。
（十五）债券持有人及债券持有人会议
在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议
1、拟变更本次可转债募集说明书的约定；
2、拟修改本次债券持有人会议规则；
3、拟变更、解聘债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
4、公司不能按期支付本息；
5、公司减资（因员工持股计划、股权激励、业绩承诺事项导致的股份回购或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
6、公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
7、公司、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；
8、公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；
9、公司提出债务重组方案的；
10、发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议
1、公司董事会书面提议；
2、债券受托管理人提议；
3、单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额百分之十以上的债券持有人书面提议；
4、法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
（十六）本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过250,000.00万元（含250,000.00万元），扣除发行费用后，全部投资于年产150万套轻量化底盘系统建设项目和年产330万套轻量化底盘系统建设项目。具体如下：
单位：万元
序号
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 年产150万套轻量化底盘系统建设项目 | 85,774.88 | 72,133.99 |
| 2 | 年产330万套轻量化底盘系统建设项目 | 180,568.47 | 177,866.01 |
序号
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金 |
| 合计 | 266,343.35 | 250,000.00 | |
以上项目均已进行详细的可行性研究，项目投资计划是对拟投资项目的大体安排，实施过程中可能会根据实际情况作适当调整。
（十七）担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
（十八）本次发行可转换公司债券的受托管理人
招商证券股份有限公司。
第二节债券受托管理人履行职责情况招商证券股份有限公司作为宁波拓普集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的债券受托管理人，严格按照《管理办法》《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行了债券受托管理人的各项职责。存续期内，招商证券持续关注发行人的资信情况、经营情况，监督发行人募集资金的使用情况与本息偿付情况，持续督导发行人履行信息披露义务，切实维护债券持有人利益。2023年度，招商证券采取的核查措施主要包括：
1、查阅发行人公开披露的定期报告和临时公告；
2、收集和检查募集资金专项账户的银行流水、大额募集资金使用的支出凭证等工作底稿；
3、不定期查阅发行人重大事项的会议资料；
4、对发行人进行现场检查；
5、对发行人相关人员进行访谈；
6、持续关注发行人资信情况。
第三节发行人2023年度经营情况和财务情况
一、发行人基本情况
中文名称
| 中文名称 | 宁波拓普集团股份有限公司 |
| 英文名称 | NINGBOTUOPUGROUP.,LTD. |
| 公司住所 | 浙江省宁波市北仑区大碶街道育王山路268号 |
| 注册资本 | 116,277.59万元 |
| 法定代表人 | 邬建树 |
| 设立时间 | 2004年4月22日 |
| 整体变更日期 | 2011年9月9日 |
| 股票简称 | 拓普集团 |
| 股票代码 | 601689 |
| 股票上市地 | 上海证券交易所 |
| 统一社会信用代码 | 91330200761450380T |
| 经营范围 | 一般项目：汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；合成纤维制造；合成纤维销售；产业用纺织制成品制造；产业用纺织制成品销售；模具制造；模具销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（分支机构经营场所设在:宁波市北仑区新碶黄山西路215号；宁波市北仑区大碶龙潭山路1号；宁波市北仑区大碶坝头西路339号；宁波市北仑区春晓观海路59号；宁波市北仑区春晓观海路36号；宁波市北仑区春晓春晓大道99号。） |
| 联系电话 | 0574-86800850 |
| 传真 | 0574-56582851 |
| 电子邮箱 | wmz@tuopu.com |
| 公司网址 | http://www.tuopu.com |
二、发行人2023年度经营情况及财务状况
（一）公司主营业务概况
公司主营业务为汽车零部件的研发、生产及销售，主要产品包括汽车NVH减震系统、内外饰系统、轻量化车身、智能座舱部件、热管理系统、底盘系统、空气悬架系统、智能驾驶系统共八大业务板块，主要客户包括国际国内智能电动车企和传统OEM车企等。
（二）主要财务数据及财务指标
2023年度，公司实现营业收入197.01亿元，较上年同期增长23.18%；实现归属于上市公司股东的净利润21.51亿元，较上年同期上升26.49%。
2023年度，公司主要会计数据如下表所示：
单位：万元
主要会计数据
| 主要会计数据 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减（%） |
| 营业收入 | 1,970,056.04 | 1,599,282.17 | 23.18 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 215,064.23 | 170,020.87 | 26.49 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 202,100.65 | 165,562.71 | 22.07 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 336,562.93 | 228,402.01 | 47.36 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 1,378,437.96 | 1,212,970.05 | 13.64 |
| 总资产 | 3,076,977.12 | 2,751,055.02 | 11.85 |
注：表中数据来源于《宁波拓普集团股份有限公司2023年年度报告》。
2023年度，公司主要财务指标如下表所示：
| 主要财务指标 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减（%） |
| 基本每股收益（元/股） | 1.95 | 1.54 | 26.62 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.95 | 1.54 | 26.62 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 1.83 | 1.50 | 22.00 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 16.61 | 15.02 | 增加1.59个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 15.61 | 14.65 | 增加0.96个百分点 |
注：表中数据来源于《宁波拓普集团股份有限公司2023年年度报告》。
第四节发行人募集资金使用情况
一、本次公开发行可转换公司债券募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会下发的《关于核准宁波拓普集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕
号）核准，公司向社会公开发行面值总额为2,500,000,000.00元可转换公司债券，期限
年。公司实际已发行人民币可转换公司债券25,000,000张，每张面值
元人民币，募集资金总额为人民币2,500,000,000.00元，扣除发行费用人民币11,027,358.47元（不含税）后，募集资金净额为人民币2,488,972,641.53元。上述资金于2022年
月
日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了信会师报字[2022]第ZF10923号《验资报告》。
二、本次可转换公司债券募集资金实际使用情况截至2023年12月31日，公司累计使用募集资金145,947.93万元，年产150万套轻量化底盘系统建设项目和年产330万套轻量化底盘系统建设项目尚处于建设期，尚未达到预定可使用状态，公司本次可转债募集资金截至2023年12月31日的使用情况和结余情况如下：
公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表（2023年度）
单位：万元
募集资金总额
| 募集资金总额 | 248,897.26 | 本年度投入募集资金总额 | 16,708.83 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 不适用 | 已累计投入募集资金总额 | 145,947.93 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 不适用 | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 1、年产150万套轻量化底盘系统建设项目 | 否 | 72,133.99 | 72,133.99 | 72,133.99 | 6,154.69 | 62,896.09 | -9,237.90 | 87.19% | 尚处于建设期 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 2、年产330万套轻量化底盘系统建设项目 | 否 | 177,866.01 | 176,763.27 | 176,763.27 | 10,554.14 | 83,051.84 | -93,711.43 | 46.98% | 尚处于建设期 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | 250,000.00 | 248,897.26 | 248,897.26 | 16,708.83 | 145,947.93 | -102,949.33 | ||||||
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 无 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司2022年8月12日召开的第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意以募集资金置换截止2022年8月5日已投入的自筹资金77,215.05万元。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2022年8月12日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于新增闲置募集资金临时补充流动资金额度的议案》，公司拟新增最高不超过人民币80,000万元的暂时闲置募集资金额度补充流动资金，使用期限自第四届董事会第二十二次会议审议通过之日起至2023年6月30日止。公司于2022年8月使用金额为20,000万元，并于2023年6月将补充流动资金的募集资金人民币20,000万元全部归还至募集资金账户。2023年4月17日，公司第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》，公司拟新增最高不超过人民币50,000万元的暂时闲置募集资金额度补充流动资金，使用期限自2023年7月1日起至2024年6月30日止。公司于2023年7月使用金额为30,000万元，此笔暂时闲置募集资金仍处于临时补充流动资金状态，将在到期日之前归还。 | |||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 2022年4月13日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金委托理财的议案》，同意公司在不影响募投项目建设和募集资金使用的前提下，对最高额度不超过人民币100,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于结构性存款或购买保本型理财产品，授权期限自2022年7月1日至2023年6月30日止，额度内资金可以循环滚动使用；2022年8月12日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于新增闲置募集资金委托理财额度的议案》，同意公司在不影响募投项目建设和募集资金使用的前提下，新增最高额度不超过人民币80,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于结构性存款或购买保本型理财产品，授权期限自董事会审议通过起至2023年6月30日止，额度内资金可以循环滚动使用；2023 | |||||||||||
年4月17日，公司召开了第四届董事会第二十九次会议、2023年6月19日召开公司2022年年度股东大会，审议并通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金委托理财的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币50,000万元的暂时闲置募集资金委托理财，授权期限为自2023年7月1日起至2024年6月30日止。额度内资金可以循环滚动使用。
公司2023年度对闲置募集资金进行现金管理，累计购买结构性存款产品131,000.00万元，累计赎回相关产品101,000.00万元
| 年4月17日，公司召开了第四届董事会第二十九次会议、2023年6月19日召开公司2022年年度股东大会，审议并通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金委托理财的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币50,000万元的暂时闲置募集资金委托理财，授权期限为自2023年7月1日起至2024年6月30日止。额度内资金可以循环滚动使用。公司2023年度对闲置募集资金进行现金管理，累计购买结构性存款产品131,000.00万元，累计赎回相关产品101,000.00万元 | |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 无 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 无 |
| 募集资金其他使用情况 | 无 |
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。注2：2024年2月7日公司召开第五届董事会第六次会议，2024年2月23日公司召开2024年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于调整部分募集资金投资项目实施进度的议案》，公司募投项目“年产150万套轻量化底盘系统建设项目”达到预计可使用状态的时间由2023年10月延期至2024年6月；“年产330万套轻量化底盘系统建设项目”达到预计可使用状态的时间由2023年10月延期至2025年4月。
第五节本次债券债担保人情况根据公司本次可转债发行时适用的《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。
截至本次可转债发行前一会计年度末，公司经审计的归属于母公司股东权益为人民币105.89亿元，高于15亿元，因此本次发行的可转换公司债券未提供担保。
第六节债券持有人会议召开情况
2023年度，发行人未发生需要召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。
第七节本次债券付息情况公司本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为2022年7月14日。2023年度，“拓普转债”进行了第一年付息，计息期间为2022年7月14日至2023年7月13日，本期债券票面利率为0.2%（含税），即每张面值100元人民币可转债兑息金额为0.2元人民币（税前），实际派发利息为0.16元（税后）。
第八节本次债券跟踪评级情况
根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司（以下简称“新世纪”）2022年5月31日出具的信用评级报告（新世纪债评【2022】010404），发行人主体信用评级为AA+，评级展望为“稳定”，本次可转换公司债券信用评级为AA+。
新世纪在对公司经营状况及相关行业进行综合分析与评估的基础上，于2023年6月15日出具了《2022年宁波拓普集团股份有限公司公开发行可转换公司债券跟踪评级报告》（新世纪跟踪（2023）100159），发行人主体信用评级为AA+，评级展望为“稳定”，“拓普转债”信用评级为AA+，跟踪评级结果较前次没有变化。
新世纪于2024年6月20日出具了《2022年宁波拓普集团股份有限公司公开发行可转换公司债券定期跟踪评级报告》（新世纪跟踪（2024）100139），发行人主体信用评级为AA+，评级展望为“稳定”，“拓普转债”信用评级为AA+，跟踪评级结果较前次没有变化。
第九节债券持有人权益有重大影响的其他事项
一、债券受托管理协议约定的重大事项发生情况根据发行人与招商证券签署的《宁波拓普集团股份有限公司与招商证券股份有限公司关于宁波拓普集团股份有限公司可转换公司债券受托管理协议》第
3.6
条规定（甲方：拓普集团；乙方：招商证券）：
“3.6本次可转债存续期内，发生以下任何事项，甲方应当按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等及时向中国证监会和交易所提交并披露临时报告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的后果，并应当在发生之日起
个交易日内书面通知乙方，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：
（
）《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件；（
）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起发行人股份变动，需要调整转股价格，或者依据《募集说明书》约定的转股价格向下修正条款修正转股价格；（
）《募集说明书》约定的赎回条件触发，发行人决定赎回或者不赎回；（
）可转债转换为股票的数额累计达到可转债开始转股前公司已发行股票总额的百分之十；（
）未转换的可转债总额少于三千万元；（
）可转债担保人（如有）发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等情况；（
）发生其他对债券持有人权益或作出投资决策有重大影响的事项；（
）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或国务院证券监督管理机构、中国证监会、证券交易所、中国证券业协会要求的其他事项。
就上述事件通知乙方同时，甲方就该等事项是否影响本次可转债本息安全向乙方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。触发信
息披露义务的，甲方应当按照相关规定及时披露上述事项及后续进展。甲方应当于每月末书面回复乙方是否存在上述事件以及相关重大事项的触发情况。
甲方的控股股东或者实际控制人对重大事项的发生、进展产生较大影响的，甲方知晓后应当及时书面告知乙方，并配合乙方履行相应职责。”
2023年度，发行人因实施年度利润分配方案对可转债的转股价格进行了调整，除此之外发行人未发生其他上述协议中的其他重大事项。
二、转股价格调整
“拓普转债”的初始转股价格为
71.38元/股。2023年
月，公司因实施2022年度利润分配方案对“拓普转债”转股价格进行调整，调整后转股价为
70.92元/股。
（以下无正文）
（本页无正文，为《宁波拓普集团股份有限公司公开发行可转换公司债券受托管理事务报告（2023年度）》之盖章页）
债券受托管理人：招商证券股份有限公司
2024年月日