证券代码：603678 证券简称：火炬电子转债代码：113582 转债简称：火炬转债
福建火炬电子科技股份有限公司
公开发行可转换公司债券2023年度受托管理事务报告
发行人福建火炬电子科技股份有限公司（注册地址：福建省泉州市鲤城区江南高新技术电子信息园区
紫华路4号）
债券受托管理人
（注册地址：长春市生态大街6666号）
2024年6月
声明
本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“管理办法”）、《公司债券受托管理人执业行为准则》（以下简称“行为准则”）、《福建火炬电子科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）、《福建火炬电子科技股份有限公司2020年公开发行可转换公司债券受托管理协议》（以下简称“受托管理协议”）、《福建火炬电子科技股份有限公司2023年年度报告》（以下简称“年报”）等相关规定、公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见以及福建火炬电子科技股份有限公司出具的相关说明文件以及提供的相关资料等，由受托管理人东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”）编制。本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断而不应将本报告中的任何内容据以作为东北证券所作的承诺或声明。
目录
声明 ...... 1
第一节 公司债券事项 ...... 3
第二节 发行人的经营与财务状况 ...... 17
第三节 发行人募集资金使用情况及专项账户运作情况与核查情况 ...... 20
第四节 内外部增信机制、偿债保障措施实施执行情况及有效性分析 ...... 24
第五节 发行人偿债意愿和能力分析 ...... 25
第六节 债券持有人大会召开情况 ...... 27
第七节 本期债券本息/利息偿付情况 ...... 28
第八节 本期债券的跟踪评级情况 ...... 29
第九节 募集说明书中约定的发行人其他义务履行情况 ...... 30
第十节 重大事项情况说明及处理结果 ...... 31
第十一节 受托管理人信用风险履职情况 ...... 32
第一节 公司债券事项
一、发行债券情况
（一）核准文件及核准规模
福建火炬电子科技股份有限公司（以下简称“火炬电子”“公司”或“发行人”）火炬电子公开发行可转换公司债券发行方案于2019年9月6日经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，于2019年9月23日经公司2019年第三次临时股东大会审议通过。经中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]587号”文核准，公司于2020年5月27日公开发行了60万手可转换公司债券，每张面值100元，发行总额60,000.00万元，期限6年。
火炬电子按照面值公开发行可转换公司债券600万张（每张面值100元），募集资金总额为60,000万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为59,102.75万元。
本次发行募集资金已于2020年6月2日全部到账，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已经进行审验并出具了容诚验字[2020]361Z0045号《验资报告》。
经上海证券交易所自律监管决定书[2020]165号文同意，公司60,000.00万元可转换公司债券于2020年6月23日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“火炬转债”，债券代码“113582”。
（二）本次可转债基本发行条款
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司人民币普通股（A股）股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票在上海证券交易所上市。
2、发行规模
本次发行的可转债总额为人民币6.00亿元。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
4、债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
5、票面利率
本次发行的可转换公司债券票面利率第一年0.40%、第二年0.60%、第三年
1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
其中，I为年利息额；B为本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率。
（2）付息方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
7、转股期限
本次发行的可转债转股期限自发行结束之日（2020年6月2日，即募集资金划至发行人账户之日）起满六个月后的第一个交易日（2020年12月2日）起至可转债到期日（2026年5月26日）止（如遇法定节假日或休息日则延至其后的第一个工作日，顺延期间付息款项不另计息）。
8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格为25.33元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额÷该二十个交易日公司A股股票交易总量；
前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易额÷该日公司A股股票交易量。
（2）转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1=P0÷(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P0+A×k)÷(1+k)；上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)÷(1+n+k)；派送现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1=(P0–D+A×k)÷(1+n+k)。其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
9、转股价格的向下修正
（1）修正权限及修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正
后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
10、转股股数确定方式及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：
Q＝V÷P
其中：Q为转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款本次发行可转债到期后五个交易日内，公司将按债券面值的110%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t÷365
其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t÷365其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t÷365
其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计
息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
13、转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
14、发行方式及发行对象
本次发行的可转债向发行人在股权登记日2020年5月26日（T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。
（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日2020年5月26日（T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。
（2）网上发行：在上交所开立证券账户的境内自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。
（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次网上申购。
15、向原股东配售的安排
本次公开发行的可转债将向发行人在股权登记日2020年5月26日（T-1日）收市后登记在册的原股东实行优先配售。
原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日2020年5月26日（T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售1.329元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）
为一个申购单位，即每股配售0.001329手可转债，不足1手的部分按照精确算法原则处理。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。
16、债券持有人会议相关事项
（1）债券持有人的权利：
①依照法律、行政法规等相关规定及债券持有人会议规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
②依照其所持有的本次可转换公司债券票面总金额享有约定的利息；
③根据约定的条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；
④根据约定的条件行使回售权；
⑤依照法律、行政法规及《福建火炬电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；
⑥依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
⑦按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务：
①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
⑤法律、行政法规、本规则及《公司章程》规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。
（3）债券持有人会议的权限范围如下：
①当公司提出变更《可转换公司债券募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次可转换公司债券本息、变更本次债券利率和期限、取消《可转换公司债券募集说明书》中的赎回或回售条款等；
②当公司未能按期支付可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
③当公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
④当保证人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
⑤当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
⑥对变更、解聘债券受托管理人作出决议；
⑦在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
⑧对决定是否同意公司与债券受托管理人修改债券受托管理协议或达成相关补充协议作出决议；
⑨法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
（4）在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
①公司拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定；
②拟修改债券持有人会议规则；
③拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
④公司未能按期支付本次可转换公司债券本息；
⑤公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
⑥保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
⑦公司、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；
⑧公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
⑨公司提出债务重组方案的；
⑩发生其他影响债券持有人重大权益的事项；
?根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
（5）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
①公司董事会；
②单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
④债券受托管理人；
⑤法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
17、本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额不超过60,000万元（含60,000万元），扣除发行费用后，募集资金投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 小体积薄介质层陶瓷电容器高技术产业化项目 | 55,486.44 | 44,675.73 |
| 2 | 补充流动资金 | 15,324.27 | 15,324.27 |
| 合计 | 70,810.71 | 60,000.00 |
若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司已根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
18、募集资金存管
公司已经制定《募集资金专项存储及使用管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中。
19、担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（三）本次债券评级情况
联合资信于2024年6月5日出具了《福建火炬电子科技股份有限公司公开
发行可转换公司债券2024年跟踪评级报告》，本次公司主体长期信用等级为“AA”，火炬转债信用等级为“AA”，评级展望为“稳定”。本次评级结果较前次没有变化。
二、含权条款的执行情况
（一）调整可转债转股价格
转股价格向下修正条款的执行情况：火炬转债自2020年12月2日起可转换为公司股份，初始转股价格为25.33元/股。因公司实施2020年、2021年、2022年及2023年度权益分派方案，以及回购注销股权激励限制性股票，火炬转债最新转股价为23.96元/股。
（二）不提前赎回“火炬转债”
火炬电子股票自2023年5月8日起至2023年5月26日，公司股票已连续十五个交易日收盘价格不低于“火炬转债”当期转股价的130%，触发有条件赎回条款，2023年5月26日，公司召开第六届董事会第四次会议，全票审议通过了《关于不提前赎回“火炬转债”的议案》，董事会结合当前市场及公司实际情况，出于保护投资者利益的考虑，决定本次不行使“火炬转债”的提前赎回权利。且未来三个月内（即2023年5月27日至2023年8月26日），若“火炬转债”再次触发赎回条款，公司均不行使赎回权利。在此之后以2023年8月27日（若为非交易日则顺延）为首个交易日重新计算，若再次触发赎回条款，公司董事会将再次召开会议决定是否行使“火炬转债”的提前赎回权利。
火炬电子股票自2023年8月28日起至2023年9月15日，公司股票已连续十五个交易日收盘价格不低于“火炬转债”当期转股价的130%，触发有条件赎回条款。2023年9月15日，公司召开第六届董事会第七次会议，全票审议通过了《关于不提前赎回“火炬转债”的议案》，董事会结合当前市场及公司实际情况，出于保护投资者利益的考虑，决定本次不行使“火炬转债”的提前赎回权利。且未来三个月内（即2023年9月16日至2023年12月15日），若“火炬转债”再次触发赎回条款，公司均不行使赎回权利。在此之后以2023年12月16日（若为非交易日则顺延）为首个交易日重新计算，若再次触发赎回条款，公司董事会将再次召开会议决定是否行使“火炬转债”的提前赎回权利。
（三）2023年，火炬转债的变动情况
2023年，火炬转债的变动情况：
单位：万元
| 名称 | 本次变动前 | 本次变动增减 | 本次变动后 | ||
| 转股 | 赎回 | 回售 | |||
| 火炬转债 | 41,753.00 | 26.80 | 0 | 0 | 41,726.20 |
2023年转债累计转股情况：
| 可转换公司债券名称 | 火炬转债 |
| 报告期转股额（元） | 268,000 |
| 报告期转股数（股） | 11,043 |
| 累计转股数（股） | 7,214,754 |
| 累计转股数占转股前公司已发行股份总数（%） | 1.59 |
| 尚未转股额 | 417,262,000 |
| 未转股转债占转债发行总量比例（%） | 69.54 |
三、受托管理人履行职责情况
东北证券作为福建火炬电子科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的债券受托管理人，于报告期内严格按照《公司债券受托管理人执业行为准则》《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行了债券受托管理人各项职责。
存续期内，东北证券对发行人及本次可转债情况进行持续跟踪和监督，密切关注公司的经营情况、财务情况、资信状况，以及偿债保障措施的实施情况等，监督公司募集资金的接收、存储、划转与本息偿付情况，切实维护债券持有人利益。
第二节 发行人的经营与财务状况
一、报告期内主要业务情况
公司主要从事以电容器为主的电子元器件的研发、生产、销售业务，电子元器件代理业务以及陶瓷新材料的研发、生产、销售业务。
二、报告期内主要经营情况
（一）总体经营情况
单位：万元
| 营业收入 | 同比变动（%） | 归属于上市公司股东的净利润 | 同比变动（%） |
| 350,359.41 | -1.55 | 31,838.12 | -60.27 |
（二）主营业务收入按照产品分类
单位：万元
| 产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） |
| 自产被动元器件 | 100,098.22 | 25,825.00 | 74.20 |
| 自产主动元器件 | 12,302.97 | 11,459.28 | 6.86 |
| 自产陶瓷材料 | 16,000.61 | 7,105.48 | 55.59 |
| 国际贸易业务 | 219,339.75 | 196,398.61 | 10.46 |
| 合计 | 347,741.55 | 240,788.38 | 30.76 |
（三）主营业务收入按照地区分类
单位：万元
| 地域 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） |
| 境内 | 323,376.19 | 218,407.62 | 32.46 |
| 境外 | 24,365.36 | 22,380.76 | 8.15 |
| 合计 | 347,741.55 | 240,788.38 | 30.76 |
三、主要会计数据和财务指标
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为容诚审字[2024]361Z0056号《审计报告》，公司主要会计数据和财务指标如下：
（一）主要会计数据
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 变动幅度（%） |
| 营业收入 | 350,359.41 | 355,871.51 | -1.55 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 31,838.12 | 80,145.29 | -60.27 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 30,953.15 | 77,000.01 | -59.80 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 86,678.47 | 92,562.88 | -6.36 |
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 变动幅度（%） |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 541,573.16 | 528,129.15 | 2.55 |
| 总资产 | 791,967.40 | 754,160.72 | 5.01 |
（二）主要财务指标
| 主要财务指标 | 2023年度/ 2023年12月31日 | 2022年度/ 2022年12月31日 | 变动幅度（%） |
| 基本每股收益（元/股） | 0.70 | 1.75 | -60.00 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.69 | 1.69 | -59.17 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.68 | 1.68 | -59.52 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 5.97 | 16.22 | 减少10.25个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 5.80 | 15.59 | 减少9.79个百分点 |
四、财务分析
2023年，受全球经济环境和行业周期等多方面因素的影响，元器件市场景气度回落，产品需求量出现较大波动。公司积极应对市场挑战，紧密围绕核心业务及产品，持续进行市场开发，积极布局工业级及车规级等高附加值应用领域，同时，进军主动元器件领域，寻求新的业务增长点。此外，公司继续深耕数字化建设，以智能制造、精益生产推进企业经营提质增效。报告期内，公司实现营业总收入350,359.41万元，同比下降1.55%；实现归属于母公司股东的净利润31,838.12万元，同比下降60.27%。截止2023年末，公司总资产791,967.40万
元，较期初增长5.01%；归属于母公司股东权益541,573.16万元，较期初增长
2.55%。
第三节 发行人募集资金使用情况及专项账户运作情况与核
查情况
一、本期公司债券募集资金情况
截至2023年12月31日，本次可转债募集资金使用情况如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 募集资金总额 | 60,000.00 |
| 减：支付发行费用 | 897.25 |
| 募集资金专项账户到位金额 | 59,102.75 |
| 减：募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金 | 9,288.78 |
| 减：以前年度募集资金到位后投入募投项目的金额 | 27,158.55 |
| 减：本报告期投入募投项目的金额 | 152.55 |
| 加：累计利息收入和投资收益(减手续费) | 1,297.01 |
| 截至2023年12月31日募集资金余额 | 23,799.88 |
二、本期公司债券募集资金使用和披露的核查情况
截至2023年12月31日，公开发行可转换公司债券募集资金具体存放情况如下：
单位：万元
| 开户银行 | 银行账号 | 账户类别 | 存储余额 |
| 中国民生银行股份有限公司泉州分行 | 632024239 | 人民币专用户 | 4,138.47 |
| 招商银行股份有限公司泉州分行 | 595900101110517 | 人民币专用户 | 19,464.76 |
| 中国银行股份有限公司泉州筍江支行 | 411779146210 | 人民币专用户 | 196.65 |
| 招商银行股份有限公司泉州分行 | 595900101165906 | 日元专用户 | - |
| 招商银行股份有限公司泉州分行 | 595900101132809 | 美元专用户 | - |
| 合计 | － | － | 23,799.88 |
2023年度公司公开发行可转换公司债券募集资金使用情况如下：
单位：万元募集资金总额
| 募集资金总额 | 59,102.75 | 本年度投入募集资金总额 | 152.55 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 36,599.88 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更 | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 (3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度(%) (4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 小体积薄介质层陶瓷电容器高技术产业化项目 | 无 | 44,675.73 | - | 44,675.73 | 152.55 | 22,199.88 | -22,475.85 | 49.69 | 2024年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 补充流动资金 | 无 | 14,427.02 | - | 14,427.02 | - | 14,400.00 | -27.02 | 99.81 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | - | 59,102.75 | - | 59,102.75 | 152.55 | 36,599.88 | -22,502.87 | - | - | - | - | - |
| 未达到计划进度原因 | 受到国内外宏观经济环境变化等因素影响，“小体积薄介质层陶瓷电容器高技术产业化项目”部分定制化进口设备的购置、运输、安装及后期调试进程有所延缓，同时公司对部分设备启动国产化替代，在项目实施过程中相对谨慎，对生产布局及经营规划进行适当调整，项目实际投资进度与原计划投资进度存在差异。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 报告期内，不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2022年10月27日，公司第五届董事会第三十三次会议、第五届监事会第二十五次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》,在保证公开发行可转换公司债券项目正常进行的前提下，同意使用闲置募集资金1亿元临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2023年10月26日，公司已将该次实际用于临时补充流动资金的闲置募集资金全部归还至募集资金专用账户。2023年12月22日，公司第六届董事会第九次会议、第六届监事会第八次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》,在保证公开发行可转换公司债券项目建设资金需求的前提下，同意使用闲置募集资金不超过1亿元临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过9个月。截至2023年12月31日，上述临时补充流动资金尚未转出募集资金专户。 |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 报告期内，公司不存在以闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况 |
| 用超募资金永久性补充流动资金或归还银行贷款情况 | 无 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用 |
| 募集资金其他使用情况 | 无 |
三、专项账户运作情况与核查情况
本次可转债募集资金专项账户情况详见“二、本期公司债券募集资金使用和披露的核查情况”。
四、核查结果与发行人定期报告披露内容是否一致
募集资金使用情况的核查结果与发行人定期报告披露内容一致。
第四节 内外部增信机制、偿债保障措施实施执行情况及有
效性分析
一、内外部增信机制的有效性分析
本次火炬转债未设担保，公司未采取内外部增信措施。
二、偿债保障措施实施执行情况及有效性分析
（一）本次可转债偿债保障措施
1、制定《债券持有人会议规则》；
2、设立专项账户，制定并严格执行资金管理计划；
3、充分发挥债券受托管理人的作用；
4、严格履行信息披露义务。
（二）本次可转债偿债保障措施的实施执行情况及有效性分析
发行人已制定本次可转债的债券持有人会议规则，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次可转债的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。报告期内，发行人按照募集说明书的约定执行各项偿债保障措施。
第五节 发行人偿债意愿和能力分析
一、发行人偿债意愿情况
发行人于2023年5月29日开始支付自2022年5月27日至2023年5月26日期间的利息。本次付息为“火炬转债”第三年付息，计息期间为2022年5月27日至2023年5月26日。发行人于2024年5月27日开始支付自2023年5月27日至2024年5月26日期间的利息。本次付息为“火炬转债”第四年付息，计息期间为2023年5月27日至2024年5月26日。
截至本报告出具之日，发行人未出现延迟支付利息的情况。东北证券将持续跟踪受托债券还本付息、赎回、回售等事项的资金安排，督促发行人按时履约。
二、发行人偿债能力分析
2022和2023年度，发行人主要偿债能力指标统计表如下：
| 指标（合并口径） | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 资产负债率（%） | 28.43 | 27.53 |
| 流动比率 | 3.79 | 4.17 |
| 速动比率 | 2.75 | 3.08 |
注：财务指标计算公式如下：
资产负债率=总负债/总资产
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产—存货）/流动负债
2022年末及2023年末，发行人流动比率分别为4.17以及3.79，速动比率分别为3.08以及2.75，2023年末，发行人短期偿债指标较去年同期有所下降，总体看仍处于较高水平；2022年末及2023年末，发行人资产负债率分别为27.53%以及28.43%，2023年末资产负债率较去年同期基本持平。整体来看公司资产负债结构仍处于正常水平。
截至本报告出具日，发行人生产经营及财务指标未出现重大不利变化，发行人偿债能力正常。
第六节 债券持有人大会召开情况
2023年度，发行人未发生需召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。
第七节 本期债券本息/利息偿付情况发行人于2023年5月29日开始支付自2022年5月27日至2023年5月26日期间的利息。本次付息为“火炬转债”第三年付息，计息期间为2022年5月27日至2023年5月26日。本期债券票面利率为1.00%（含税），即每张面值100元人民币可转债兑息金额为1.00元人民币（含税）。
发行人于2024年5月27日开始支付自2023年5月27日至2024年5月26日期间的利息。本次付息为“火炬转债”第四年付息，计息期间为2023年5月27日至2024年5月26日。本期债券票面利率为1.50%（含税），即每张面值100元人民币可转债兑息金额为1.50元人民币（含税）。
第八节 本期债券的跟踪评级情况
2024年6月5日，联合资信评估股份有限公司出具了联合【2024】3774号《福建火炬电子科技股份有限公司公开发行可转换公司债券2024年跟踪评级报告》，维持公司主体长期信用等级为AA，维持“火炬转债”信用等级为AA，评级展望为“稳定”
第九节 募集说明书中约定的发行人其他义务履行情况
经查，根据《募集说明书》约定，发行人需要履行的义务已在本报告中说明，不存在应履行未履行的义务。
第十节 重大事项情况说明及处理结果
一、发行人信息披露义务履行的核查情况
经核查，报告期内，发行人按照募集说明书和相关协议约定履行了信息披露义务，发行人不存在应披未披或者披露信息不准确的情形。
二、可能影响发行人偿债能力的重大事项及受托管理人采取的应对措施及相应成效
报告期内，发行人未发生可能影响其偿债能力的重大事项。
第十一节 受托管理人信用风险履职情况东北证券积极履行法律法规规定的受托管理人应尽的各项信用风险管理职责。报告期内，东北证券积极开展信用风险监测与预警工作，充分运用日常主动履职核查、查阅公开市场信息或者舆情信息、监测二级市场交易信息等多种方式和渠道，持续动态收集可能影响公司债券或者资产支持证券信用状况的信息，及时准确掌握信用风险变化情况，并进行风险分类管理。东北证券高度重视风险排查工作，报告期内已结合风险分类结果，聚焦重点领域、重点主体和偿债能力相关关键事项，及时开展信用风险排查，曾于2023年11月对发行人进行了现场风险排查。东北证券高度重视信用风险管理报告工作，报告期内已按照交易所要求报送本债券的风险分类等情况。
（本页无正文，为《福建火炬电子科技股份有限公司公开发行可转换公司债券2023年度受托管理事务报告》之盖章页）
东北证券股份有限公司
年月日