证券代码：601028 证券简称：玉龙股份 公告编号：2024-027
山东玉龙黄金股份有限公司关于收购石墨项目签署绑定备忘录暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 山东玉龙黄金股份有限公司（简称“公司”）与Triton Minerals Limited（以下简称“催腾矿业”）签署《绑定备忘录》，公司拟通过指定子公司收购催腾矿业持有的Grafex Limited和KweKwe Graphite Limited 70%股权，以获得Ancuabe（简称“安夸贝”）石墨项目采矿特许权、Cobra Plains（简称“眼镜蛇平原”）石墨项目采矿特许权，以及Nicanda Hill和Nicanda West石墨项目相关的知识产权和钻探岩心资产。
? 本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。
为进一步提升公司新能源新材料矿产资源储备，提升核心竞争力，2024年6月27日，公司第六届董事会第十五次会议审议通过《关于公司签署绑定备忘录暨关联交易的议案》，同意公司与催腾矿业签署《绑定备忘录》。公司拟通过指定子公司收购催腾矿业持有的Grafex Limited和KweKwe Graphite Limited（统称为项目公司）70%股权，以获得安夸贝石墨项目采矿特许权、眼镜蛇平原石墨项目采矿特许权，以及Nicanda Hill和Nicanda West石墨项目相关的知识产权和钻探岩心资产，转让价格合计不超过17,000,000澳元，具体转让价格以经审计评估后签署的正式转让协议为准。
因公司董事张鹏在催腾矿业担任董事职务，本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。本次交易已经公司第六届董事会第十五次会议、独立董事专门会
议第二次会议、第六届董事会审计委员会第十次会议和第六届监事会第十次会议审议通过，关联董事对本次交易已回避表决。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易无需提请公司股东大会进行审议。
一、 交易对方基本情况
催腾矿业是一家澳大利亚上市公司，总部位于西澳大利亚州珀斯市，成立于2007年7月17日，通过其位于阿拉伯联合酋长国的全资子公司控制位于非洲莫桑比克的Grafex Limited、KweKwe Graphite Limited两家石墨矿业公司，公司持有催腾矿业11.44%股权。
截止2023年12月31日，催腾矿业总资产30,000,533澳元，净资产28，520，818澳元，2023年实现营业收入0元，实现净利润-2,881,245澳元。
二、拟收购标的基本情况
（一）Grafex Limited
催腾矿业持有该公司100%股权，总部位于莫桑比克北部德尔加杜角省省会彭巴市，成立于2012年4月18日，主要从事勘探、研究和开采矿物或宝石，包括提供所有相关的活动及矿物出口服务。
Grafex Limited持有安夸贝采矿特许权证，具体情况如下：采矿特许权证编号：9132C号；权益人：Grafex Limited，拥有100%权益；授予日期：2019年8月7日；有效期至：2044年8月7日；涵盖矿产资源：石墨；资源量：4,610万吨；平均固定碳品位：6.59%；面积：10274.7公顷，该特许权位于莫桑比克德尔加杜角省。另外，Grafex Limited拥有Nicanda Hill 和Nicanda West项目的知识产权和钻探岩心。
（二）KweKwe Graphite Limited
催腾矿业持有该公司80%股权，总部位于莫桑比克北部德尔加杜角省省会彭巴市，成立于2019年2月22日，主要从事矿产资源的收购、勘探、研究及矿山经营，并开展与上述活动有关的其他活动和业务。
KweKwe Graphite Limited持有眼镜蛇平原采矿特许权证，具体情况如下：
采矿特许权编号：11584C；权益人：KweKwe Graphite Limited，拥有100%权益；授予日期：2023年8月25日；有效期至：2048年8月25日；涵盖矿产资源：石墨；资源量：1.03亿吨；平均固定碳品位：5.52%；面积：17212.9公顷，该特许权位于莫桑比克德尔加杜角省。
三、绑定备忘录主要内容
甲方：山东玉龙黄金股份有限公司乙方：Triton Minerals Limited
（一）交易内容
1.甲方计划通过指定的子公司收购每个项目公司（Grafex Limited和KweKweGraphite Limited）70%的股权。
2.交易价格：两个项目公司各自70%的股权的交易价格合计不超过17,000,000澳元。
3.押金：甲方应在本备忘录执行后15天内支付乙方2,550,000澳元作为押金；押金将支付至催腾矿业设立的专用银行账户，该账户仅用于交易押金，资金的使用范围包括莫桑比克的营运资金和项目工程，以及催腾矿业的企业成本等。
4.经玉龙股份指定的代表批准后，催腾矿业可以将押金（如适用）从指定账户转移到其营运账户。
（二）经营管理约定
双方同意，后续本次股权收购交易完成后，甲方将在项目公司董事会中占有多数席位，项目公司由甲方主导，并由甲方负责项目公司日常生产经营管理。
（三）其他事项
1.双方同意在签署本备忘录后的三个月内签署正式的交易文件，在正式协议中，将纳入其他的交易细节。
2.在满足一定前提条件且签订正式协议之后，支付5,950,000澳元给催腾矿业，剩余交易价款在2025年2月28日前支付给催腾矿业，具体交易价格及支付时间以正式协议约定为准。
3.押金仅在以下情况下全额退还：
（1）如果在本协议签署后的三个月内，甲方和乙方未能就此交易达成正式协议，则乙方应在上述期限届满后的5天内将上述押金全额退还给甲方指定支付主体NQM Gold 2 Pty Limited，押金退还按照年化3.45%的利率向甲方指定支付主体NQM Gold 2 Pty Limited支付资金使用利息。
（2）主管甲方的政府部门在绑定性框架协议签署之日起一年内未批准该交易。则乙方应在上述期限届满后的5天内将上述押金全额退还给甲方指定支付主体NQM Gold 2 Pty Limited，押金退还按照年化3.45%的利率向甲方指定支付主体NQM Gold 2 Pty Limited支付资金使用利息。
（3）FIRB在绑定性框架协议签署之日起的一年内未批准该交易。则乙方应在上述期限届满后的5天内将上述押金全额退还给甲方指定支付主体NQM Gold 2Pty Limited，押金退还按照年化3.45%的利率向甲方指定支付主体NQM Gold 2Pty Limited支付资金使用利息。
（四）陈述与保证
1.乙方保证，正式协议签署前乙方应将项目公司全部债务清理完毕，确保项目公司再无任何对外债务及或有负债，如项目公司出现其他因股权交割日之前的原因导致的债务（即使该债务实际出现在股权交割日之后），均由乙方及其指定的正式协议签署主体负责解决并承担因此产生的相关费用。
2.乙方保证，项目公司股权及其核心资产在本协议签署前不存在任何未经披露的抵押、质押、查封、对外担保、第三人的优先权或第三人主张权利的情形，也不存在任何未决（指未判决或未执行完毕）的诉讼、仲裁及其他纠纷。因存在上述情形给甲方或项目公司造成损失的，乙方及其指定的正式协议签署主体对此承担赔偿责任。
3.乙方保证，自本协议签署之后的6个月内，乙方不得就项目公司股权或资产的转让、分割或商务合作与其他第三方买家达成任何口头或书面的协议或安排。
三、对上市公司的影响
天然鳞片石墨广泛应用于锂离子电池负极材料、导电材料和耐腐蚀材料，在新能源新材料领域、电气领域和化工等领域具有广泛的应用前景，特别是大鳞片石墨独特的物理和化学性质，在石墨烯制备、耐火材料和密封材料等领域有着更广泛的应用。安夸贝为大鳞片石墨矿藏，资源丰富且品位高，具有较高的经济价值。本次交易符合公司“黄金矿产和新能源新材料矿产双轮驱动”战略。莫桑比克矿产资源丰富、区位优势明显，本次交易有助于公司拓展在“一带一路”国家的矿业布局。
标的资产资源禀赋较好，本次交易有助于提升公司新能源新材料矿产资源储备；后续随着项目投产，将会为公司财务带来积极影响，打造新的利润增长点，提升公司核心竞争力。
本次签订绑定备忘录所涉及的相关合作事项以签署的正式协议为准，可能存在因政策变化、市场环境、监管规则等因素影响，导致协议变化、终止或无法如期履行的风险。
四、相关审议程序及意见
（一）2024年6月27日，公司第六届董事会第十五次会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司签署绑定备忘录暨关联交易的议案》。关联董事牛磊先生、王成东先生、张鹏先生回避表决，该议案无需提交股东大会审议。
（二）2024年6月25日，公司2024年独立董事专门会议第二次会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司签署绑定备忘录暨关联交易的议案》。认为：本次交易有助于提升公司新能源新材料矿产资源储备，提升公司核心竞争力，符合公司利益，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意公司签署绑定备忘录，并提交董事会审议。在公司董事会对该议案进行表决时，关联董事应当按规定回避表决。
（三）2024年6月25日，公司第六届董事会审计委员会第十次会议以2票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司签署绑定备忘录暨关联交易的议
案》，关联委员王成东先生回避表决。认为：本次交易符合公司“黄金矿产和新能源新材料矿产双轮驱动”战略，有助于进一步厚植公司资源储量。本次关联交易遵循公平公正原则，并经双方协商一致，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形，同意将该议案提交董事会进行审议。
五、历史关联交易情况
从年初至本公告披露日，公司与该关联人累计发生的关联交易总额为0元人民币；过去12个月内，公司与该关联人累计发生的关联交易总额为0元人民币。
特此公告。
山东玉龙黄金股份有限公司董事会
2024年6月28日