华泰联合证券有限责任公司关于北部湾港股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“保荐机构”）作为北部湾港股份有限公司（以下简称“北部湾港”或“公司”、“上市公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关法律法规和规范性文件的规定，对公司本次部分募集资金投资项目延期事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准北部湾港股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2021〕1185号）核准，公司公开发行可转换公司债券30,000,000张，每张面值为人民币100元，发行总额为人民币3,000,000,000元，扣除各项发行费用人民币26,626,859.42元后，实际募集资金净额为人民币2,973,373,140.58元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到位情况进行了审验，并于2021年7月5日出具了《验资报告》（致同验字（2021）第450C000465号）。公司已对募集资金实行了专户存储制度，并和保荐机构华泰联合证券有限责任公司分别与国家开发银行广西壮族自治区分行、中国建设银行股份有限公司广西壮族自治区分行营业部、兴业银行股份有限公司南宁分行、平安银行股份有限公司南宁分行、中国农业银行股份有限公司南宁南湖支行签订了《募集资金三方监管协议》。
截至2024年5月31日，2021年公开发行可转换公司债券募集资金投资项目进展情况如下所示：
单位：万元
| 序号 | 用途 | 募集资金 计划投入净额 | 累计 投入金额 | 募集资金 余额 |
| 1 | 广西钦州保税港区泰港石化码头有限公司100%股权 | 75,112.64 | 75,112.64 | - |
| 2 | 防城港渔澫港区401号泊位工程后续建设 | 49,556.22 | 49,657.20 | - |
| 3 | 钦州大榄坪南作业区9号、10号泊位工程 | 172,668.46 | 173,408.95 | - |
| 合计 | 297,337.32 | 298,178.79 | - | |
注：“防城港渔澫港区401号泊位工程后续建设”累计投入49,657.20万元，其中募集资金投入49,556.22万元，募集资金利息投入100.98万元；“钦州大榄坪南作业区9号、10号泊位工程”累计投入173,408.95万元，其中募集资金投入172,668.46万元，募集资金利息投入740.49万元。
二、本次部分募集资金投资项目延期的具体情况
防城港渔澫港区401号泊位工程后续建设原计划于2024年6月30日达到预定可使用状态。该项目分为一期码头水工、部分后方陆域建设和二期后方陆域、堆场建设两部分。目前本项目募集资金已使用完毕，一期码头水工和后方陆域部分已于2021年11月竣工验收并投入运营。公司已完成二期的陆域形成和地基处理工程，为适应散货装卸作业自动化和数字化生产运营的需要，公司拟对二期堆场的工艺进行智能化和自动化升级，以实现堆场的集约化、高效化和自动数字化管理。基于上述情况，该项目计划建设进度有所调整，目前公司正在开展二期后方道路堆场和工艺设备招标的相关工作，预计该项目整体达到预定可使用状态的日期为2025年12月31日。
三、本次部分募集资金投资项目延期的影响
本次部分募集资金投资项目延期是根据募投项目实施的实际进展情况做出的客观审慎决定，是为了更好地提高募投项目建设质量和更加合理有效地配置资源，仅调整项目达到预定可使用状态的日期，对募集资金投资项目没有实质性变更，不涉及项目实施主体、实施地点、实施方式、募投资金承诺投资总额、主要投资内容等的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，不存在损害其他股东利益的情形，未违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合公司的战略规划和全体股东利益。
四、履行的审议程序及相关意见
（一）董事会审议情况
公司于2024年6月27日召开第十届董事会第四次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意将2021年公开发行可转换公司债券募集资金投资项目中“防城港渔澫港区401号泊位工程后续建设”的预定可使用状态日期调整至2025年12月31日。
（二）监事会审议情况
2024年6月27日，公司召开第十届监事会第四次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，经审议，监事会认为：
（一）本次延期仅涉及防城港渔澫港区401号泊位工程后续建设项目计划建设进度进行调整，对募集资金投资项目没有实质性变更，未改变募集资金投资内容、投资方向及投资总额。
（二）本次部分募集资金投资项目延期是根据募投项目实施的实际进展情况做出的客观审慎决定，不存在损害其他股东利益的情形，未违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合公司的战略规划和全体股东利益，监事会同意公司部分募集资金投资项目延期的事项。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构华泰联合证券有限责任公司认为：“防城港渔澫港区401号泊位工程后续建设”项目募集资金已使用完毕，公司本次将该募投项目的计划建设进度进行调整，是根据募投项目建设的实际情况作出的审慎决定，符合公司实际经营需要和长远发展规划，不属于募集资金投资项目的实质性变更，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。本事项已经公司董事会和监事会审议通过，履行了必要的审批和决策程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求。
综上，保荐机构对公司本次部分募集资金投资项目延期的事项无异议。
（以下无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北部湾港股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见》）
| 保荐代表人： | |||||||||||||
| 杨柏龄 | 詹梁钦 | ||||||||||||
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年 月 日