证券代码：300456 证券简称：赛微电子 公告编号：2024-062
北京赛微电子股份有限公司关于全资子公司发行认股权证的公告
特别提示：
1、北京赛微电子股份有限公司（以下简称“公司”）位于瑞典的全资子公司Silex Microsystems AB（以下简称“瑞典Silex”）拟向Silexpartners AB发行总数不超过2,205,058份的认股权证；该认股权证的认购价格为9.95SEK（瑞典克朗）/份；该认股权证的有效期限自生效持续至2031年12月31日，行权期限为发行决议在瑞典公司注册处完成登记之日至2031年12月31日。
2、公司于2024年6月26日召开第五届董事会第九次会议及第五届监事会第八次会议审议通过了《关于全资子公司发行认股权证的议案》。
3、本次交易事项不属于重大资产重组，也不涉及关联交易。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》等的规定，本次交易事项在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议批准。
一、发行方案概述
1、认股权证发行方案的基本情况
认股权证发行人：Silex Microsystems AB
发行对象：Silexpartners AB
发行数量：2,205,058份
发行价格：9.95SEK（瑞典克朗）/份（根据2024年6月21日汇率中间价CNY/SEK1.4664计算，折合成人民币为6.79元/份）；最终实施时的精确价格仍需要根据瑞典税务部门的相关规定最终确认，预计产生偏差较小
标的证券：瑞典Silex普通股
发行方式：发行对象现金认购
行权比例：每份认股权证认购一股新股，每份认股权证可认购的股数在瑞典Silex进行分红、派息、发行新股等情况下作出相应调整行权价格：510.19SEK（瑞典克朗）/股（根据2024年6月21日汇率中间价CNY/SEK1.4664计算，折合成人民币为347.92元/股）
有效期限：自生效持续至2031年12月31日
行权期限：自发行决议在瑞典公司注册处完成登记之日至2031年12月31日
2、发行方案审批情况
公司于2024年6月26日召开第五届董事会第九次会议及第五届监事会第八次会议审议通过了《关于全资子公司发行认股权证的议案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，本次全资子公司发行认股权证事项在董事会决策权限内，无需提交股东大会审议批准。
3、发行方案性质
本次全资子公司发行认股权证事项不构成《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、发行主体的基本情况
1、公司名称：Silex Microsystems AB
2、注册地址：Box 595,Bruttov?gen 1 175 26 J?RF?LLA
3、成立日期：2000年03月07日
4、注册号：556591-5385
5、注册资本：4,410,115瑞典克朗
6、总股份数：8,820,230股
7、公司类型：私营有限责任公司
8、主营业务：MEMS工艺开发及MEMS晶圆制造
9、主要财务数据：
单位：瑞典克朗
| 项目 | 2023年12月31日 | 2024年3月31日（未经审计） |
| 资产总计 | 2,350,935,632.37 | 2,377,044,323.93 |
| 负债总计 | 892,769,163.00 | 838,290,456.16 |
瑞典Silex位于瑞典斯德哥尔摩，在MEMS业务领域积累沉淀超过20年，拥有丰富的行业经验、人才储备及技术沉淀，瑞典Silex拥有目前业界领先的硅通孔绝缘层工艺平台，掌握了硅通孔、晶圆键合、深反应离子刻蚀等多项在业内具备国际领先竞争力的工艺技术和工艺模块，且拥有500余项MEMS工艺开发经验，与下游客户开展广泛合作，代工生产了包括微镜、微针、硅光子（含OCS）、片上实验室、微热辐射计、振荡器、原子钟、压力传感器、加速度计、陀螺仪、硅麦克风、气体、温湿度等在内的多种MEMS产品。瑞典Silex的业务遍及全球，服务于全球各领域巨头厂商，产品应用覆盖了通讯、生物医疗、工业汽车、消费电子等领域，服务客户包括国际知名的光刻机、DNA/RNA测序仪、红外热成像、计算机网络及系统、元宇宙、硅光子、AI计算、ICT、新型医疗设备巨头厂商以及各细分行业的领先企业。
根据Yole Development的统计数据，2012年至2022年，瑞典Silex在全球MEMS代工厂营收排名中一直位居前五，2019-2022年则在全球MEMS纯代工厂商中位居第一，在2022年全球MEMS厂商综合排名中居第26位，是全球领先的纯MEMS代工企业。
三、发行对象的基本情况
瑞典Silex本次认股权证的发行对象为Silexpartners AB，该发行对象的基本情况如下：
1、公司名称：Silexpartners AB
2、注册地址：Norrtullsgatan 51,lgh 1601,113 45 STOCKHOLM
3、成立日期：2024年03月07日
4、注册号：559477-7996
5、注册资本：25000瑞典克朗
6、总股份数：25000股
7、公司类型：私营有限责任公司
| 净资产 | 1,458,166,469.37 | 1,538,753,867.77 |
| 项目 | 2023年度 | 2024年1-3月（未经审计） |
| 营业收入 | 1,137,620,954.00 | 310,280,095.83 |
| 营业利润 | 262,917,461.83 | 78,973,361.40 |
| 净利润 | 213,860,942.83 | 62,174,892.40 |
8、主营业务：拥有和管理证券和其他动产，并开展相关业务。Silexpartners AB与公司不存在关联关系，其作为瑞典Silex核心团队持股平台，本次发行的认股权证将由Silexpartners AB根据实际情况分期授予瑞典Silex管理层及核心员工（包括现有及未来可能新增的员工）。
四、认股权证的定价情况
瑞典Silex聘请的瑞典投资银行Skarpa AB就本次发行认股权证事项出具了《认股权证定价报告》，本次发行认股权证的发行价格根据Black＆Scholes期权定价模型计算确定，模型考虑的主要因素如下：
1、基础资产价格确定为472.09瑞典克朗/股
基础资产价格根据瑞典Silex在2023年12月31日的评估值确定，根据评估值416,396.71万瑞典克朗计算，基础资产价格为472.09瑞典克朗/股。
2、行权价格确定为510.19瑞典克朗/股
行权价格定为510.19瑞典克朗/股，该行权价格比现行标的资产价格高约
8.07%。
3、有效期为七年半，自生效至2031年12月31日
该认股权证发行事项在公司审议通过后，由瑞典Silex根据自身实际情况及瑞典相关法律法规执行，有效期限为七年半，至2031年12月31日。
4、无风险利率2.51％
无风险利率是根据瑞典七年半政府债券利率确定，定价报告于2024年4月12日出具，采用2024年4月11日的最新数据，该债券利率为2.51%。
5、波动率估计为29.90%
假设同行业公司股价的平均波动率可代表瑞典Silex股价的波动性，根据Teledyne Technologies,Inc.、索尼、意法半导体等同行业公司的股价波动率，估计波动率为29.90%。
6、Skarpa AB假设瑞典Silex在此期间不向股东支付股息。
根据如上参数及Black＆Scholes期权定价模型，计算得出该次认股权证的发行价格为9.95SEK（瑞典克朗）/份。
五、认股权证认购协议的主要条款
1、协议范围和先决条件
（1）除各方另有明确书面约定外，认股权证应包括本协议期内认股权证持有人认购或获得的瑞典Silex认股权证，这些权证属于本协议范围并受本协议条款约束。
（2）本协议以及认股权证持有人对上述权证的认购均以瑞典公司注册处关于瑞典Silex发行认股权证的最终注册为先决条件。
2、认股权证转让的优先购买权
（1）认股权证持有人应首先征求股东或股东指定的其他买方（包括瑞典Silex）的购买意向，否则不得向其他方以出售或其他方式转让认股权证。
（2）认股权证持有人应以书面形式向股东发出关于认股权证的优先认购的要约，并抄送瑞典Silex董事会。如果股东或股东指定的购买者希望获得优先认购的认股权证，则股东应在收到该通知后一个月内通知认股权证持有人。如果届时认股权证持有人已收到其他方的购买申请，则上述带有优先购买权的要约通知应包含其他方的相关信息，并说明其提出的支付价格。认股权证持有人可在本协议期的任何时间发出上述通知，且该通知不受本协议的其他赎回权、延期赎回权或类似权证义务的约束或限制。
3、重大违约赎回权
如果认股权证持有人严重违反本协议的任何条款，且未能在收到股东书面通知后三十日内对该等违约行为进行补救，则该认股权证持有人持有的认股权证应视为根据本协议规定自动提供优先购买权。在此情况下，优先购买权的购买价格根据本协议约定确定。
4、拖售权、随售权和首次公开发行上市
（1）如果股东（直接或间接持有瑞典Silex的所有股份和投票权）已接受其他方（非股东集团内的实体或任何其他关联实体）的要约，根据善意和公平的条款，将瑞典Silex的所有已发行股份直接或间接转让给该其他方，则认股权证持有人有义务应股东的要求，将所持有的认股权证转让给该其他方（“拖售权”）。认股权证的买价应适用股东直接或间接转让瑞典Silex股份时的同等条款和条件。若未能就认股权证的买价达成协议，则应根据本协议约定确定该价格。
（2）在退出的情况下，如果股东未根据上述条款行使拖售权，则股东应确保，认股权证持有人可以按照该其他方直接或间接向股东提供的条件条款，将所
有认股权证出售给该其他方（“随售权”）。如认股权证持有人根据本条约定转让认股权证，则不适用有关优先购买权的规定。
（3）如果瑞典Silex准备上市（即首次公开发行，或在交易所等市场的类似公开发行或上市），参与首发或上市的投资银行等机构可能提出认股权证交易限制（锁定期或类似安排），认股权证持有人应当遵守要求。
5、不抵押承诺
未经股东事先书面许可，认股权证持有人不得抵押认股权证，或作其他担保之用，或以其他方权利留置认股权证。
6、保密条款
除非法律、法规、法院命令、主管机关决定或类似的强制要求，或出于维护一方权利的其他要求，各方承诺在未经另外两方事先同意之前，不得向其他方披露有关本协议内容的任何信息。
本条规定在协议期满或终止后两年内仍然有效。
六、本次发行认股权证对公司的影响
根据国际权威研究机构Gartner的预测，全球半导体市场将由2023年的5,258.94亿美元增长至2027年的7,516.03亿美元，GAGR（年均复合增长率）达到9.34%。随着万物互联与人工智能的兴起，作为集成电路细分行业的MEMS获得了更广阔的市场空间和业务机会。根据世界权威半导体市场研究机构YoleDevelopment发布的《Status of the MEMS Industry 2023》，全球MEMS市场规模将由2022年的145亿美元增长至2028年的200亿美元，CAGR（年均复合增长率）达到5%。
近年来，瑞典Silex一直保持良好运营，核心团队保持稳定且员工人数因业务发展需要而增长。瑞典Silex本次发行认股权证，一方面是为了建立、健全长效激励机制，充分调动经营管理团队和核心技术人员的积极性和创造性，稳定和吸引人才，有效提升核心团队凝聚力，有利于瑞典Silex继续保持在MEMS纯代工领域的核心竞争优势，积极把握MEMS产业发展的市场机遇，促进瑞典Silex在原有优势基础上持续向好发展；另一方面，发行对象以现金认购权证，不会导致瑞典Silex管理费用的增加，对有效期限内瑞典Silex的各年利润也不会产生负面影响，同时，也体现出管理层及核心员工对瑞典Silex未来发展潜力的坚定
信心。瑞典Silex的良性发展将有利于公司MEMS业务规模的进一步发展扩大，强化公司在MEMS工艺开发及晶圆制造领域的竞争优势，最终发展成一家国际化经营的知名半导体制造领先企业。
七、备查文件
1、《第五届董事会第九次会议决议》；
2、《第五届监事会第八次会议决议》；
3、《认股权证认购协议》；
4、《认股权证定价报告》。
特此公告。
北京赛微电子股份有限公司董事会
2024年6月26日