证券代码：300545 证券简称：联得装备 公告编号：2024-038
深圳市联得自动化装备股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个归属期归属条件成就的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示：
1、符合本次归属条件的激励对象共计166人。
2、本次第二类限制性股票拟归属数量：75.20万股，占目前公司总股本
0.42%。
3、归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股票。
4、归属价格（调整后）：16.32元/股 。
深圳市联得自动化装备股份有限公司（以下简称“公司”或“联得装备”）于2024年6月26日召开第四届董事会第三十五次会议和第四届监事会第三十二次会议，审议通过《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，董事会认为公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属限制性股票数量为75.20万股，同意为符合条件的166名激励对象办理归属相关事宜，现将相关事项公告如下：
一、2023年限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司股权激励计划简述
2023年4月17日公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司2023年限制性股票激励计划的主要内容如下：
1、激励工具：第二类限制性股票。
2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
3、首次及预留授予价格（调整前）：16.57元/股。
4、激励对象
本激励计划首次授予的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干（不包括独立董事、监事），均为对公司经营业绩和未来发展有重要影响的人员。具体分配如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 获授限制性股票占授予总量的比例 | 获授限制性股票占当前总股本比例 |
| 胡金 | 董事、副总经理 | 6.50 | 2.64% | 0.04% |
| 刘雨晴 | 董事、董事会秘书 | 6.50 | 2.64% | 0.04% |
| 曾垂宽 | 财务总监 | 4.00 | 1.62% | 0.02% |
| 中层管理人员及核心技术（业务）骨干共177人 | 180.00 | 73.10% | 1.01% | |
| 预留部分 | 49.25 | 20.00% | 0.28% | |
| 合计 | 246.25 | 100.00% | 1.39% | |
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20%。
（2）本激励计划激励对象不包括独立董事、监事，不包括外籍员工，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（3）预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
（4）上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
5、激励计划的有效期和归属安排情况
本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
6、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
（1）上市公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定
期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生变化，则本期第二类限制性股票可归属日根据最新规定相应调整。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
| 归属安排 | 归属时间 | 占授予权益总量的比例 |
| 第一个归属期 | 自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 40% |
| 第二个归属期 | 自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 30% |
若预留授予部分在2023年三季度报告披露前授出，则预留授予部分各批次归属比例及安排与首次授予部分保持一致；若预留授予部分在2023年三季度报告披露后授出，则预留授予部分各批次归属比例及安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 占授予权益总量的比例 |
| 第一个归属期 | 自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 50% |
| 第二个归属期 | 自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 50% |
在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年度归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
7、限制性股票归属的业绩考核要求
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划的归属考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为限制性股票的归属条件之一。本激励计划首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
| 归属期 | 业绩考核目标 |
| 第一个归属期 | 公司需满足下列两个条件之一： 1、以2022年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于15%； 2、以2022年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于15%。 |
| 第二个归属期 | 公司需满足下列两个条件之一： 1、以2022年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于22%； 2、以2022年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于25%。 |
| 第三个归属期 | 公司需满足下列两个条件之一： 1、以2022年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于32%； 2、以2022年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于35%。 |
注：以上“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，且剔除本激励计划及其他激励计划股份支付费用对净利润的影响。
若预留授予部分在2023年三季度报告披露前授出，则预留授予部分相应各年度业绩考核目标与首次授予部分保持一致；若预留授予部分在2023年三季度报告披露后授出，则各年度业绩考核目标如下表所示：
| 归属期 | 业绩考核目标 |
| 第一个归属期 | 公司需满足下列两个条件之一： 1、以2022年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于22%； 2、以2022年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于25%。 |
| 第二个归属期 | 公司需满足下列两个条件之一： 1、以2022年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于32%； 2、以2022年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于35%。 |
注：以上“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，且剔除本激励计划及其他激励计划股份支付费用对净利润的影响。
若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
（2）满足激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核相关规定组织实施，依据激励对象所属子公司考核标准对其进行考核，并依照考核结果确定其实际归属的股份数量。个人层面上一年度考核结果（S）满分为100分，个人层面归属比例（N）按下表考核结果确定：
| 个人上一年度考核结果（S） | S≥80 | 80＞S≥70 | 70＞S≥60 | S＜60 |
| 个人层面归属比例（N） | 100% | 80% | 60% | 40% |
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×个人层面归属比例（N）。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
（二）已履行的相关审批程序
1、2023年3月29日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划发表了同意的独立意见。
2、2023年3月29日，公司第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核查公司<2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
3、2023年3月30日，公司于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）披露了《独立董事公开征集委托投票权报告书》，公司独立董事杨文先生作为征集人，就公司拟召开的2023年第二次临时股东大会所审议的公司2023年限制性股票激励计划相关议案征集股东委托投票权。
4、2023年4月12日，公司监事会公告了《深圳市联得自动化装备股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。公司对本次拟首次授予激励对象的姓名和职务进行了内部公示，公示期为2023年3月30日至2023年4月8日。截至公示期满，公
司监事会未收到任何员工对拟首次授予激励对象提出的异议。监事会经核查后认为，列入公司本次激励计划的首次授予激励对象均符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件所规定的激励对象条件，其作为公司本次激励计划的首次授予激励对象合法、有效。
5、2023年4月17日，公司2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
6、根据《管理办法》、公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定以及公司2023年第二次临时股东大会的授权，2023年4月18日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，其中关联董事已回避表决。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
7、2023年4月18日，公司第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会认为公司本次激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意本次激励计划的首次授予事项。
8、2024年3月19日，公司第四届董事会第三十一次会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划激励对象授予价格的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。
9、2024年3月19日，公司第四届监事会第二十八次会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划激励对象授予价格的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。
10、2024年3月20日，公司披露了《深圳市联得自动化装备股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（预留授予日）的核查意见》。
11、2024年6月26日，公司召开第四届董事会第三十五次会议和第四届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划激励
对象授予价格的议案》《关于作废处理2023年限制性股票激励计划部分已获授尚未归属限制性股票的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，监事会对符合归属条件的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，律师出具了相关法律意见书。
二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况
1、鉴于公司2022年年度利润分配已于2023年5月30日实施完毕，根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对本激励计划限制性股票的授予价格及授予数量进行相应调整。经调整后2023年限制性股票激励计划授予价格由16.57元/股调整为16.47元/股。
3、2024年3月19日，公司召开第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划激励对象授予价格的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意本激励计划的预留授予日为2024年3月19日，确定以16.47元/股（调整后）的授予价格向符合条件的104名激励对象授予49.25万股限制性股票。公司监事会对本次授予的激励对象名单进行了核查，律师出具了法律意见书。
4、2024年6月26日，公司召开了第四届董事会第三十五次会议以及第四届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划激励对象授予价格的议案》《关于作废处理2023年限制性股票激励计划部分已获授尚未归属限制性股票的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。
鉴于公司2023年年度利润分配已于2024年5月29日实施完毕，根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对本激励计划限制性股票的授予价格及授予数量进行相应调整。经调整后2023年限制性股票激励计划授予价格由16.47元/股调整为16.32元/股。
鉴于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象中有13名激励对象因个人原因已经离职，不具备激励对象资格；有1名激励对象因个人原因自愿放弃其已获授但尚未归属的全部限制性股票；公司拟作废处理上述14名激励
对象已授予尚未归属的限制性股票共计9.00万股。作废完成后，公司2023年限制性股票激励计划首次授予的激励对象人数由原180人调整为166人，首次授予部分的授予数量相应调整为188.00万股，符合本期归属条件的激励对象共计166人，本期拟归属限制性股票数量为75.20万股。
除上述调整内容外，本次归属事项的内容与公司2023年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
三、2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期激励对象符合归属条件的说明
（一）董事会就首次授予部分限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2024年6月26日，公司召开了第四届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，公司董事会认为公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属限制性股票数量为75.20万股，同意为符合条件的166名激励对象办理归属相关事宜。
（二）首次授予部分第一个归属期届满的说明
本激励计划首次授予限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 占授予权益总量的比例 |
| 第一个归属期 | 自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 40% |
| 第二个归属期 | 自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 30% |
本激励计划首次授予部分第一个归属期为自限制性股票授予之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止。
本激励计划首次授予为2023年4月18日，因此本激励计划首次授予部分第一个归属期为2024年4月18日至2025年4月17日。
（三）首次授予部分第一个归属期归属条件成就的情况说明
根据公司2023年第二次临时股东大会授权，按照公司《2023年限制性股
票激励计划（草案）》和《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司董事会认为本次激励计划首次授予部分限制性股票第一个归属期的归属条件已经成就，现就归属条件成就情况说明如下：
| 归属条件 | 符合归属条件的说明 |
| （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，符合归属条件。 |
| 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，符合归属条件。 |
| （三）激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。 | 本次可归属的激励对象符合归属任职期限要求。 |
| （四）公司层面业绩考核要求本激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件为：公司需满足下列两个条件之一： 1、以2022年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于15%； 2、以2022年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于15%。 注：以上“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，且剔除本激励计划及其他激励计划股份支付费用对净利润的影响。 | 根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年年度报告出具的审计报告（大信审字[2024]第5-00125号）：公司2023年营业收入120,709.98万元，同比增长23.82%；扣非归母净利润16,266.19万元，同比增长173.48%；2023年股份支付费用为507.55万元，剔除股份支付费用后扣非归母净利润为16,773.74万元，同比增长182.02%。公司层面2023年度业绩考核满足第一个归属期的条件，因此公司层面2023年度业绩达标，公司层面归属比例为100%。 |
| （五）满足激励对象个人层面业绩考核要求公司依据《深圳市联得自动化装备股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核相关规定组织实施，依据激励对象所属子公司考核标准对其进行考核，并依照考核结果确定其实际归属的股份数量。个人层面上一年度考 | 本激励计划首次授予的180名激励对象中，13名激励对象因个人原因离职不符合激励对象资格；1名激励对象因个人原因自愿放弃其已获授但尚未归属的全部限制性股票；166名激励对象 |
| 若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×个人层面归属比例（N）。 | 第一个归属期个人层面考核结果为S≥80，0名激励对象第一个归属期个人层面考核结果为80＞S≥70，0名激励对象第一个归属期个人层面考核结果为70＞S≥60，0名激励对象第一个归属期个人层面考核结果为S＜60。 | |||||
根据《上市公司股权激励管理办法》《2023年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象中有13名激励对象因个人原因已经离职，不具备激励对象资格；有1名激励对象因个人原因自愿放弃其已获授但尚未归属的全部限制性股票；共计作废处理上述14名激励对象已授予尚未归属的限制性股票共计9.00万股。
综上所述，董事会认为：公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就，根据2023年第二次临时股东大会对董事会的授权，本次可归属限制性股票数量为75.20万股，同意为符合条件的166名激励对象办理归属相关事宜。
四、本次限制性股票归属的具体情况
1、首次授予日：2023年4月18日。
2、本次可归属股票数量：75.20万股，占目前公司总股本的0.42%。
3、本次可归属人数：166人。
4、首次授予部分授予价格（调整后）：16.32元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
6、首次授予部分激励对象名单及归属情况：
| 姓名 | 职务 | 已获授的限制性股票数量（万股） | 本次归属限制性股票数量（万股） | 本次归属数量占获授的限制性股票数量的比例 |
| 胡金 | 董事、副总经理 | 6.50 | 2.60 | 40% |
| 刘雨晴 | 董事、董事会秘书 | 6.50 | 2.60 | 40% |
| 曾垂宽 | 财务总监 | 4.00 | 1.60 | 40% |
| 中层管理人员及核心技术（业务）骨干共163人 | 171.00 | 68.40 | 40% |
| 合计 | 188.00 | 75.20 | 40% |
注：（1）以上数据已剔除离职人员等因素。（2）实际归属数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。
五、监事会意见
监事会认为：公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就，本次归属符合《上市公司股权激励管理办法》《2023年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，激励对象的归属资格合法、有效。因此，监事会同意公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单并出具相应核查意见，同意公司为满足条件的激励对象办理首次授予部分第一个归属期归属相关事宜。
六、激励对象为董事、高级管理人员在董事会决议日前6个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，本激励计划首次授予对象中不包含持股5%以上的股东。参与本激励计划首次授予的董事、高级管理人员在决议日前6个月不存在买卖公司股票的行为。
七、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响
公司本次为2023年限制性股票激励计划首次授予部分满足第一个归属期归属条件的激励对象办理归属相关事宜，符合《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关法律、法规及本激励计划的有关规定。
公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，本次限制性股票归属完成后将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告
为准。
本次归属不会对公司财务状况、经营成果及公司股权结构产生重大影响，本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
八、法律意见书的结论性意见
广东信达律师事务所认为，截至本《法律意见书》出具之日：
（一）公司实施本次归属已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《2023年激励计划（草案）》的相关规定；
（二）《2023年激励计划（草案）》设定的首次授予部分第一个归属期归属条件已成就，本次归属的安排符合《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《2023年激励计划（草案）》的有关规定；
（三）公司尚需根据《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。
九、备查文件
1、第四届董事会第三十五次会议决议；
2、第四届监事会第三十二次会议决议；
3、广东信达律师事务所关于深圳市联得自动化装备股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整授予价格、作废部分已获授尚未归属的限制性股票及首次授予部分第一个归属期归属条件成就相关事项的法律意见书。
特此公告。
深圳市联得自动化装备股份有限公司
董事会2024年6月26日