长高电新科技股份公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施
及相关主体承诺（修订稿）
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务指标计算的主要假设和前提
1、假设本次向不特定对象发行可转债方案于2024年12月底实施完毕，分别假设所有可转换公司债券持有人于2025年6月底全部转股和2025年12月底全部未转股两种情况，该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不构成对实际完成时间承诺，最终以取得深圳证券交易所的同意审核意见、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的予以注册决定后，本次发行的实际完成时间为准；
2、假设宏观经济环境、公司各相关产业的市场情况及公司经营情况没有发生重大不利变化；
3、假设本次向不特定对象发行可转债的最终募集资金总额为78,435.84万元，且不考虑相关发行费用。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
4、公司2023年度归属于母公司股东的净利润为17,307.65万元，扣除非经
常性损益后归属于母公司股东的净利润为15,562.06万元，2024年度、2025年度扣非前后归属于母公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：2024年、2025年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润较上一年度分别增长0%、10%和20%三种情形。前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次向不特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策；
5、假设本次可转债的转股价格为7.66元/股。该转股价格为公司股票于2024年6月25日前二十个交易日的交易均价与2024年6月25日前一个交易日的交易均价较高值，该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测，且不考虑现金分红对转股价格的影响。本次向不特定对象发行可转债实际初始转股价格由股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定；
6、在预测公司2024年末、2025年末总股本和计算每股收益时，以截至2023年12月31日总股本为基础，假设除本次可转债转股外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为，也不考虑其他未来导致股本变动的事项；
7、未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等的其他影响及本次可转债利息费用的影响；
8、不考虑公司利润分配因素的影响。
（二）本次发行对主要财务指标的影响
基于上述假设和前提，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：
| 项目 | 2023年度/2023年12月31日 | 2024年度/2024年12月31日 | 2025年度/2025年12月31日 | |
| 2025年12月31日全部未转股 | 2025年6月30日全部转股 | |||
| 期末总股本（万股） | 62,033.21 | 62,033.21 | 62,033.21 | 72,272.87 |
| 本次募集资金总额 （万元） | 78,435.84 | 78,435.84 | 78,435.84 | 78,435.84 |
| 假设一：2024年度的扣非前后归属于母公司股东的净利润较2023年持平 | ||||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 17,307.65 | 17,307.65 | 17,307.65 | 17,307.65 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 15,562.06 | 15,562.06 | 15,562.06 | 15,562.06 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.28 | 0.28 | 0.28 | 0.26 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.28 | 0.28 | 0.24 | 0.24 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.25 | 0.25 | 0.25 | 0.23 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.25 | 0.25 | 0.22 | 0.22 |
| 假设二： 2024年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润较2023年增长10% | ||||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 17,307.65 | 19,038.42 | 20,942.26 | 20,942.26 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 15,562.06 | 17,118.27 | 18,830.09 | 18,830.09 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.28 | 0.31 | 0.34 | 0.31 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.28 | 0.31 | 0.29 | 0.29 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.25 | 0.28 | 0.30 | 0.28 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.25 | 0.28 | 0.26 | 0.26 |
| 假设三： 2024年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润较2023年增长20% | ||||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 17,307.65 | 20,769.18 | 24,923.02 | 24,923.02 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 15,562.06 | 18,674.47 | 22,409.37 | 22,409.37 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.28 | 0.33 | 0.40 | 0.37 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.28 | 0.33 | 0.34 | 0.34 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.25 | 0.30 | 0.36 | 0.33 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.25 | 0.30 | 0.31 | 0.31 |
注：每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的相关规定计算。以上假设及关于本次发行对公司主要财务数据及财务指标的影响测算，不代表公司对2024年度、2025年度经营情况及发展趋势的判断，不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
二、关于本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报的风险提示本次发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息。由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长将超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。极端情况下，若公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益可能产生一定的摊薄作用。另外，本次向不特定对象发行可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次向不特定对象发行可转债转股对公司原普通股股东即期回报的潜在摊薄风险。
公司本次向不特定对象发行可转债后存在即期回报被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次发行的募集资金投资项目经过了严格谨慎的论证，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力和盈利能力，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形，具有充分的必要性及合理性。具体分析详见《长高电新科技股份公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
四、本次募投项目与公司现有业务的关系以及公司实施募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金使用与公司现有业务的关系
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币78,435.84万元（含78,435.84万元），扣除发行费用后，拟投向“长高电新金洲生产基地三期项目”、“长高电新望城生产基地提质改扩建项目”、“长高绿色智慧
配电产业园项目”三个项目，具体如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资金额 | 募集资金使用金额 |
| 1 | 长高电新金洲生产基地三期项目 | 36,933.12 | 30,644.10 |
| 2 | 长高电新望城生产基地提质改扩建项目 | 26,985.96 | 26,985.96 |
| 3 | 长高绿色智慧配电产业园项目 | 21,218.78 | 20,805.78 |
| 合计 | 85,137.86 | 78,435.84 | |
公司主营业务系输变电一二次设备的研发、生产和销售，电力设计和工程服务以及新能源电力开发。本次募集资金拟用于绿色智慧配电产业园项目、望城生产基地提质改扩建项目以及金州生产基地三期项目。本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务开展，是基于公司未来发展战略及行业发展状况的考虑。本次募集资金投资项目的实施，有利于提升公司生产产能、生产效率和自动化程度，是适应市场需求，扩大和新增产能，提升产品质量，增强市场竞争力的需要，对于助推公司输变电领域的研发与设备制造的转型升级、隔离开关生产设备更新换代以及新增互感器生产能力具有重要意义，有利于公司主营业务长期、稳定、健康发展，符合公司和全体股东的利益。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备情况
经过多年的发展，公司组建了一支高技术、高水平并具有深度行业背景和广泛市场视野的核心团队。本次募投项目的项目人员主要来自于内部调配及外部招聘，公司对人力资源配置不断优化，逐步加强人力资源体系建设。公司还将制定详细的人员培养计划，对项目核心团队进行有针对性的培训，以满足募投项目的需要。公司专业性强、知识结构丰富的技术人才及经验丰富的管理人才是本次募投项目成功实施的基础。
2、技术储备情况
公司作为国家火炬计划重点高新技术企业，一直以来高度重视产品和技术的研发和提升，建立了较为完整的技术创新组织体系。在隔离开关产品领域完成了
±150kV、±408kV、±550kV、±816kV、±1100kV、交流1000kV、800kV等一系列特高压交直流隔离开关、接地开关的开发；在互感器产品领域，已完成35kV~500kV GIS 电流互感器的产品开发；在组合电器领域，公司不断完善原有产品序列，以及满足客户需求和实现国家“碳达峰”“碳中和”战略目标，公司先后立项研发十余个组合电器，并陆续完成型式试验；环网箱、变压器、中置式柜等领域，公司持续迭代原有产品的技术和工艺，开发完成不同类型立体卷铁芯节能变压器、一二次融合标准化SF6气体绝缘环网柜（箱）以及一二次深度融合柱上断路器等产品并陆续完成型式试验。总体而言，公司拟实施募投项目已具备了成熟的技术和产品储备。
3、市场储备情况
公司在输变电设备制造领域深耕多年，一直秉承“一切为了用户”的质量方针，以优良的产品和完善的服务赢得了广大用户的信赖，曾先后为我国的第一条1100kV特高压交流输电工程、世界首条±800kV特高压直流输电工程、世界上首个±600kV电压等级直流输电工程、我国第一条“疆电外送”的特高压直流线路、全国首个跨区直流联网输电工程以及“西电东送”等国家重点工程项目提供设备，产品销售网络辐射全国。因此，公司与国家电网公司、南方电网公司建立了稳定的合作关系，本次募投项目具备足够的市场储备。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
本次向不特定对象发行可转债可能导致投资者的即期回报被摊薄，公司拟通过多种措施降低即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，充分保护中小股东利益，实现公司的可持续发展、增强公司持续回报能力。具体措施如下：
（一）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势以及公司发展战略，具有较好的发展前景和预期效益。本次发行募集资金到位后，公司将根据《公司章程》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及相关法律法规的要求，加强募集资金管理，规范使用募集资金，保证募集资金按照原定
用途得到充分有效利用。同时，公司将加快推进募投项目建设，提高资金使用效率，争取募投项目早日竣工并实现预期效益，增强以后年度的股东回报，降低发行导致的即期回报摊薄的风险，更好地推动公司业务长远发展。
（二）保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制
公司根据《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等法律法规的规定，在公司章程中制定了有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配（特别是现金分红）的条件、比例、分配形式、决策机制和程序等，强化了中小投资者权益保障机制，同时制定了股东回报规划。公司将根据外部环境变化及自身经营活动需求，综合考虑中小股东的利益，对现有的利润分配制度及现金分红政策及时进行完善，保障中小股东的利益。
本次可转债发行后，公司将依据相关法律法规，积极落实利润分配政策，努力强化股东回报，切实维护投资者合法权益，保障公司股东利益。
（三）完善公司治理，为公司稳定发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及其他法律、法规的要求，不断完善治理结构，确保所有股东，尤其是中小股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理、其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供可靠的制度保障。
（四）加强内部控制和经营管理，提升营运效率和盈利水平
公司已建立了完善的经营管理体系，随着本次募集资金的到位和募集资金投资项目的逐步开展，公司的资产和业务规模将得到进一步扩大。公司将在此基础上，积极提高公司经营水平与管理能力，优化公司运营模式。公司将加强组织对中高层管理人员、核心骨干员工的学习培训，持续提升其管理能力水平及创新意识以适应公司资产、业务规模不断扩张及国内外市场需求结构变化的需要，并进一步建立完善管理制度，优化组织架构，强化内部控制，实行精细管理，全面有
效地控制公司的经营风险和管理风险，提升公司管理效率，降低运营成本，提高公司利润水平。公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
六、相关主体出具的承诺
（一）公司董事、高级管理人员关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的填补回报措施的承诺为确保公司本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、对个人的职务消费行为进行约束；
4、不动用公司资产从事与个人履行职责无关的投资、消费活动；
5、未来由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、如公司未来进行股权激励，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、本承诺出具日后至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
8、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的法律责任。”
（二）公司控股股东、实际控制人关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的填补回报措施的承诺为确保公司本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人马孝武先生及其一直行动人马晓先生承诺如下：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证券监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
3、承诺人切实履行公司制定的有关填补回报措施以及承诺人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对公司或者投资者的法律责任。”
长高电新科技股份公司董事会
2024年6月25日