证券代码：603063 证券简称：禾望电气 公告编号：2024-053
深圳市禾望电气股份有限公司关于2023年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期
符合行权条件的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
1、股票期权拟行权数量：8,660,000份。
2、行权股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股。
一、2023年股票期权激励计划批准及实施情况
（一）2023年股票期权激励计划
1、2023年3月31日，公司召开2023年第四次临时董事会会议，会议审议通过了《关于公司<2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于制定公司<2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司2023年第四次临时监事会会议审议通过了前述议案及《关于公司<2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>核查意见的议案》。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。北京市君泽君（深圳）律师事务所（以下简称“君泽君律师”）出具了法律意见书，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司（以下简称“荣正咨询”）就《深圳市禾望电气股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”、“《激励计划》”）出具了独
立财务顾问报告。
2、公司已在公司网站对首次授予激励对象名单进行了公示，公示期自2023年4月2日至2023年4月11日，在公示期限内，公司监事会未收到任何组织或个人书面提出的异议或不良反映。此外，监事会对本激励计划激励对象名单进行了核查，并于2023年4月12日出具了《监事会关于公司2023年股票期权激励计划首次授予激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2023年4月17日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定公司<2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股票期权激励计划有关事项的议案》，并公告了《关于2023年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。本激励计划获得2023年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定授予日，在激励对象符合条件时向其授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。
（二）股票期权的授予情况
2023年4月17日，公司召开2023年第五次临时董事会会议和2023年第五次临时监事会会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事就上述事项出具了独立意见，同意公司调整本激励计划相关事项，同意以2023年4月17日为首次授予日，向符合条件的350名激励对象首次授予股票期权2,247万份。君泽君律师就本激励计划调整及授予相关事项出具了法律意见书，荣正咨询就本激励计划调整及授予相关事项出具了独立财务顾问报告。
（三）股票期权授予后的情况
1、2023年8月2日，公司召开了第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2021年及2023年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于注销2021年及2023年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。根据《激励计划》的相关规定，首次授予激励对象中5人因个人原因已离职，已
不符合公司本激励计划中有关激励对象的规定，董事会决定注销2023年激励计划首次授予中5名激励对象已获授但尚未行权的全部股票期权共计300,000份。根据《激励计划》的相关规定，董事会决定对2023年股票期权激励计划的行权价格（含预留）由27.65元/股调整为27.589元/股。
2、2024年4月18日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于注销2021年及2023年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。根据《激励计划》的相关规定，原股票期权激励对象中11人因个人原因已离职，已不符合公司本激励计划中有关激励对象的规定，董事会决定注销2023年激励计划11名激励对象已获授但尚未行权的全部股票期权共计520,000份。
3、2024年6月6日，公司召开2024年第三次临时董事会会议和2024年第二次临时监事会会议，审议通过了《关于调整2021年及2023年股票期权激励计划相关事项的议案》。根据《激励计划》的相关规定，董事会决定对2023年股票期权激励计划的行权价格由27.589元/股调整为27.389元/股。
（四）股票期权行权情况
2024年4月18日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于2023年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，薪酬与考核委员会审议了该议案，律师出具法律意见书。根据公司激励计划的行权安排，第一个行权期可行权数量占获授股票期权数量比例为40%，334名股票期权激励对象第一期行权的股票期权共计866万份，第一个行权期的股票期权行权截止日期为至2025年4月16日。
二、2023年股票期权激励计划首次授予部分设定的第一个行权期行权条件成就情况
根据激励计划的相关规定，授予股票期权的等待期为12个月。授予股票期权第一个行权期为自股票期授予日起12个月后的首个交易日起至股票期权授予日起24个月内的最后一个交易日止。公司授予股票期权授予日为2023年4月17日。公司授予的股票期权的等待期已经届满。
| 序号 | 可行权条件 | 成就情况 |
| 一 | 公司未发生以下任一情况： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足可行权条件。 | |||
| 二 | 激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足可行权条件。 | |||
| 三 | 公司业绩考核要求： 公司需满足下列两个条件之一： 1、以公司2022年营业收入为基数，公司2023年营业收入增长率不低于30%； 2、以公司2022年净利润为基数，公司2023年净利润增长率不低于30%。（以上净利润指归属于上市公司股东的净利润） | 公司2022年净利润为26,690.04万元，公司2023年净利润50,224.78万元，较2022年净利润增长88.18%。上述公司业绩考核达成。 | |||
| 四 | 若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度/解除限售额度=标准系数（K）×个人当年计划行权额度/解除限售额度。 激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。 | 334名股票期权激励对象中，334名激励对象个人考核结果为“一般”及以上，均满足全部行权条件。 | |||
综上所述，董事会认为公司设定的第一个行权期行权条件已经成就，根据公司激励计划的行权安排，第一个行权期可行权数量占获授股票期权数量比例为40%，即公司334名激励对象第一个行权期可行权的股票期权共计8,660,000份，公司将按照激励计划的相关规定办理第一期行权相关事宜。
三、本次行权的具体情况
1、授予日：2023年4月17日。
2、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股。
3、第一个行权期可行权的激励对象共计334人，可行权的股票期权为8,660,000份。
若在行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，股权期权数量将进行相应调整。
4、行权价格为27.389元/股。
若在行权前公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，股权期权行权价格将进行相应调整。
5、行权方式：自主行权，已聘请华泰证券股份有限公司作为自主行权主办券商。
6、行权安排：行权有效期为2024年7月1日至2025年4月16日。行权所得股票可于行权日（T 日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。
7、激励对象行权情况
单位：万份
| 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量 | 本次可行权股票期权数量 | 本次可行权数量占获授股票期权数量比例 |
| 郑大鹏 | 非独立董事、副总经理 | 30.00 | 12 | 40.00% |
| 刘济洲 | 非独立董事、董事会秘书 | 30.00 | 12 | 40.00% |
| 王瑶 | 副总经理 | 30.00 | 12 | 40.00% |
| 肖安波 | 副总经理 | 30.00 | 12 | 40.00% |
| 梁龙伟 | 副总经理 | 30.00 | 12 | 40.00% |
| 陈文锋 | 财务总监 | 30.00 | 12 | 40.00% |
| 中层管理人员、核心技术（业务）骨干（328人） | 1,985.00 | 794.00 | 40.00% | |
| 合计（334人） | 2,165.00 | 866.00 | 40.00% | |
参与行权的公司高级管理人员行权新增股份将遵守《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定。
8、可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有规定的，以相关规定为准。
四、监事会意见
公司监事会对激励对象名单进行核查后认为，激励对象行权资格合法有效，满足公司《2023年股票期权激励计划(草案)》设定的第一个行权期的可行权条件，同意公司为334名激励对象办理第一个行权期的8,660,000份股票期权的行权手续。
五、股票期权费用的核算及说明
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，依据股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。本次激励对象采用自主行权方式进行行权。公司在授权日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值，根据
股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新评估，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。
公司在授予日授予股票期权后，已在对应的等待期根据会计准则对本次股票期权行权相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次股票行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
六、律师的法律意见
北京市君泽君（深圳）律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次注销和本次行权已取得必要的批准和授权，本次激励计划首次授予股票期权的第一个行权期的行权条件已经成就，本次注销和本次行权符合《管理办法》和《2023年激励计划（草案）》的规定。
七、备查文件
1、第三届董事会第七次会议决议；
2、第三届监事会第七次会议决议；
3、北京市君泽君（深圳）律师事务所关于深圳市禾望电气股份有限公司2023年股票期权激励计划相关事项的法律意见书。
特此公告。
深圳市禾望电气股份有限公司董事会
2024年6月26日