浙江五洲新春集团股份有限公司
关于部分股权激励限制性股票回购注销实施暨股份变动的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、回购注销原因：因2023年度浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称“公司”）公司层面业绩考核未达到2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期及预留部分第二个解锁期解锁条件，根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定对相关股票予以回购注销。
2、本次注销股份的有关情况
| 回购股份数量 | 注销股份数量 | 拟注销日期 |
| 2,240,628股 | 2,240,628股 | 2024年6月28日 |
一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
1、本次限制性股票回购注销的决策程序
2021年7月26日召开的公司2021年第二次临时股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
2024年4月26日召开的公司第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于回购注销股权激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票的议案》,同意公司对2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期已获授尚未解除限售2,157,990股及预留部分第二个解锁期已获授尚未解除限售82,638股，合计2,240,628股进行回购注销。考虑到公司2023年度利润分配方案尚未实施，若后续公司办理本次回购注销限制性股票事项时，公司2023年度利润分配方案实施完毕或者公司2023年度利润分配方案发生变动的，董事会将根据实际情况对本次限制性股票的最终回购价格进行调整并另行公告。国浩律师（上海）事务所出具了法律意见书，并于2024年4月27日披露《关于减少注册资本暨通知债权人的公告》。
2024年6月13日召开的公司第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第
二十一次会议审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》，因公司于2024年6月13日实施2023年度权益分派（每股现金红利0.18元），按照《激励计划（草案）》等相关规定将首次授予回购价格调整为4.21元/股、预留部分回购价格调整为7.18元/股。国浩律师（上海）事务所出具了法律意见书。
2、本次限制性股票回购注销的信息披露
公司于2024年4月27日披露《关于拟回购注销股权激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票的公告》，对公司本次限制性股票回购注销履行的审议程序、回购股份实施情况等进行了详尽说明；并于同日披露《关于减少注册资本暨通知债权人的公告》，根据法律、法规的有关规定就本次注销已回购股份事项履行了通知债权人程序。截至申报期间届满之日，公司未收到任何债权人对本次回购注销事项提出异议及向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。上述决策程序及信息披露详见披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告（公告编号2024-019、020、030、031、046、047）。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律规定，以及《激励计划（草案）》 “第五章限制性股票的限售和解除限售安排之三、限制性股票的解除限售安排及业绩考核条件”、限制性股票授予协议等相关规定，鉴于2023年度公司层
面业绩考核未达到2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期及预留部分第二个解锁期解锁条件，公司对2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期已获授尚未解除限售及预留部分第二个解锁期已获授尚未解除限售相关股票进行回购注销。
（二）本次回购注销的相关人员、数量
本次回购注销限制性股票涉及首次授予部分及预留部分共计155人，首次授予部分第三个解锁期已获授尚未解除限售2,157,990股及预留部分第二个解锁期已获授尚未解除限售82,638股，合计回购注销限制性股票2,240,628股。本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票137,730股，均为预留部分授予的限制性股票。
（三）回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设了回购专用证券账户，并已向中登公司申请办理对上述155名激励对象持有已获授但尚未解除限售的2,240,628股限制性股票的回购过户手续。上述限制性股票
预计于2024年6月28日完成注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。
三、本次限制性股票回购注销完成后公司股本结构的变化情况本次部分限制性股票回购注销完成后，公司股本总数将由368,581,128股变更为366,340,500股。公司股本结构变动具体如下： 单位：股
| 股份性质 | 变动前 | 变动数 | 变动后 |
| 有限售条件的流通股 | 2,378,358 | -2,240,628 | 137,730 |
| ——股权激励股份 | 2,378,358 | -2,240,628 | 137,730 |
| 无限售条件的流通股 | 366,202,770 | 0 | 366,202,770 |
| 股份合计 | 368,581,128 | -2,240,628 | 366,340,500 |
四、说明及承诺
公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合相关法律法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司《激励计划（草案）》、限制性股票《授予协议书》的安排，不存在损害激励对象合 法权益及债权人利益的情形。
公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书的结论性意见
国浩律师（上海）事务所为公司本次回购注销限制性股票事项出具法律意见书，认为：截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司章程》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销的原因、数量及价格等方案符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需依法办理本次回购注销的后续手续并履行信息披露义务。
特此公告。
浙江五洲新春集团股份有限公司
董事会2024年6月26日