中成进出口股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：中成进出口股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：中成股份股票代码：000151.SZ
收购人名称：中国通用技术（集团）控股有限责任公司收购人住所：北京市丰台区西营街1号院1区1号楼34-43层收购人通讯地址：北京市丰台区西营街1号院通用时代中心
签署日期：二〇二四年六月
收购人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据上述法律、法规和规范性文件的规定，本报告书已全面披露了收购人在中成股份拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在中成股份拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购尚需在市场监督管理部门办理中成集团100%股权持有人的变更登记手续。
五、本次收购涉及国有股权无偿划转导致收购人间接持有上市公司的股权超过30%，从而触发收购人的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%……”本次权益变动符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定的免于发出要约的情形。
六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
七、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
释 义 ...... 5
第一节 收购人介绍 ...... 6
一、收购人基本情况 ...... 6
二、收购人的控股股东、实际控制人 ...... 6
三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明 ...... 10
四、收购人最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项 ...... 10
五、收购人董事、监事和高级管理人员的相关情况 ...... 11
六、收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况及持有金融机构5%以上股份的情况 ...... 11
第二节 收购决定及收购目的 ...... 14
一、本次收购的目的 ...... 14
二、未来十二个月内收购人继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的计划 ...... 14
三、本次收购所履行的相关程序 ...... 14
第三节 收购方式 ...... 15
一、本次收购前后收购人的持股情况 ...... 15
二、本次收购的方式 ...... 16
三、本次收购协议及其主要内容 ...... 16
四、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况 ...... 16
第四节 资金来源 ...... 18
第五节 免于发出要约的情况 ...... 19
一、收购人免于发出要约的事项及理由 ...... 19
二、本次收购前后上市公司股权结构 ...... 19
三、本次免于发出要约事项的法律意见 ...... 19
第六节 后续计划 ...... 20
一、未来12个月内对上市公司主营业务改变或调整的计划 ...... 20
二、未来12个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划 ...... 20
三、对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划或建议 ...... 20
四、对上市公司章程条款进行修改的计划 ...... 21
五、员工聘用重大变动计划 ...... 21
六、上市公司分红政策重大变化 ...... 21
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ...... 21
第七节 对上市公司的影响分析 ...... 22
一、本次收购对上市公司独立性的影响 ...... 22
二、本次收购对上市公司同业竞争的影响 ...... 22
三、本次收购对上市公司关联交易的影响 ...... 24
第八节 与上市公司之间的重大交易 ...... 26
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易 ...... 26
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易 ...... 26
三、对拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ...... 26
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排 ...... 26
第九节 前6个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 27
一、收购人买卖上市公司股份的情况 ...... 27
二、收购人的主要负责人及其直系亲属买卖上市公司股份的情况 ...... 27
第十节 收购人的财务资料 ...... 28
一、收购人最近三年财务报表 ...... 28
二、最近一年审计意见 ...... 35
三、重要会计制度和会计政策 ...... 35
第十一节 其他重大事项 ...... 37
第十二节 备查文件 ...... 38
一、备查文件 ...... 38
二、备查地点 ...... 38
附表 ...... 43
释 义除非上下文中另行规定，本报告书下列简称具有以下含义：
| 收购人、划入方、通用技术集团 | 指 | 中国通用技术（集团）控股有限责任公司 |
| 出让人、划出方、国投集团 | 指 | 国家开发投资集团有限公司 |
| 中成集团 | 指 | 中国成套设备进出口集团有限公司 |
| 中成股份、上市公司、公司 | 指 | 中成进出口股份有限公司（股票代码000151） |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 本次收购、本次无偿划转、本次权益变动 | 指 | 通用技术集团通过无偿划转的方式受让国投集团持有的中成集团100%股权，从而间接控制中成股份39.79%股权 |
| 本报告书、收购报告书 | 指 | 《中成进出口股份有限公司收购报告书》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《准则第16号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》 |
| 《无偿划转协议》 | 指 | 国投集团、通用技术集团就本次无偿划转于2024年6月14日签署的《国家开发投资集团有限公司与中国通用技术（集团）控股有限责任公司关于中国成套设备进出口集团有限公司之股权无偿划转协议》 |
| 证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元、万元、百万元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币百万元 |
注：本报告书所涉及数据尾数差异或不符系四舍五入造成。
第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
| 企业名称 | 中国通用技术(集团)控股有限责任公司 |
| 住所 | 北京市丰台区西营街1号院1区1号楼34-43层 |
| 法定代表人 | 于旭波 |
| 注册资本 | 750,000万元 |
| 成立时间 | 1998年3月18日 |
| 统一社会信用代码 | 9111000071092200XY |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 经营范围 | 对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；投资；资产经营、资产管理；进出口业务；承包境外工程和境内国际招标工程；设计和制作印刷品广告；广告业务；自有房屋出租。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 经营期限 | 1998年03月18日至长期 |
| 股东名称 | 国务院国资委 |
| 通讯地址 | 北京市丰台区西营街1号院通用时代中心 |
| 联系电话 | 010-81169545 |
二、收购人的控股股东、实际控制人
（一）收购人控股股东、实际控制人及股权控制关系
截至本报告书签署日，通用技术集团的股权控制关系如下图所示：
通用技术集团的控股股东及实际控制人为国务院国资委。国务院国资委为国务院直属特设机构，根据国务院授权，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》和《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规履行出资人职责。
（二）收购人控制的核心企业
通用技术集团是经国务院批准，由国家投资组建的国有独资公司，国务院国资委代表国务院履行出资人职责，通用技术集团的控股股东及实际控制人均为国务院国资委。截至本报告书签署日，通用技术集团所控制的核心企业及业务情况如下表所示：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 主营业务 |
| 1 | 通用技术集团机床有限公司 | 1,000,000.00 | 70.00% | 机床板块管控平台，无实际业务 |
| 2 | 通用技术集团哈尔滨量具刃具有限责任公司 | 111,606.00 | 93.29% | 刀具量仪的生产与销售 |
| 3 | 通用技术齐齐哈尔二机床有限责任公司 | 202,340.00 | 95.32% | 金属切削机床的生产与销售 |
| 4 | 通用技术集团大连机床有限责任公司 | 289,793.04 | 70.02% | 金属切削机床、机床功能部件及附件的生产 |
| 5 | 通用技术集团机床工程研究院有限公司 | 160,000.00 | 100.00% | 精密金属切削机床、机床功能部件及附件的生产、销售及研发 |
| 6 | 沈阳机床股份有限公司 | 206,474.66 | 42.90% | 机械设备制造，机床制造，机械加工 |
| 7 | 通用技术集团沈阳机床有限责任公司 | 276,293.11 | 60.15% | 金属切削机床的生产与销售 |
| 8 | 通用技术集团天津第一机床有限公司 | 72,585.00 | 59.00% | 金属切削机床的生产与销售 |
| 9 | 通用技术高新材料集团有限公司 | 1,000,000.00 | 100.00% | 莱赛尔纤维、特种纤维、热辊、无纺布、复合材料、化学试剂及助剂 |
| 10 | 中国纺织科学研究院有限公司 | 70,010.00 | 100.00% | 化纤装备制造与工程服务；纺织新材料；纺织化工与生物技术；检测与技术服务 |
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 主营业务 |
| 11 | 通用环球医疗集团有限公司 | - | 通过通用技术集团香港国际资本有限公司持股36.74%，通过中国通用咨询投资香港有限公司持股3.36% | 医院集团业务与金融与咨询服务。医院集团业务板块拥有及运营64家医疗机构组成的国企医院集团（医疗业务收入），并向集团内外医院提供供应链管理、医疗设备相关的产学研销一体化医疗服务、器械维保、医学检验等服务；金融与咨询服务业务板块主要向公立医院、城市公用等领域客户提供以融资租赁为核心的综合金融解决方案（利息收入），及行业、设备及融资咨询、科室升级等服务（咨询费收入） |
| 12 | 宝石花医疗健康投资控股集团有限公司 | 1,000,000.00 | 直接持股99.23%，全资子公司通用技术集团资产管理有限公司持股0.77% | 医院管理和运营；健康咨询服务 |
| 13 | 通用技术集团医疗健康有限公司 | 700,000.00 | 60.84% | 医院运营管理。包含旗舰医院、专科医院、小通诊所、互联网医院；健康管理；医养业务；综合服务 |
| 14 | 国中康健集团有限公司 | 600,000.00 | 50.00% | 医院管理和运营；健康管理；养老 |
| 15 | 航天医疗健康科技集团有限公司 | 413,726.71 | 60.00% | 医院管理和运营；健康服务；医学科技；互联网医院 |
| 16 | 通用技术健康医疗大数据科技（北京）集团有限公司 | 100,000.00 | 100.00% | 医疗相关大数据服务，远程健康管理，软件开发和销售 |
| 17 | 中国医药健康产业股份有限公司 | 149,587.97 | 直接持股31.92%，控制权益43.38% | 医药工业板块：产品涵盖化学制剂、化学原料药、生物制品、中成药、中药饮片等医药细分行业；医药商业板块：经营模式包括医院纯销、商业分销、医药代理推广、药房零售及第三方物流业务等；医药贸易板块：经营产品涵盖化学原料药及制剂、生物制品、医疗器械、诊断试剂、敷料耗材、中药材、颗粒饮片、健康食品等 |
| 18 | 中国仪器进出口集团有限公司 | 30,000.00 | 100.00% | 医疗器械与耗材贸易业务；广电和音视频供应链业务 |
| 19 | 通用天方药业集团有限公司 | 55,355.50 | 95.33% | 药品研发、生产及销售 |
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 主营业务 |
| 20 | 美康中成药保健品进出口有限公司 | 3,000.00 | 100.00% | 药品进出口业务 |
| 21 | 中国新兴集团有限责任公司 | 440,000.00 | 100.00% | 工程建筑业务；军需品贸易业务；电子商务板块 |
| 22 | 中国邮电器材集团有限公司 | 200,000.00 | 100.00% | 通讯类产品的国内外分销业务；会展广告业务；供应链物流业务；通信工程建设业务；虚拟运营商业务 |
| 23 | 中国海外经济合作有限公司 | 40,222.51 | 100.00% | 传统货运代理；公路物流；仓储建设 |
| 24 | 中国轻工业品进出口集团有限公司 | 150,000.00 | 100.00% | 粮油饲料贸易；特色化工产品贸易；可可贸易业务；纸浆贸易 |
| 25 | 通用技术集团国际控股有限公司 | 783,455.85 | 100.00% | 工程及运营服务；绿色供应链；车辆业务；咨询招标 |
| 26 | 中国技术进出口集团有限公司 | 180,126.00 | 100.00% | 境外能源建设项目；境内分布式能源；国际产能合作项目 |
| 27 | 中国机械进出口（集团）有限公司 | 202,000.00 | 100.00% | 国际工程业务；产能合作项目；与国内车企海外合资设厂 |
| 28 | 通用技术集团财务有限责任公司 | 530,000.00 | 直接持股95.00%，全资子公司中国技术进出口集团有限公司持股5.00% | 企业集团财务公司服务 |
| 29 | 中国通用咨询投资有限公司 | 50,000.00 | 100.00% | 工程咨询；代理招标、工程设计、咨询、监理；管理咨询；供应链咨询 |
| 30 | 通用技术集团医药控股有限公司 | 40,000.00 | 100.00% | 通用技术集团设立的持股平台 |
| 31 | 通用技术集团资产管理有限公司 | 100,000.00 | 100.00% | 投资与资产管理，房地产租赁经营 |
| 32 | 通用技术集团香港国际资本有限公司 | 港币5,000万元 | 直接持股95.00%，间接全资子公司华洋（亚太）国际有限公司持有5.00% | 受托管理企业境外资金，为通用技术集团境外机构提供短期借款，证券投资，境外金融机构的股权投资及管理，财务顾问、信用鉴证及其他投资咨询业务等 |
| 33 | 通用技术集团资本有限公司 | 500,000.00 | 100.00% | 通用技术集团的市场化投资平台，围绕高端装备、医药器械、医疗健康、新材料等战略新兴产业开展战略性投资 |
三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
（一）收购人从事的主要业务
通用技术集团三大核心主业为先进制造与技术服务、医药医疗健康、贸易与工程服务业务。先进制造与技术服务板块主要聚焦于高端数控机床产业的发展，旨在服务制造强国战略，为重点行业和关键领域提供高端核心装备。医药医疗健康板块致力于服务健康中国战略，目前已发展成为国内拥有床位数量领先、网络覆盖最广的央企医疗集团，业务涵盖医药、医疗器械与医疗健康服务。贸易与工程服务板块主要包括进出口贸易和工程服务，在通信电子、化工、林业等相关领域发挥重要骨干作用。
（二）最近三年简要财务情况
通用技术集团最近三年主要财务数据（合并报表口径）如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 / 2023年度 | 2022年12月31日 / 2022年度 | 2021年12月31日 / 2021年度 |
| 资产总额 | 30,097,524.40 | 27,752,363.55 | 24,801,691.93 |
| 负债总额 | 20,660,773.35 | 18,832,083.09 | 16,752,616.73 |
| 所有者权益 | 9,436,751.04 | 8,920,280.46 | 8,049,075.20 |
| 归属母公司股东的权益 | 5,229,160.16 | 4,957,247.10 | 4,309,592.88 |
| 营业总收入 | 20,484,326.64 | 18,301,681.16 | 17,205,778.25 |
| 营业收入 | 20,457,422.19 | 18,279,313.87 | 17,186,495.22 |
| 净利润 | 496,256.52 | 432,613.69 | 3,690.25 |
| 归属母公司股东的净利润 | 219,463.54 | 202,221.44 | -133,201.07 |
| 净资产收益率 | 5.41% | 5.10% | 0.05% |
| 资产负债率 | 68.65% | 67.86% | 67.55% |
注1：上述最近三年的财务数据已经审计注2：净资产收益率＝净利润 / [(期末净资产＋期初净资产) / 2]×100%
四、收购人最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项
截至本报告书签署日，收购人最近五年内未受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
五、收购人董事、监事和高级管理人员的相关情况
截至本报告书签署日，收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 |
| 1 | 于旭波 | 董事长、党组书记 | 男 | 中国 | 中国 |
| 2 | 徐平 | 外部董事 | 男 | 中国 | 中国 |
| 3 | 崔志成 | 董事、党组副书记 | 男 | 中国 | 中国 |
| 4 | 张振戎 | 董事、党组副书记 | 男 | 中国 | 中国 |
| 5 | 姚桂清 | 外部董事 | 男 | 中国 | 中国 |
| 6 | 石晟怡 | 外部董事 | 女 | 中国 | 中国 |
| 7 | 吴盛悦 | 外部董事 | 男 | 中国 | 中国 |
| 8 | 高一斌 | 外部董事 | 男 | 中国 | 中国 |
| 9 | 贾大风 | 副总经理、党组成员 | 男 | 中国 | 中国 |
| 10 | 马可辉 | 总会计师、党组成员 | 男 | 中国 | 中国 |
| 11 | 古琎 | 副总经理、党组成员 | 女 | 中国 | 中国 |
| 12 | 姚建红 | 副总经理、党组成员 | 男 | 中国 | 中国 |
截至本报告书签署日，收购人的董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
六、收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况及持有金融机构5%以上股份的情况
（一）收购人持有、控制其他上市公司5%以上已发行股份情况
截至本报告书签署日，收购人持有境内外其他上市公司股份达到或超过该公司已发行股份的5%的情况如下：
| 序号 | 上市公司名称 | 证券代码 | 主营业务 | 持股比例 |
| 1 | 中国医药健康产业股份有限公司 | 600056.SH | 1.医药工业板块：产品涵盖化学制剂、化学原料药、生物制品、中成药、中药饮片等医药细分行业；2.医药商业板块：经营模式包括医院纯销、商业分销、医药代理推广、药房零售及第三方物流业务等；3.医药贸易板块：经营产品涵盖化学原料药及制剂、生物制品、医疗器械、诊断试剂、敷料耗材、中药材、颗粒饮片、健康食品等 | 直接持股31.92%，通过子公司通用天方药业集团有限公司持股10.09%，通过通用技术集团医药控股有限公司持股1.38% |
| 2 | 通用环球医疗集团有限公司 | 02666.HK | 医院集团业务与金融与咨询服务。医院集团业务板块拥有及运营64家医疗机构组成的国企医院集团（医疗业务收入），并向集团内外医院提供供应链管理、医疗设备相关的产学研销一体化医疗服务、器械维保、医学检验等服务；金融与咨询服务业务板块主要向公立医院、城市公用等领域客户提供以融资租赁为核心的综合金融解决方案（利息收入），及行业、设备及融资咨询、科室升级等服务（咨询费收入） | 通过通用技术集团香港国际资本有限公司持股36.74%，通过中国通用咨询投资香港有限公司持股3.36% |
| 3 | 中纺标检验认证股份有限公司 | 873122.BJ | 纺织及轻工产品的检验检测和认证服务、纺织仪器检定校准以及试验用耗材销售等 | 通过中国纺织科学研究院有限公司持股58.54%，通过中纺院（浙江）技术研究院有限 公司持股7.91%，通过中纺院（天津）科技发展有限公司持股6.50% |
| 4 | 沈阳机床股份有限公司 | 000410.SZ | 金属切削机床制造 | 持股42.90% |
| 5 | 伟能集团国际控股有限公司 | 01608.HK | 大型发电机组系统集成商 | 通过中国技术进出口集团有限公司间接持有其49.24%股份 |
| 6 | 上海汇丽建材股份有限公司 | 900939.SH | 主营业务收入主要来源于自有厂房租赁。主要产品有工木制品 | 通用技术集团持有其5.45%股份 |
| 7 | 金开新能源股份有限公司 | 600821.SH | 以光伏、风电等多种形式的新能源电站投资、建设及运维为主的业务基础上，积极拓展储能、氢能、电力交易、增量配网、智慧城市业务等多种形式的能源延伸服务 | 通过通用技术集团国际控股有限公司间接持有其5.01%股份 |
（二）收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本报告书签署日，收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、
保险公司、财务公司等其他金融机构的简要情况如下：
| 序号 | 金融机构名称 | 注册资本（万元） | 经营范围 | 持股比例 |
| 1 | 通用技术集团财务有限责任公司 | 530,000 | 对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项收付；对成员单位提供担保；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；从事同业拆借；办理成员单位之间的委托贷款和委托投资（股票二级市场除外）；对成员单位办理贷款及融资租赁；承销成员单位的企业债券；有价证券投资（股票二级市场除外）；保险兼业代理业务；成员单位产品的买方信贷、融资租赁。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | 直接持股95.00%，通过中国技术进出口集团有限公司持股5% |
| 2 | 通用技术集团（兰州）保险经纪有限公司 | 5,000 | 许可项目：保险经纪业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） | 通过通用技术集团资产管理有限公司持有100.00%股权 |
第二节 收购决定及收购目的
一、本次收购的目的
为进一步推动企业战略性重组和专业化整合，有效提高资源配置效率，提升企业服务国内国际双循环和“一带一路”建设能力，加快国内绿色低碳产业升级，提升海外传统市场开发力度，通用技术集团与国投集团开展合作，双方一致同意将按照无偿划转的方式，由通用技术集团受让国投集团所持有的中成集团100%股权，从而通用技术集团间接控制中成股份39.79%股权。
二、未来十二个月内收购人继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的计划
截至本报告书签署日，除本次收购外，收购人没有在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。如发生因履行法律法规规定义务而导致本公司增加或处置在上市公司中拥有权益的股份的情形，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行相关程序和信息披露义务。
三、本次收购所履行的相关程序
（一）本次收购已经履行的相关程序
截至本报告书签署之日，本次收购已履行的相关法律程序如下：
（1）截至2024年6月14日，通用技术集团、国投集团已根据国有资产监督管理相关规定履行了相应审批流程，无需进一步取得有关政府机关的批准。
（2）2024年6月14日，通用技术集团与国投集团已签订《无偿划转协议》。
（二）本次收购尚需履行的相关程序
截至本报告书签署日，本次收购尚需履行在市场监督管理部门办理中成集团100%股权持有人的变更登记手续。
第三节 收购方式
一、本次收购前后收购人的持股情况
本次收购前，收购人未持有上市公司股份。中成集团为上市公司控股股东，持有上市公司134,252,133股股份，占上市公司总股本的39.79%。国投集团持有中成集团100%股权，并直接持有上市公司1,307,400股股份，占上市公司总股本的0.39%。国投集团为上市公司的间接控股股东，国投集团的实际控制人为国务院国资委。
本次收购中，收购人通过国有股权无偿划转的方式受让国投集团持有的中成集团100%股权。本次收购完成后，收购人通过全资子公司中成集团间接持有上市公司134,252,133股股份（占上市公司总股本的39.79%）。上市公司控股股东仍为中成集团，间接控股股东变更为通用技术集团，通用技术集团的实际控制人为国务院国资委。
二、本次收购的方式
本次收购系通用技术集团通过无偿划转的方式受让国投集团持有的中成集团100%股权，从而间接控制中成股份39.79%股权。
三、本次收购协议及其主要内容
国投集团（甲方、划出方）与通用技术集团（乙方、划入方）于2024年6月14日签订了《无偿划转协议》，上述协议主要内容为：
（一）甲方同意根据本协议规定的条件和方式，并在履行必要审批程序的前提下，将其持有的中成集团（以下简称“标的企业”）100%的股权（对应注册资本272,465.42万元人民币，以下简称“标的股权”）无偿划转至乙方，乙方同意通过无偿划转的方式取得标的股权（以下简称“本次无偿划转”）。
（二）双方同意，本次无偿划转的基准日为2024年5月31日。
（三）除非本协议另有约定，甲乙双方应各自承担本协议谈判、起草和履行过程中的费用和其他开支，相关税费及政府部门、监管机构收取的所有费用按法律规定执行。
（四）本次无偿划转不涉及职工分流安置，双方同意按经过标的企业职工代表大会审议通过的职工安置方案办理相关事项。
（五）甲方将其持有的标的股权无偿划转给乙方后，标的企业于划转基准日前发生的债权、债务（包括或有负债）仍然由划转完成后的标的企业享有和承担。
（六）本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自双方按国有资产监督管理规定及相关授权分别就本次无偿划转完成国有资产无偿划转审批程序之日起生效。
四、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况
截至本报告书签署日，本次收购涉及中成集团合计持有上市公司股份134,252,133股股份，占上市公司总股本的39.79%，其中29,436,033股为限售股。除此之外，本次收购涉及的上市公司股份不存在其他权利受到限制的情况。在《无偿划转协议》之外，本次收购未附加特殊条件、不存在补充协议、协议双方未就
股份表决权的行使存在其他安排、未就出让人在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排。
第四节 资金来源
根据《无偿划转协议》，本次收购系通过国有股权无偿划转进行，不涉及资金支付。
第五节 免于发出要约的情况
一、收购人免于发出要约的事项及理由
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%……”本次收购系通用技术集团通过无偿划转的方式受让国投集团持有的中成集团100%股权，从而间接控制中成股份39.79%股权，符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定之情形，收购人可以免于发出要约。
二、本次收购前后上市公司股权结构
本次收购前后上市公司股权结构请见本报告书“第三节 收购方式”之“一、本次收购前后收购人的持股情况”。
三、本次免于发出要约事项的法律意见
收购人已聘请北京市君合律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表了结论性意见为：本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定的免于发出要约的情形，收购人可以就本次收购免于发出要约，详见《北京市君合律师事务所关于中国通用技术（集团）控股有限责任公司免于发出要约事项的法律意见书》。
第六节 后续计划
一、未来12个月内对上市公司主营业务改变或调整的计划
截至本报告书签署日，收购人没有在本次收购完成后12个月内改变中成股份主营业务或对中成股份主营业务作出重大调整的计划；若未来收购人基于自身及中成股份的发展需要制定和实施对中成股份主营业务改变或调整的计划，收购人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序和信息披露义务，并将促使中成股份依法履行相关程序和信息披露义务。
二、未来12个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划
截至本报告书签署日，收购人没有在本次收购完成后12个月内对中成股份或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也没有促使中成股份购买或置换资产的重组计划；如未来收购人根据自身及中成股份的发展需要制定和实施对中成股份或其子公司重大的资产、业务的处置或重组计划，收购人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序和信息披露义务，并将促使中成股份依法履行相关程序和信息披露义务。
三、对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划或建议
截至本报告书签署日，收购人没有改变中成股份现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议，收购人与中成股份其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契；如未来收购人根据自身及中成股份的发展需要建议对中成股份董事会、高级管理人员进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序和信息披露义务，并将促使中成股份依法履行相关程序和信息披露义务。
四、对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署日，收购人没有对可能阻碍收购中成股份控制权的中成股份章程条款进行修改的计划；如未来收购人根据自身及中成股份的发展需要对中成股份章程条款进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序和信息披露义务，并将促使中成股份依法履行相关程序和信息披露义务。
五、员工聘用重大变动计划
截至本报告书签署日，收购人没有对中成股份现有员工聘用计划作重大变动的计划；如未来收购人根据自身及中成股份的发展需要对中成股份员工聘用计划进行重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序和信息披露义务，并将促使中成股份依法履行相关程序和信息披露义务。
六、上市公司分红政策重大变化
截至本报告书签署日，收购人没有对中成股份分红政策做出重大调整的计划；如未来收购人根据自身及中成股份的发展需要对中成股份分红政策进行重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序和信息披露义务，并将促使中成股份依法履行相关程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，收购人没有其他对中成股份业务和组织结构有重大影响的调整计划；如未来收购人根据自身及中成股份的发展需要进行其他对中成股份业务和组织结构有重大影响的调整，收购人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序和信息披露义务，并将促使中成股份依法履行相关程序和信息披露义务。
第七节 对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购不涉及上市公司直接控股股东的变化，本次收购完成后，上市公司的人员独立、资产独立、财务独立、机构独立、业务独立等不因本次收购而发生变化。本次收购不会影响上市公司的独立经营能力，上市公司在采购、生产、销售、知识产权等方面将继续与控股股东保持独立。
为保证上市公司在资产、人员、财务、业务和机构方面的独立性，收购人出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，主要内容如下：
“1、本公司及本公司控制的其他企业保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与中成股份保持独立，确保中成股份具有独立面向市场的能力，并严格遵守法律、法规和规范性文件中关于中成股份独立性的相关规定，不利用间接控股股东地位干预中成股份的规范运作和经营决策，不损害中成股份和其他股东的合法权益。本公司及本公司控制的其他企业保证不以任何方式违法占用中成股份及其控制的下属企业的资金。
2、若本公司违反上述承诺给中成股份造成损失的，本公司将依法承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿。”
二、本次收购对上市公司同业竞争的影响
本次收购前，国投集团直接持有中成集团100%股权，中成集团直接持有中成股份39.79%股份。本次收购后，中成集团100%股权由国投集团无偿划转至通用技术集团，从而使得中成股份的间接控股股东由国投集团变更为通用技术集团。
上市公司主要经营成套设备出口和工程承包业务、环境科技业务、复合材料业务。其中，成套设备出口和工程承包业务主要内容为海外施工；环境科技业务主要内容为废物处理；复合材料业务主要涉及双膜复合塑料的工艺设备和管道/配件重塑过程工业应用。
通用技术集团主营业务分为先进制造与技术服务、医药医疗健康业务和贸易与工程服务业务。其中，贸易与工程服务业务包括海外工程承包、建筑施工、电
子产品和汽车分销、涵盖纸浆、农产品、化工品、日用品等多个品种大宗商品贸易业务、经营纸浆、化工品及农产品等二十余种产品的国际国内自营及代理业务。综上，通用技术集团的海外工程承包业务与上市公司的成套设备出口和工程承包业务存在一定重合。通用技术集团控制的下属公司中从事成套设备出口和工程承包业务的主要包括通用技术集团国际控股有限公司、中国技术进出口集团有限公司及其下属公司。通用技术集团的海外工程业务主要侧重于能源项目建设等领域，正在施工的典型项目如孟加拉科勒哈特400KV新建变电站及米尔沙拉230KV变电站升级项目等；上市公司的工程业务主要侧重于基础设施等领域，正在施工的典型项目如巴巴多斯苏格兰地区道路修复项目、科特迪瓦旱港建设项目等，与通用技术集团相关业务的侧重点存在一定差异。除上述情形外，通用技术集团及控制的其他企业与上市公司不存在实质性同业竞争。
为保障上市公司及其中小股东利益，收购人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：
“1、针对因本次收购而产生的本公司控制的其他企业与上市公司之间可能存在的同业竞争事宜，根据现行法律法规和相关政策的要求，本公司将自本承诺函出具日起5年内，并力争用更短的时间，按照相关证券监管部门的要求，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用资产重组、业务调整、委托管理等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。
前述解决方式包括但不限于：
（1）资产重组：采取现金对价或者发行股份对价等相关法律法规允许的不同方式购买资产、资产置换、资产转让或其他可行的重组方式，逐步对本公司控制的其他企业与中成股份存在业务重合部分的资产进行梳理和重组，消除部分业务重合的情形；
（2）业务调整：对本公司控制的其他企业与中成股份的业务边界进行梳理，尽最大努力实现差异化的经营，例如通过资产交易、业务划分等不同方式实现业
务区分，包括但不限于在业务构成、项目类型、客户群体与地域市场等方面进行区分；
（3）委托管理：对于业务存在重合的部分，由本公司通过签署委托协议的方式，将业务存在重合的部分相关资产经营涉及的决策权和管理权全权委托中成股份进行统一管理；
（4）在法律法规和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施。
上述解决措施的实施以根据相关法律法规履行必要的上市公司审议程序、证券监管部门及相关主管部门的审批程序为前提。
2、本公司承诺中成股份与本公司及本公司下属其他企业的经营资产、主要人员、财务、资金严格分开并独立经营，杜绝混同的情形。本公司将继续按照行业的经济规律和市场竞争规则，公平地对待控制的各公司，不会利用控制地位促使本公司控制的各公司作出违背经济规律和市场竞争规则的安排或决定，由其根据自身经营条件和区域特点形成的核心竞争优势开展业务；
3、本公司保证严格遵守法律、法规以及上市公司章程及其相关管理制度的规定，不利用上市公司间接控股股东的地位谋求不正当利益，进而损害上市公司其他股东的权益；
4、在本公司拥有中成股份控制权期间，本公司作出的上述承诺均有效。如出现违背上述承诺情形而导致中成股份权益受损的情形，本公司愿意承担相应的损害赔偿责任。”
三、本次收购对上市公司关联交易的影响
本次收购完成后，收购人与上市公司及其控制的子公司之间不存在因本次收购事项而新增的关联交易。
为了规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，收购人出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，就避免与上市公司产生关联交易作出如下承诺：
“1、本公司及本公司控制的其他企业与中成股份之间将尽可能的避免和减少可能发生的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将遵循届时适用的市场化的公正、公平、公开的原则确定交易价格，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件和中成股份公司章程的有关规定，履行信息披露义务、内部决策程序并办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害中成股份及其他股东的合法权益。
2、若本公司违反上述承诺给中成股份造成损失的，本公司将依法承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿。”
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易
截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其主要负责人与上市公司及其子公司之间不存在合计金额超过3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产值5%以上的交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其主要负责人不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过5万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署日前24个月内，收购人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿的计划，亦不存在其他任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至本报告书签署日前24个月内，除本报告书所披露的内容外，收购人及其主要负责人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排。
第九节 前6个月内买卖上市公司股份的情况
一、收购人买卖上市公司股份的情况
根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司的查询结果，在本次收购事项首次披露之日（2024年6月14日）前6个月内，收购人不存在买卖上市公司股票的情况。
二、收购人的主要负责人及其直系亲属买卖上市公司股份的情况
根据收购人的主要负责人出具的自查报告和中国证券登记结算有限公司深圳分公司的查询结果，在本次收购事项首次披露之日（2024年6月14日）前6个月内，收购人的主要负责人及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
第十节 收购人的财务资料天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对收购人通用技术集团截至2022年12月31日、2023年12月31日的资产负债表及2022年度、2023年度的利润表、现金流量表进行了审计，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对收购人通用技术集团截至2021年12月31日的资产负债表及2021年度的利润表、现金流量表进行了审计，均出具了标准无保留意见的审计报告。收购人近三年的财务数据情况如下：
一、收购人最近三年财务报表
（一）合并资产负债表
单位：元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 28,180,906,614.88 | 28,477,861,301.77 | 31,054,851,786.82 |
| 交易性金融资产 | 5,476,504,684.01 | 3,332,562,759.47 | 4,889,475,568.61 |
| 衍生金融资产 | 265,898,178.21 | 131,733,356.37 | 408,881.37 |
| 应收票据 | 1,459,486,931.10 | 1,725,340,362.81 | 2,827,796,618.89 |
| 应收账款 | 36,607,531,182.73 | 38,530,638,737.39 | 30,762,945,131.97 |
| 应收款项融资 | 1,264,118,235.35 | 1,113,439,351.91 | 1,051,034,692.67 |
| 预付款项 | 11,610,668,613.52 | 8,503,110,584.88 | 6,485,523,353.01 |
| 其他应收款 | 5,289,429,999.08 | 4,257,673,320.98 | 7,297,187,523.93 |
| 其中：应收股利 | 9,550,000.00 | 8,550,000.00 | 6,000,000.00 |
| 存货 | 25,678,199,663.49 | 22,489,306,084.66 | 18,148,104,188.93 |
| 其中：原材料 | 3,223,779,322.97 | 1,972,674,643.01 | 1,876,974,374.62 |
| 库存商品（产成品） | 17,172,730,115.22 | 16,189,664,670.08 | 12,315,647,321.81 |
| 合同资产 | 18,779,967,493.50 | 18,074,638,281.33 | 16,568,751,535.44 |
| 持有待售的资产 | 14,425,256.36 | - | - |
| 一年内到期的非流动资产 | 24,065,593,287.90 | 22,765,644,426.47 | 20,596,759,584.79 |
| 其他流动资产 | 5,979,240,754.79 | 3,998,281,239.28 | 2,370,112,702.82 |
| 流动资产合计 | 164,671,970,894.92 | 153,400,229,807.32 | 142,052,951,569.25 |
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 非流动资产： | |||
| 发放贷款和垫款 | 14,932,621.98 | 10,384,878.51 | 8,178,307.43 |
| 债权投资 | 2,595,946,799.46 | 3,873,661,196.05 | 1,782,359,199.58 |
| 其他债权投资 | - | 934,357,228.67 | - |
| 长期应收款 | 41,406,666,401.23 | 41,348,351,000.21 | 39,649,606,558.13 |
| 长期股权投资 | 26,097,248,548.96 | 24,205,125,608.27 | 13,861,738,568.29 |
| 其他权益工具投资 | 5,485,930,984.99 | 5,630,220,029.91 | 5,312,382,539.83 |
| 其他非流动金融资产 | 171,278,738.69 | - | 449,136,616.40 |
| 投资性房地产 | 1,566,818,332.53 | 1,199,465,045.79 | 1,273,337,665.92 |
| 固定资产 | 32,976,592,308.64 | 23,414,354,799.31 | 21,336,034,942.46 |
| 其中：固定资产原价 | 62,862,303,815.76 | 44,666,768,803.80 | 40,427,732,179.46 |
| 累计折旧 | 26,784,048,211.06 | 20,347,226,896.54 | 18,145,549,816.08 |
| 固定资产减值准备 | 3,111,335,891.04 | 910,463,300.72 | 948,907,830.34 |
| 在建工程 | 4,783,044,994.98 | 3,662,716,666.71 | 8,167,308,304.53 |
| 使用权资产 | 1,842,838,955.09 | 2,017,154,478.39 | 719,863,753.49 |
| 无形资产 | 4,931,361,067.54 | 3,899,663,520.39 | 3,624,449,316.38 |
| 开发支出 | 794,314,133.70 | 839,399,328.44 | 664,120,851.39 |
| 商誉 | 5,441,116,991.47 | 5,618,478,941.35 | 3,816,959,893.22 |
| 长期待摊费用 | 1,197,489,750.38 | 770,877,617.46 | 413,694,792.19 |
| 递延所得税资产 | 3,571,478,257.98 | 3,346,573,407.73 | 2,871,793,075.42 |
| 其他非流动资产 | 3,426,214,208.18 | 3,352,621,946.66 | 2,013,003,309.82 |
| 非流动资产合计 | 136,303,273,095.80 | 124,123,405,693.85 | 105,963,967,694.48 |
| 资产总计 | 300,975,243,990.72 | 277,523,635,501.17 | 248,016,919,263.73 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 18,635,853,600.89 | 7,064,147,778.51 | 8,491,652,934.16 |
| 交易性金融负债 | 14,772,052.05 | 11,873,468.57 | - |
| 衍生金融负债 | 33,314,573.97 | 43,200,614.52 | 348,776,449.55 |
| 应付票据 | 8,296,585,017.58 | 6,589,195,148.88 | 4,780,505,932.25 |
| 应付账款 | 46,135,209,436.52 | 43,086,833,084.27 | 34,785,289,997.72 |
| 预收款项 | 626,088,118.43 | 863,346,429.81 | 1,219,234,814.02 |
| 合同负债 | 18,523,003,688.83 | 17,978,100,423.37 | 17,264,498,081.47 |
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 吸收存款及同业存放 | 142,159,886.77 | 1,754,316,420.03 | 535,873,454.61 |
| 应付职工薪酬 | 4,135,392,017.02 | 3,664,672,456.66 | 2,773,145,574.37 |
| 其中：应付工资 | 2,798,594,470.06 | 2,232,203,741.99 | 1,790,742,889.58 |
| 应付福利费 | 6,102,945.89 | 6,542,069.79 | 9,107,330.11 |
| 应交税费 | 2,477,643,563.86 | 2,545,217,450.38 | 2,755,923,769.30 |
| 其中：应交税金 | 2,452,464,800.40 | 2,516,610,011.70 | 2,687,698,563.87 |
| 其他应付款 | 12,028,455,582.21 | 11,520,598,322.38 | 12,507,478,138.94 |
| 其中：应付股利 | 46,250,974.33 | 50,121,101.53 | 84,751,300.66 |
| 一年内到期的非流动负债 | 26,915,938,049.57 | 25,838,891,419.65 | 14,587,533,519.57 |
| 其他流动负债 | 5,758,339,852.74 | 6,141,111,409.28 | 5,209,462,250.16 |
| 流动负债合计 | 143,722,755,440.44 | 127,101,504,426.31 | 105,259,374,916.12 |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | 33,445,700,910.62 | 27,113,796,680.63 | 31,490,161,241.89 |
| 应付债券 | 15,713,002,064.69 | 21,254,163,646.73 | 18,625,161,165.21 |
| 租赁负债 | 1,514,761,763.12 | 2,050,833,513.23 | 1,266,574,164.08 |
| 长期应付款 | 6,974,220,769.32 | 7,410,468,058.99 | 7,044,330,805.21 |
| 长期应付职工薪酬 | 458,711,043.43 | 431,417,998.26 | 451,737,539.53 |
| 预计负债 | 1,935,281,200.79 | 276,130,876.14 | 305,849,545.92 |
| 递延收益 | 676,798,136.25 | 753,748,831.58 | 780,125,391.85 |
| 递延所得税负债 | 781,146,214.25 | 681,880,959.95 | 1,106,979,350.36 |
| 其他非流动负债 | 1,385,355,999.09 | 1,246,885,954.39 | 1,195,873,146.35 |
| 非流动负债合计 | 62,884,978,101.56 | 61,219,326,519.90 | 62,266,792,350.40 |
| 负债合计 | 206,607,733,542.00 | 188,320,830,946.21 | 167,526,167,266.52 |
| 所有者权益： | |||
| 实收资本 | 10,804,790,000.00 | 9,554,790,000.00 | 8,654,790,000.00 |
| 国家资本 | 10,804,790,000.00 | 9,554,790,000.00 | 8,654,790,000.00 |
| 减：已归还投资 | - | - | |
| 实收资本净额 | 10,804,790,000.00 | 9,554,790,000.00 | 8,654,790,000.00 |
| 其他权益工具 | 3,000,000,000.00 | 3,000,000,000.00 | 2,999,700,000.00 |
| 其中：优先股 | - | - | - |
| 永续债 | 3,000,000,000.00 | 3,000,000,000.00 | 2,999,700,000.00 |
| 资本公积 | 9,547,330,157.26 | 9,673,262,130.60 | 5,952,706,381.80 |
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 减：库存股 | - | - | |
| 其他综合收益 | -293,429,791.91 | -143,286,803.05 | 159,745,229.95 |
| 其中：外币报表折算差额 | -316,260,981.29 | -377,472,727.69 | -548,807,315.69 |
| 专项储备 | 121,451,626.90 | 96,471,227.97 | 153,138,595.76 |
| 盈余公积 | 3,980,486,397.15 | 4,024,809,874.18 | 4,053,967,086.84 |
| 其中：法定公积金 | 1,983,420,787.99 | 1,983,420,787.99 | 1,921,893,983.48 |
| 任意公积金 | 1,689,154,239.48 | 1,689,154,239.48 | 1,689,154,239.48 |
| 一般风险准备 | 395,789,385.56 | 377,430,037.47 | 375,424,385.65 |
| 未分配利润 | 24,735,183,811.75 | 22,988,994,510.51 | 20,746,457,145.31 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 52,291,601,586.71 | 49,572,470,977.68 | 43,095,928,825.31 |
| 少数股东权益 | 42,075,908,862.01 | 39,630,333,577.28 | 37,394,823,171.90 |
| 所有者权益合计 | 94,367,510,448.72 | 89,202,804,554.96 | 80,490,751,997.21 |
| 负债和所有者权益总计 | 300,975,243,990.72 | 277,523,635,501.17 | 248,016,919,263.73 |
（二）合并利润表
单位：元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 一、营业总收入 | 204,843,266,379.76 | 183,016,811,588.34 | 172,057,782,544.69 |
| 其中：营业收入 | 204,574,221,860.29 | 182,793,138,747.02 | 171,864,952,225.65 |
| 利息收入 | 268,782,398.20 | 223,660,911.21 | 192,574,269.36 |
| 手续费及佣金收入 | 262,121.27 | 11,930.11 | 256,049.68 |
| 二、营业总成本 | 201,410,141,168.13 | 179,001,472,308.96 | 166,589,997,446.47 |
| 其中：营业成本 | 179,310,080,042.12 | 160,307,659,604.14 | 148,751,210,661.90 |
| 利息支出 | 8,546,421.21 | 28,953,247.04 | 5,301,253.60 |
| 手续费及佣金支出 | 1,431,053.86 | 1,419,043.34 | 1,513,140.37 |
| 税金及附加 | 619,984,525.50 | 608,298,699.32 | 769,674,369.78 |
| 销售费用 | 5,442,746,512.69 | 4,887,722,313.52 | 5,429,455,674.77 |
| 管理费用 | 9,761,823,948.84 | 8,057,113,676.10 | 7,103,928,752.59 |
| 研发费用 | 1,848,673,247.40 | 1,674,384,814.24 | 1,602,220,500.07 |
| 财务费用 | 4,416,855,416.51 | 3,435,920,911.26 | 2,926,693,093.39 |
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 其中：利息费用 | 4,263,073,627.93 | 3,374,128,952.85 | 2,926,816,047.31 |
| 利息收入 | 292,154,560.18 | 159,259,294.87 | 259,197,937.26 |
| 汇兑净损失（净收益以“-”号填列） | 335,911,327.71 | 120,613,878.91 | 131,768,862.88 |
| 加：其他收益 | 740,506,641.57 | 802,794,671.46 | 572,800,453.71 |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 1,835,692,329.15 | 3,829,627,453.44 | 2,409,183,122.09 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 1,282,055,908.91 | 1,633,479,585.22 | 1,345,794,263.03 |
| 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益 | -80,020,537.87 | -79,503,736.26 | -77,744,109.24 |
| 公允价值变动收益（损失以“一”号填列） | 289,319,839.79 | -64,531,386.53 | -217,214,331.70 |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | -150,534,003.64 | -2,427,010,570.49 | -2,224,991,468.58 |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | -442,261,194.32 | -507,528,690.86 | -4,286,911,694.40 |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | 757,302,212.24 | 61,566,567.18 | 384,236,577.26 |
| 三、营业利润 | 6,464,890,519.29 | 5,715,064,930.90 | 2,107,132,202.81 |
| 加：营业外收入 | 1,195,116,715.24 | 453,112,831.71 | 368,007,732.71 |
| 其中：政府补助 | 23,715,427.34 | 78,557,043.91 | 61,004,045.35 |
| 减：营业外支出 | 734,279,328.83 | 210,460,930.77 | 456,399,370.97 |
| 四、利润总额 | 6,925,727,905.70 | 5,957,716,831.84 | 2,018,740,564.55 |
| 减：所得税费用 | 1,963,162,696.68 | 1,631,579,909.07 | 1,981,838,014.89 |
| 五、净利润 | 4,962,565,209.02 | 4,326,136,922.77 | 36,902,549.66 |
| （一）按所有权归属分类： | |||
| 归属于母公司所有者的净利润 | 2,194,635,363.47 | 2,022,214,352.20 | -1,332,010,714.64 |
| 少数股东损益 | 2,767,929,845.55 | 2,303,922,570.57 | 1,368,913,264.30 |
| （二）按经营持续性分类： | |||
| 持续经营净利润 | 4,962,565,209.02 | 4,326,136,922.77 | 36,902,549.66 |
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 终止经营净利润 | - | - | - |
| 六、其他综合收益的税后净额 | 168,836,218.87 | -59,651,203.93 | -961,549,714.50 |
| 归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额 | -200,517,579.43 | 163,338,071.01 | -841,995,820.53 |
| （一）不能重分类进损益的其他综合收益 | 143,546,272.61 | 39,579,526.16 | -823,413,132.74 |
| （二）将重分类进损益的其他综合收益 | -344,063,852.04 | 123,758,544.85 | -18,582,687.79 |
| 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 | 369,353,798.30 | -222,989,274.94 | -119,553,893.97 |
| 七、综合收益总额 | 5,131,401,427.89 | 4,266,485,718.84 | -924,647,164.84 |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | 1,994,117,784.04 | 2,185,552,423.21 | -2,174,006,535.17 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | 3,137,283,643.85 | 2,080,933,295.63 | 1,249,359,370.33 |
| 八、每股收益 | - | - | - |
（三）合并现金流量表
单位：元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 221,735,801,783.76 | 187,535,588,893.81 | 205,205,101,101.72 |
| 客户存款和同业存放款项净增加额 | -2,304,521,203.08 | 357,557,231.21 | 374,200,495.20 |
| 收取利息、手续费及佣金的现金 | 271,153,062.05 | 227,902,893.50 | 193,222,573.52 |
| 收到的税费返还 | 1,539,949,517.13 | 2,011,769,614.63 | 1,469,105,653.02 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 12,794,732,179.55 | 8,779,970,066.68 | 11,581,159,599.14 |
| 经营活动现金流入小计 | 234,037,115,339.41 | 198,912,788,699.83 | 218,822,789,422.60 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 187,554,372,201.83 | 162,115,980,458.84 | 184,633,361,612.96 |
| 客户贷款及垫款净增加额 | 4,773,497.41 | -209,188,100.88 | -440,134,617.88 |
| 存放中央银行和同业款项净增加额 | 539,689,789.37 | 574,799,184.43 | 158,336,979.89 |
| 支付利息、手续费及佣金 | 11,870,294.11 | 29,430,642.21 | 7,300,079.29 |
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
的现金
| 的现金 | |||
| 支付给职工及为职工支付的现金 | 21,093,829,098.31 | 18,188,389,529.34 | 14,816,235,745.17 |
| 支付的各项税费 | 7,579,932,777.55 | 7,323,239,151.98 | 6,778,758,945.77 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 15,822,898,027.72 | 12,260,577,259.58 | 18,675,456,163.80 |
| 经营活动现金流出小计 | 232,607,365,686.30 | 200,283,228,125.50 | 224,629,314,909.00 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,429,749,653.11 | -1,370,439,425.67 | -5,806,525,486.40 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资收到的现金 | 38,462,958,116.91 | 38,454,982,341.13 | 2,251,015,322.81 |
| 取得投资收益收到的现金 | 890,929,026.67 | 999,984,105.50 | 603,177,687.41 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 151,042,247.25 | 235,184,093.31 | 609,630,410.73 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | 2,583,116.85 | 1,550,763,294.04 | 2,956,816.18 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 3,267,833,768.13 | 5,354,791,662.18 | 4,641,406,389.71 |
| 投资活动现金流入小计 | 42,775,346,275.81 | 46,595,705,496.16 | 8,108,186,626.84 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 39,128,882,140.08 | 31,007,034,702.15 | 2,830,712,520.91 |
| 投资支付的现金 | 9,670,487,872.83 | 10,599,083,080.01 | 4,022,387,797.01 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | 321,013,052.66 | 3,529,044,606.86 | 40,497,309.02 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 2,382,730,091.04 | 2,694,500,000.40 | 1,447,340,960.52 |
| 投资活动现金流出小计 | 51,503,113,156.61 | 47,829,662,389.42 | 8,340,938,587.46 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -8,727,766,880.80 | -1,233,956,893.26 | -232,751,960.62 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资收到的现金 | 2,961,911,638.45 | 1,507,668,761.01 | 3,664,551,331.38 |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | 1,711,911,638.45 | 587,668,761.01 | 504,191,881.62 |
| 取得借款收到的现金 | 82,124,831,968.01 | 55,083,351,699.78 | 52,394,549,887.91 |
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 1,670,177,342.36 | 1,385,789,223.80 | 2,587,076,627.91 |
| 筹资活动现金流入小计 | 86,756,920,948.82 | 57,976,809,684.59 | 58,646,177,847.20 |
| 偿还债务支付的现金 | 72,757,174,189.61 | 52,170,256,416.16 | 46,714,789,290.40 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 3,511,420,839.66 | 2,580,198,358.38 | 4,107,625,669.23 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | 606,139,056.06 | 745,506,165.55 | 473,542,810.26 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 4,453,588,573.71 | 3,437,614,381.59 | 1,075,080,188.41 |
| 筹资活动现金流出小计 | 80,722,183,602.98 | 58,188,069,156.13 | 51,897,495,148.04 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 6,034,737,345.84 | -211,259,471.54 | 6,748,682,699.16 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 59,456,083.23 | 49,366,636.89 | -233,283,539.34 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -1,203,823,798.62 | -2,766,289,153.58 | 476,121,712.80 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 23,826,893,791.66 | 26,593,182,945.24 | 26,117,061,232.44 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 22,623,069,993.04 | 23,826,893,791.66 | 26,593,182,945.24 |
二、最近一年审计意见
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对收购人2023年度的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见审计报告（天职业字[2024]第28566号），认为后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了收购人2023年12月31日的合并及母公司财务状况以及2023年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
三、重要会计制度和会计政策
收购人的财务报表以企业持续经营假设为基础编制，根据实际发生的交易事项，按照财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和陆续颁布的各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上按与企业个别财务报表相关的规定编制财务报表。
有关财务报告详细资料请见本报告书备查文件。
第十一节 其他重大事项截至本报告书签署日，收购人已按照《格式准则第16号》的要求对本次收购的有关信息作了如实披露，不存在根据法律及相关规定收购人应当披露而未披露的其他重大信息。收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情况，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
第十二节 备查文件
一、备查文件
1、收购人工商营业执照；
2、收购人主要负责人的名单及身份证明；
3、收购人关于本次收购的有关内部决策文件；
4、《无偿划转协议》；
5、收购人与上市公司、上市公司的关联方之间在本报告书签署日前24个月内发生的相关交易的说明；
6、收购人关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变更的说明；
7、本次收购事实发生之日起前6个月内，相关主体买卖上市公司股票的说明文件；
8、收购人在本次收购过程中出具的相关承诺函；
9、收购人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；
10、收购人最近三年审计报告；
11、中介机构出具的相关文件；
12、中国证监会及深交所要求的其他材料。
二、备查地点
本报告书及上述备查文件置于上市公司住所以备查阅。
收购人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
中国通用技术（集团）控股有限责任公司
法定代表人（或授权代表）：
于旭波年 月 日
财务顾问声明本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
财务顾问主办人签名：____________ ____________ ______________
武立华 李 良 潘镜元
法定代表人或授权代表签名：______________
刘乃生
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
法律顾问声明本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
律师事务所负责人：
华晓军
经办律师：
余永强 郭昕
北京市君合律师事务所
年 月 日
（此页无正文，为《中成进出口股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）
中国通用技术（集团）控股有限责任公司
法定代表人（或授权代表）：
于旭波
年 月 日
附表
收购报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 中成进出口股份有限公司 | 上市公司所在地 | 北京市 |
| 股票简称 | 中成股份 | 股票代码 | 000151 |
| 收购人名称 | 中国通用技术（集团）控股有限责任公司 | 收购人注册地 | 北京市丰台区西营街1号院1区1号楼34-43层 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加√ 不变□ | 有无一致行动人 | 有□ 无√ |
| 收购人是否为上市公司第一大股东 | 是□ 否√ | 收购人是否为上市公司实际控制人 | 是□ 否√ |
| 收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 是√ 7家 否□ | 收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是√ 5家 否□ |
| 收购方式(可多选） | 通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□ 国有股行政划转或变更√ 间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他□ (请注明） | ||
收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例
| 收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类：人民币普通股（A股） 持股数量：0股 持股比例：0% |
| 本次收购股份的数量及变动比例 | 股票种类：人民币普通股（A股） 变动数量：134,252,133股 变动比例：持股比例增加至39.79% |
| 在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式 | 时间：2024年6月14日 方式：收购人通过无偿划转取得上市公司控股股东100%股权，从而间接取得上市公司39.79%股权 |
| 是否免于发出要约 | 是√否□ 本次权益变动符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定之情形，收购人可以免于发出要约。 |
| 与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是□ 否√ |
| 与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争 | 是√ 否□ |
| 收购人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是□ 否√ |
| 收购人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是□ 否√ |
| 是否存在《收购管理办法》第六条规定情形的 | 是□ 否√ |
| 是否已提供《收购管理办法》第五十条要求的文件 | 是√ 否□ |
| 是否已充分披露资金来源 | 本次收购系通过国有股权无偿划转进行，不涉及资金支付。 |
| 是否披露后续计划 | 是√ 否□ |
是否聘请财务顾问
| 是否聘请财务顾问 | 是√ 否□ |
| 本次收购是否需取得批准及批准进展情况 | 是√ 否□ 截至2024年6月14日，通用技术集团、国投集团已根据国有资产监督管理相关规定履行了相应审批流程，无需进一步取得有关政府机关的批准。 |
| 收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是□ 否√ |
（此页无正文，为《中成进出口股份有限公司收购报告书》附表之签字盖章页）
中国通用技术（集团）控股有限责任公司
法定代表人（或授权代表）：
于旭波
年 月 日