股票代码：002138 股票简称：顺络电子 编号：2024-053
深圳顺络电子股份有限公司关于回购控股下属公司部分核心人员股权事宜
关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。深圳顺络电子股份有限公司（以下简称“公司”“顺络电子”）因新兴业务——功率器件产业发展需要，根据《深圳顺络电子股份有限公司员工持股控股公司管理办法》（以下简称《持股管理办法》），现公司拟回购控股公司深圳顺络汽车电子有限公司（以下简称“顺络汽车”）之员工持股平台持有的部分顺络汽车股权，本次回购股权具体情况如下：
一、关联交易概述
1、公司功率器件业务快速发展，拟自顺络汽车业务线抽调核心人员组建专职功率器件产业团队，保障功率器件业务长期持续成长，因此公司计划对以上员工通过员工持股平台所持有的顺络汽车股权进行回购，并搭建功率器件产业员工持股平台。
以上人员中不涉及公司董事、监事及高级管理人员，因股权系通过员工持股平台交易，相关员工持股平台执行事务合伙人及普通合伙人为公司高级管理人员李家凯先生，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，公司本次回购员工持股平台持有的顺络汽车股权构成了关联交易。
2、回购交易价格的确定
依据《持股管理办法》第十六条“股权回购价格不低于以下价格之孰高者：
（一）控股公司最近一期经审计之每股（或每1元注册资本的）净资产价格；
（二）以最近三年经审计的控股公司扣除非经常性损益后净利润平均值为基础，依据以下原则确定PE倍数计算之每股（或每1元注册资本的）单位价值。其中，PE倍数确定原则：以最近三年经审计的控股公司扣除非经常性损益后净利润复合增长率（X）确定。”按照前述规则计算后：
（一）按最近一期经审计之每1元注册资本的净资产价格为人民币2.16元/每1元注册资本（263,072,535.34/ 121,675,000）。
（二）按PE倍数计算之每1元注册资本的单位价格为人民币4.69元/每1元注册资本。
公司于2022年12月29日第六届董事会第二十二次会议已审议通过了《关于公司之控股公司深圳顺络汽车电子有限公司第三期核心员工持股计划方案暨关联交易的议案》，根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳顺络汽车电子有限公司拟进行股权激励所涉及的该公司股东全部权益价值资产评估报告》【北方亚事评报字[2022]第01-1070号】，顺络汽车于评估基准日2022年9月30日之股东全部权益价值经收益法评估评估值为人民币60,050.34万元，顺络汽车于2022年12月29日根据该等评估价值确定增资价格为每一注册资本人民币5.10元，并实施第三期核心员工持股方案。
综上所述，公司拟根据顺络汽车最近一期增资（第三期核心员工持股）适用的单位评估价格每一注册资本人民币5.10元确定实施本次回购价格。本次回购价格的确定遵循了客观、公平、公允的定价原则，不违反《持股管理办法》相关规定，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。
3、截至本公告作出日，顺络汽车现注册资本为人民币12,167.5万元。公司
拟指定公司全资控股子公司深圳顺络投资有限公司（以下简称“顺络投资”）回购新余霞蔚科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“新余霞蔚”）、新余霞明科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“新余霞明”）、新余云兴科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“新余云兴”）、新余玉映科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“新余玉映”）持有的顺络汽车注册资本合计不超过（含）人民币200.5250万元，占顺络汽车注册资本比例为1.6480%，回购价款不超过（含）人民币1022.6775万元，除本次回购交易主体外的其他顺络汽车股东均放弃优先受让权。由于新余云兴、新余霞蔚和新余霞明的执行事务合伙人及普通合伙人为公司高级管理人员李家凯先生，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，公司本次回购员工持股平台持有的顺络汽车股权构成了关联交易，本次员工持股平台回购人员中不包含前述高级管理人员，亦不涉及公司的董事、监事及其他高级管理人员。
4、本次回购完成后，公司及顺络投资合计出资将占顺络汽车注册资本的
80.1156%。
5、公司于2024年6月24日召开第七届董事会第七次会议审议通过了《关于回购公司之控股下属公司部分核心人员股权事宜关联交易的议案》，公司董事会授权公司总裁在董事会审议金额范围内实施本次回购，包括但不限于确定人员名单及执行回购安排。
上述关联交易事项在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过，公司全部独立董事一致同意该议案。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《持股管理办法》的相关规定，本次事项无需提交股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）新余云兴科技合伙企业（有限合伙）
1、公司名称：新余云兴科技合伙企业（有限合伙）
2、类型： 有限合伙企业
3、住所：江西省新余市仙女湖区仰天岗国际生态城
4、执行事务合伙人：李家凯
5、注册资本：人民币349.13万元
6、成立日期：2019年10月18日
7、营业期限：2019-10-18 至 2029-10-17
8、统一社会信用代码：91360503MA38XFLT1C
9、经营范围：电子元器件研发、设计、销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
10、关联关系及股权结构：新余云兴为顺络汽车核心员工共同出资设立之员工持股平台，公司副总裁李家凯先生为新余云兴的执行事务合伙人及普通合伙人，持有新余云兴10.7410%的份额。
11、经查询，新余云兴不是失信被执行人。
新余云兴财务数据如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 2024年第一季度（未经审计） | 2023年度（未经审计） |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 净利润 | 0.23 | 2.33 |
| 项目 | 2024年3月31日（未经审计） | 2023年12月31日（未经审计） |
| 总资产 | 926.09 | 959.14 |
| 净资产 | 924.84 | 924.61 |
（二）新余霞蔚科技合伙企业（有限合伙）
1、公司名称：新余霞蔚科技合伙企业（有限合伙）
2、类型： 有限合伙企业
3、住所：江西省新余市仙女湖区仰天岗国际生态城
4、执行事务合伙人：李家凯
5、注册资本：人民币1,044.34万元
6、成立日期：2019年10月18日
7、营业期限：2019-10-18 至 2029-10-17
8、统一社会信用代码：91360503MA38XGHT9B
9、经营范围：电子元器件研发、设计、销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
10、关联关系及股权结构：新余霞蔚为顺络汽车核心员工共同出资设立之员工持股平台，公司副总裁李家凯先生为新余霞蔚的执行事务合伙人及普通合伙人，持有新余霞蔚3.5908%的份额。
11、经查询，新余霞蔚不是失信被执行人。
新余霞蔚财务数据如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 2024年第一季度（未经审计） | 2023年度（未经审计） |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 净利润 | 0.87 | 15.12 |
| 项目 | 2024年3月31日（未经审计） | 2023年12月31日（未经审计） |
| 总资产 | 1,461.37 | 1,461.31 |
| 净资产 | 1,461.07 | 1,460.21 |
（三）新余霞明科技合伙企业（有限合伙）
1、公司名称：新余霞明科技合伙企业（有限合伙）
2、类型： 有限合伙企业
3、住所：江西省新余市仙女湖区仰天岗国际生态城
4、执行事务合伙人：李家凯
5、注册资本：人民币838.86万元
6、成立日期：2021年6月25日
7、营业期限：2021-06-25 至 2031-06-24
8、统一社会信用代码：91360503MA3AE0XF0M
9、经营范围：新材料技术研发，电子专用材料研发，电子元器件批发，电子元器件零售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）10、关联关系及股权结构：新余霞明为顺络汽车核心员工共同出资设立之员工持股平台，公司副总裁李家凯先生为新余霞明的执行事务合伙人及普通合伙人，持有新余霞明37.6940%的份额。
11、经查询，新余霞明不是失信被执行人。
新余霞明财务数据如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 2024年第一季度（未经审计） | 2023年度（未经审计） |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 净利润 | 0.57 | 14.64 |
| 项目 | 2024年3月31日（未经审计） | 2023年12月31日（未经审计） |
| 总资产 | 974.90 | 993.04 |
| 净资产 | 974.48 | 979.18 |
三、关联交易标的基本情况
1、公司名称：深圳顺络汽车电子有限公司
2、类型： 有限责任公司
3、住所：深圳市龙华区观澜街道大富社区大富工业区16号顺络电子厂厂房
4、法定代表人：李家凯
5、注册资本：人民币12,167.5万元
6、成立日期：2019年12月3日
7、营业期限：2019-12-3 至 无固定期限
8、统一社会信用代码：91440300MA5FYQ3D1E
9、经营范围：一般经营项目是：电子元器件产品研发、设计、销售；货物及技术进出口。，许可经营项目是：电子元器件产品生产。
10、本次回购前后股权结构：
| 股东名称 | 变更前 | 变更后* | ||
| 出资额（万元） | 出资比例 | 出资额（万元） | 出资比例 | |
| 深圳顺络电子股份有限公司 | 9,503.580 | 78.11% | 9,503.580 | 78.1063% |
| 深圳顺络投资有限公司 | 43.950 | 0.36% | 244.475 | 2.0093% |
| 新余云兴科技合伙企业（有限合伙） | 349.130 | 2.87% | 316.105 | 2.5979% |
| 新余霞蔚科技合伙企业（有限合伙） | 1,044.340 | 8.58% | 949.840 | 7.8064% |
| 新余霞明科技合伙企业（有限合伙） | 676.500 | 5.56% | 623.500 | 5.1243% |
| 新余顺昱科技合伙企业（有限合伙） | 400.000 | 3.29% | 400.000 | 3.2874% |
| 新余玉映科技合伙企业（有限合伙） | 150.000 | 1.23% | 130.000 | 1.0684% |
| 合计 | 12,167.500 | 100.00% | 12,167.500 | 100.0000% |
*备注：以上为拟回购情况，最终情况以实际回购实施情况为准。
11、除本次回购交易主体外的其他股东均放弃优先受让权。
12、经查询，顺络汽车不是失信被执行人。
顺络汽车财务数据如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 2024年第一季度（未经审计） | 2023年度（经审计） |
| 营业收入 | 14,082.74 | 55,461.39 |
| 利润总额 | 3,753.23 | 7,677.22 |
| 净利润 | 3,235.85 | 7,035.79 |
| 项目 | 2024年3月31日（未经审计） | 2023年12月31日（经审计） |
| 总资产 | 85,011.89 | 96,380.90 |
| 总负债 | 55,468.79 | 70,073.64 |
| 净资产 | 29,543.10 | 26,307.25 |
四、关联交易的定价政策及定价依据
依据《持股管理办法》第十六条“股权回购价格不低于以下价格之孰高者：
（一）控股公司最近一期经审计之每股（或每1元注册资本的）净资产价格；
（二）以最近三年经审计的控股公司扣除非经常性损益后净利润平均值为基础，依据以下原则确定PE倍数计算之每股（或每1元注册资本的）单位价值。其中，PE倍数确定原则：以最近三年经审计的控股公司扣除非经常性损益后净利润复合增长率（X）确定。”按照前述规则计算后，
（一）按最近一期经审计之每1元注册资本的净资产价格为人民币2.16元/每1元注册资本（263,072,535.34/ 121,675,000）。
（二）按PE倍数计算之每1元注册资本的单位价格为人民币4.69元/每1元注册资本。
公司2022年12月29日第六届董事会第二十二次会议已审议通过了《关于公司之控股公司深圳顺络汽车电子有限公司第三期核心员工持股计划方案暨关
联交易的议案》，根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳顺络汽车电子有限公司拟进行股权激励所涉及的该公司股东全部权益价值资产评估报告》【北方亚事评报字[2022]第01-1070号】，顺络汽车于评估基准日2022年9月30日之股东全部权益价值经收益法评估评估值为人民币60,050.34万元，顺络汽车于2022年12月29日根据该等评估价值确定增资价格为每一注册资本人民币5.10元，并实施第三期核心员工持股方案。综上所述，公司拟根据顺络汽车最近一期增资（第三期核心员工持股）适用的单位评估价格每一注册资本人民币5.10元确定实施本次回购价格。本次回购价格的确定遵循了客观、公平、公允的定价原则，不违反《持股管理办法》相关规定，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
各方已就回购方案基本框架达成一致，但尚未签署协议，具体基本框架如下：
（一）回购主体
受让方：深圳顺络投资有限公司转让方1：新余云兴科技合伙企业（有限合伙）转让方2：新余霞蔚科技合伙企业（有限合伙）转让方3：新余霞明科技合伙企业（有限合伙）转让方4：新余玉映科技合伙企业（有限合伙）以上转让方1-4合称“转让方”标的公司：深圳顺络汽车电子有限公司
（二）基本框架的主要内容
1、转让方拟转让其持有的顺络汽车注册资本合计不超过（含）人民币
200.5250万元至受让方，占顺络汽车注册资本比例为1.6480%，转让价款为不超
过（含）人民币1022.6775万元，转让单价为人民币5.1元/每1元注册资本。
2、本次转让完成后，顺络汽车的股权结构变更为：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 深圳顺络电子股份有限公司 | 9,503.580 | 78.1063% |
| 深圳顺络投资有限公司 | 244.475 | 2.0093% |
| 新余云兴科技合伙企业（有限合伙） | 316.105 | 2.5979% |
| 新余霞蔚科技合伙企业（有限合伙） | 949.840 | 7.8064% |
| 新余霞明科技合伙企业（有限合伙） | 623.500 | 5.1243% |
| 新余顺昱科技合伙企业（有限合伙） | 400.000 | 3.2874% |
| 新余玉映科技合伙企业（有限合伙） | 130.000 | 1.0684% |
| 合计 | 12,167.500 | 100.0000% |
公司董事会授权公司总裁在框架约定范围内签署相关交易协议。
六、交易目的和对上市公司的影响
公司功率器件业务快速发展，拟自顺络汽车业务线抽调核心人员组建专职功率器件产业团队，保障功率器件业务长期持续成长，因此公司计划对以上员工通过员工持股平台所持有的顺络汽车股权进行回购，并搭建功率器件产业员工持股平台。以上人员中不涉及公司董事、监事及高级管理人员，因股权系通过员工持股平台交易，相关员工持股平台执行事务合伙人及普通合伙人为公司高级管理人员李家凯先生，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，公司本次回购员工持股平台持有的顺络汽车股权构成了关联交易。本次回购顺络汽车部分股权实施完成后，顺络电子及顺络投资合计将持有占顺络汽车注册资本80.1156%的出资，不会对顺络汽车及顺络电子财务及经营状况产生重大影响，不存在损害顺络电子及其全体股东利益的情形，不存在相关经营风险。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
本年年初至本公告披露日，除本次交易外，公司未与关联人新余云兴、新余
霞蔚、新余霞明发生关联交易。除本次交易外，公司过去12个月与关联人新余云兴、新余霞蔚、新余霞明累计发生关联交易金额为人民币52.059万元，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，上述关联交易事项累计发生金额尚未达到审议及披露标准。
八、独立董事过半数同意意见
关于本次回购顺络汽车部分股权涉及关联交易的事项在提交公司董事会审议前，已经公司独立董事专门会议审议通过，并取得全体独立董事一致同意。独立董事认为：关于本次回购顺络汽车部分股权涉及关联交易，回购原因系对公司业务线人员的正常安排与调整，回购价格的确定遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在违反《持股管理办法》相关规定，及相关法律法规要求的情形，符合顺络汽车及顺络电子发展战略，本次方案不存在损害顺络电子股东尤其是中小股东利益的情况。我们同意本次回购顺络汽车部分股权涉及关联交易的事项。
九、备查文件
1、第七届董事会第七次会议决议；
2、第七届监事会第五次会议决议；
3、第七届董事会独立董事专门会议第三次会议决议；
4、上市公司关联交易情况概述表。
特此公告。
深圳顺络电子股份有限公司
董 事 会二〇二四年六月二十六日