证券代码：000420 证券简称：吉林化纤 公告编号：2024-42
吉林化纤股份有限公司关于成立合资子公司的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
近日，公司与吉林省股权基金投资有限公司、吉林省吉创专精特新创业投资合伙企业（有限合伙），签署《合作协议》成立合资公司“吉林绿纤高科有限公司”（暂定名，具体名称以市场监督管理部门最终核定为准，以下简称“标的公司”“合资公司”）。合资公司注册资本115,000万元，公司以货币和实物出资65,000万元，占比
56.52%。本次成立合资子公司事项已经公司第十届董事会第十一次会议审议通过。
本次交易及对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，该事项经董事会审议通过后无需提交公司股东大会审议。
二、合作方基本情况介绍
1、企业名称：吉林省股权基金投资有限公司
统一社会信用代码：912200003400063619
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：吉林省长春市南关区文昌路文昌国际大厦12-18层
法定代表人：田志龙
注册资本：182,000万元人民币
经营范围：股权投资基金的管理、投资、运营；创业、产业企业投资业务；代理其他创业、产业投资企业等机构或个人的创业、产业投资业务；创业、产业投资咨询业务；为创业、产业投资企业提供创业、产业管理服务业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
实际控制人：吉林省财政厅
经查询，吉林省股权基金投资有限公司不是失信被执行人。
2、企业名称：吉林省吉创专精特新创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91220102MABUNK098X企业类型：有限合伙企业注册地址：吉林省长春市南关区文昌路文昌国际大厦1202室执行事务合伙人：吉林省创投基金管理有限公司执行事务合伙人委派代表：夏柳然注册资本：50,000万元人民币经营范围：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）实际控制人：吉林省财政厅经查询，吉林省吉创专精特新创业投资合伙企业（有限合伙）。
三、投资标的基本情况
（一）出资方式
合资公司拟定注册资本金115,000.00万元（拾壹亿伍仟万元整）人民币，出资形式为实物和货币，合资公司设立时各方认缴注册资本及持股比例如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴注册资本（万元） | 股权比例（%） | 出资方式 |
| 1 | 吉林化纤股份有限公司 | 65000.00 | 56.52 | 货币和实物 |
| 2 | 吉林省股权基金投资有限公司 | 34500.00 | 30.00 | 货币 |
| 3 | 吉林省吉创专精特新创业投资合伙企业（有限合伙） | 15500.00 | 13.48 | 货币 |
| 合 计 | 115,000.00 | 100.00 | ||
公司以自有资金货币出资26,976.18万元，实物出资38,023.82万元。实物出资内容为公司部分机器设备，账面价值33,427.38万元，评估价值为33,649.40元（无税）。该资产运营情况良好，不存在设定担保等其他财产权利的情况，不涉及诉讼、仲裁。
（二）标的公司基本情况
标的公司名称：吉林绿纤高科有限公司（暂定名，具体名称以市场监督管理部门最终核定为准）
注册资本：115,000.00万元人民币
经营范围：纤维素纤维制造；货物进出口等（以工商核准为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
四、股东协议的主要内容
（一）合作模式
1.各方商定以共同出资形式，在吉林市经济技术开发区（以下简称“开发区”）土地上建设“年产50000吨人造丝项目”，设立合资公司拟定名称为“吉林绿纤高科有限公司”，具体以公司登记机关登记的为准。
2.合资公司组织形式：有限责任公司，经营期限：长期。
3.合资公司拟定注册资本金115,000.00万元（拾壹亿伍仟万元整）人民币，出资形式为实物和货币，合资公司设立时各方认缴注册资本及持股比例如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴注册资本（万元） | 股权比例（%） | 出资方式 |
| 1 | 吉林化纤股份有限公司 | 65000.00 | 56.52 | 货币和实物 |
| 2 | 吉林省股权基金投资有限公司 | 34500.00 | 30.00 | 货币 |
| 3 | 吉林省吉创专精特新创业投资合伙企业（有限合伙） | 15500.00 | 13.48 | 货币 |
| 合 计 | 115,000.00 | 100.00 | ||
甲方的出资方式中，货币出资269,761,780.00元，实物出资380,238,220.00元，实物的评估价值为336,494,000.00元（无税），含税价值为380,238,220.00元。如实物的评估价格不足本处约定的，则甲方应当用货币方式补足。甲方实物出资详细信息以中威正信评报字（2024）第14004号《吉林化纤股份有限公司拟以部分机器设备出资项目资产评估报告》载明内容为准。
4.合资公司和项目选址为吉林市经济技术开发区，合同履行地为吉林市经济技术开发区。
如任一方未按照本协议约定实际缴纳出资，或者存在出资瑕疵的，其他方被要求在违约方在出资不足的范围内承担连带责任的，则承担连带责任的主体有权向违约方追偿，并且，自逾期之日起，违约方每日应当向本协议其他方分别支付应付未付金额万分之三的违约金。
5.合资公司成立后，因公司运营或项目建设，需要增资或减资的，各方应当按照《公司章程》规定增资和减资。
（二）组织结构
1.合资公司的成立日期以营业执照签发之日为准。2.合资公司设立董事会，董事会成员为7人，由甲方委派4人，乙方委派1人，丙方委派1人，职工董事1人。董事任期为每届三年，任期届满，连派连选可以连任。董事会设董事长1人，由甲方从董事会成员中指定，董事长作为合资公司的法定代表人。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由甲方指定一名董事代行其职权。
3.公司设立监事会，监事会成员为3人，其中职工监事1人，职工监事由公司职工大会选举产生，由甲方委派2人。设监事会主席1名，由甲方从监事会成员中指定。监事每届任期三年，任期届满，可连选连任。公司董事、高级管理人员不得兼任监事。
4.合资公司设总经理1人，由甲方指派，设财务负责人1名由甲方指派。
5.经营期满或提前终止合资，合资公司应依照《公司法》和《公司章程》进行清算，清算后的财产，根据各方的出资比例进行分配。
（三）争议处理
1.本协议受中华人民共和国法律管理并按其进行解释。
2.因本协议发生争议，由各方当事人协商解决，也可由有关部门调解；协商或调解不成的，可向有管辖权的法院提起诉讼。
3. 本协议生效后，各方应按照本协议的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，除不可抗力因素外，任何一方违反本协议的任何约定则构成违约。
4.任意一方在本协议项下作出的任何声明、承诺和保证是不真实、不正确，或具有误导性的，或未能按本协议的约定履行义务，即构成违约。违约方应向守约方支付10万元的违约金，前述违约金不包括守约方因此主张权利的费用和损失。
5.任一方违反本协议约定使合资公司利益遭受损失的，须向合资公司承担赔偿责任。
6.支付违约金不影响守约方要求违约方赔偿损失、继续履行协议或解除协议的权利。如本协议项下违约金不足以弥补守约方损失的，应当据实补足。本协议项下损失包括但不限于处理事件或追讨损失而发生的人工费、交通费、住宿餐饮费、因诉讼或仲裁承担
法律责任而支出的费用、仲裁费、诉讼费、保全费、鉴定费、评估费、律师费、公证费等各项费用。
本协议待各方法定代表人/执行事务合伙人委派代表签字并加盖公章之日起生效。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
公司本次对外投资是从未来业务发展需求出发、围绕公司主营业务发展进行的业务链拓展，有利于完善公司业务布局及丰富公司产品链，并进一步扩大市场份额与业务发展，提升公司整体竞争实力，对公司未来的可持续发展有积极的促进作用公司本次对外投资设立合资公司尚需办理工商注册登记手续，尚存在工商核准风险。本次投资事项完成后，根据《企业会计准则》的相关规定，该公司需纳入公司合并财务报表范围内，其运营情况将对公司未来财务状况产生影响。新公司可能面临行业政策、运营管理和内部控制等方面的风险。公司将与其他股东建立并完善内控流程及运作监管机制，积极防范及应对风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。公司本次对外投资的资金全部来源于公司自有资金，本次投资事项对公司本年度的财务状况和经营成果不会产生不利影响，也不存在损害上市公司及股东利益的情形。
六、备查文件
1．第十届董事会第十一次会议决议。
2．《合作协议》
特此公告！
吉林化纤股份有限公司董事会二〇二四年六月二十五日