证券代码：301408 证券简称：华人健康 公告编号：2024-043
安徽华人健康医药股份有限公司关于收购安吉县百姓缘大药房连锁有限公司
46.01%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、目标公司交接整合期及后期实际经营管理过程中可能受行业政策、营运管理等方面的影响，从而影响盈利能力。本次交易完成后，目标公司将纳入公司合并报表范围，本次收购的合并成本大于可辨认净资产公允价值的差额将确认为商誉，本次收购存在因未来整合不顺利、宏观经济变化等原因导致商誉减值的风险，从而可能出现影响公司损益的风险。
2、因本次交易尚未完成，相关资产的交割、过户等事项是否能最终顺利完成存在不确定性，后续整合工作是否顺利完成存在不确定性风险。
一、交易概述
为推进公司发展战略，拓展公司在浙江省内的业务覆盖范围，扩大公司规模和竞争优势，安徽华人健康医药股份有限公司（以下简称“公司”或“华人健康”）拟以支付现金的方式收购安吉县百姓缘大药房连锁有限公司（以下简称“目标公司”）46.01%的股权（以下简称“本次交易”或“本次收购”）。
公司于2024年6月24日召开第五届董事会第三次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于收购安吉县百姓缘大药房连锁有限公司46.01%股权的议案》，同意公司以不超过人民币7,545.64万元的价格受让目标公司46.01%股权，就该笔收购价款，公司拟使用自有资金、自筹资金。董事会授权管理层办理本次交易的相关手续，包括但不限于签署本次交易文件、办理工商变更登记等。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组，不存在重大法律障碍。本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、王宇，为中华人民共和国公民，住址为：浙江省安吉县昌硕街道，担任目标公司法定代表人、执行董事兼总经理；
2、李有庆（以下与王宇单独或合称为“转让方”），为中华人民共和国公民，住址为：浙江省安吉县递铺镇；
3、李爱芳，为中华人民共和国公民，住址为：浙江省安吉县递铺街道，担任目标公司监事；
4、王国庆，为中华人民共和国公民，住址为：浙江省安吉县递铺镇。
截至本公告披露日，交易对方不属于失信被执行人，公司及公司前十名股东与交易对方在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、交易标的
目标公司46.01%的股权（包含目标公司下属所有药品零售门店、诊所及安吉职工医疗门诊部有限公司、安吉老百姓中西医结合门诊部有限公司）。
2、目标公司基本情况
企业名称：安吉县百姓缘大药房连锁有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：浙江省湖州市安吉县递铺街道阳光工业园区二区1幢（六楼）
法定代表人：王宇
成立日期：2006年4月28日
注册资本：100万人民币
经营范围：许可项目：药品零售；食品销售；中药饮片代煎服务；诊所服务；第三类医疗器械经营(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；食用农产品零售；化妆品零售；个人卫生用品销售；日用品销售；母婴用品销售；文具用品零售；日用口罩（非医用）销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；劳动保护用品销售；医用口罩零售；消毒剂销售（不含危险化学品）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；人工智能公共服务平台技术咨询服务；食
用农产品初加工；农副产品销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
3、本次收购前后目标公司的股权结构情况
本次收购完成后，华人健康将持有目标公司51%的股权。具体情况如下：
收购前：
| 股东姓名/名称 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资比例 |
| 王宇 | 93.01 | 93.01% |
| 安徽华人健康医药股份有限公司 | 4.99 | 4.99% |
| 李有庆 | 1.00 | 1.00% |
| 李爱芳 | 1.00 | 1.00% |
| 合计 | 100.00 | 100% |
注：安徽华人健康医药股份有限公司于2023年6月通过股权转让方式受让目标公司4.99%股权，截至本公告披露日，暂未办理工商变更登记，拟与本次交易一并办理工商变更登记。
收购后：
| 股东姓名/名称 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资比例 |
| 安徽华人健康医药股份有限公司 | 51.00 | 51.00% |
| 王宇 | 48.00 | 48.00% |
| 李爱芳 | 1.00 | 1.00% |
| 合计 | 100.00 | 100% |
4、安吉县百姓缘大药房连锁有限公司主要财务指标（未经审计）
单位：元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 资产总额 | 55,384,713.82 | 55,267,800.68 | 49,514,983.76 |
| 负债总额 | 28,362,281.93 | 34,596,380.36 | 35,292,549.73 |
| 所有者权益 | 27,022,431.90 | 20,671,420.32 | 14,222,434.03 |
| 营业收入 | 151,923,233.09 | 127,045,726.38 | 115,790,377.64 |
| 营业成本 | 107,439,896.88 | 91,727,215.87 | 79,780,602.12 |
| 净利润 | 6,635,204.17 | 6,448,986.29 | 4,726,090.20 |
| 非经常性损益 | -274,062.46 | 805,321.28 | -5,393.52 |
| 扣除非经常性损益后的归母净利润 | 6,909,266.63 | 5,643,665.02 | 4,731,483.72 |
注：截至公告披露日，目标公司或有事项（包括担保、诉讼与仲裁事项）余额为790216.74元。
5、权属情况
截至本公告披露日，目标公司股权清晰，不存在抵押、质押及任何其他限制
转让的情况，也不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼、仲裁事项和查封、冻结等司法措施。
6、其他说明
本次交易中，目标公司原股东王宇、李有庆、李爱芳均同意放弃针对转让方转让所持目标公司股权其享有的优先购买权。目标公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。经中国执行信息公开网查询，目标公司不是失信被执行人。公司不存在为目标公司提供担保、财务资助及委托理财或被占用公司资金的情况。目标公司亦不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
四、本次交易的定价原则
公司聘请的具有证券期货业务资格的资产评估机构沃克森（北京）国际资产评估有限公司以2024年3月31日为评估基准日，采用收益法对公司拟收购安吉县百姓缘大药房连锁有限公司股权涉及的安吉县百姓缘大药房连锁有限公司股东全部权益进行评估，出具了《资产评估报告》（沃克森评报字(2024)第1325号），评估结论如下：
安吉县百姓缘大药房连锁有限公司目前盈利状况良好，其拥有完善的组织架构、充足的专业人才储备，强大的终端运营团队，团队资源丰富，在当地的品牌影响力强，与企业预期收益相关的风险报酬能估算计量。
收益法对于企业未来预期发展因素产生的影响考虑的比较充分，收益法更能客观、全面的反映被评估单位的市场价值。因此本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论。即：截至评估基准日2024年3月31日，安吉县百姓缘大药房连锁有限公司在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益的评估价值为16,400.00万元。
经各方协商确定，目标公司100%股权价值为人民币16,400万元。本次交易拟受让标的股权的交易价格为人民币7,545.64万元。
五、交易协议的主要内容
1、协议主体
华人健康（“受让方”）与王宇、李有庆（合称为“转让方”）及安吉县百姓缘大药房连锁有限公司。
2、本次交易的内容
在遵守本协议之条款和条件的前提下，转让方同意向受让方出售、且受让方同意向转让方购买其合计持有的目标公司46.01%的股权（以下简称“标的股权”）。
3、股权转让价款及支付安排
根据资产评估报告，各方同意，在转让方配合完成本协议相关事项的前提下，目标公司100%股权整体估值为人民币16,400万元。本次交易拟受让标的股权的交易价格为人民币7,545.64万元。
本次股份转让款由受让方以现金方式分四期支付，具体进度如下：
（1）首期收购价款支付：受让方应在本次交易协议经各方正式签署并生效等条件被满足后，向转让方支付收购价款总额的30%；
（2）二期收购价款支付：受让方应在各方完成资产盘点和交接等条件被满足后，向转让方支付收购价款总额的30%。
（3）三期收购价款支付：受让方应在本次收购完成工商变更登记等条件被满足后，向转让方支付收购价款总额的30%。
（4）剩余收购价款支付：受让方应在本次收购完成工商变更登记之日起满6个月，且协议约定的各项条件被满足后，向转让方支付收购价款总额的10%。
4、交割及股权变更登记
本协议签署之后，各方同意尽最大努力配合办理目标公司及标的门店控制权的移交，并于本协议签署日起30日内或各方另行协商确定的其他时间交割（以下简称“交割日”）。
交割日后五（5）日内，目标公司、转让方、受让方共同申请办理本次股权转让相关事项的工商变更登记或备案。
5、过渡期安排
为实现本次股权转让的平稳过渡并保护受让方在本次股权转让过程中的合法利益，各方同意自本协议签署之日起至本次股权转让完成工商变更登记之日的期间止（以下简称“过渡期”），目标公司和/或标的门店的经营和管理应按照以下过渡管理机制进行。
在过渡期内，转让方承诺：
(i)保证目标公司和/或标的门店业务正常开展；
(ii)保证目标公司和/或标的门店采取一切合理措施保护其商业信誉以及维持其与客户、供应商的关系，且不得从事任何可能损害其商业信誉的行为；
(iii)保证目标公司和/或标的门店向受让方及时提供相关信息资料，并确保该等信息资料真实、准确和完整。
在过渡期内，非经受让方的同意，转让方、目标公司不得：
(i)对目标公司、门诊部公司的公司章程或公司治理准则及标的门店的组织文
件进行不利于本次交易或损害受让方未来作为目标公司股东利益或不利于目标公司利益的修改；
(ii)对现有的业务做出实质性变更，或者开展任何现有业务之外的业务，停止或终止现有主要业务等所有非基于正常商业交易的行为；
(iii)增加或减少注册资本，或者发行债券、可转换债、认股权或者设定其他可转换为股权的权利，或者授予或同意授予任何收购或认购目标公司的股权的权利；
(iv)清算、解散、合并、分立、变更组织形式；
(v)采取任何行为使其资质证书或任何政府机构颁发的其他资质、许可、备案失效；
(vi)新增非经营性负债或潜在负债；
(vii)在目标公司和/或标的门店资产上设置正常经营业务以外的权利负担（包括抵押、质押和其他任何方式的权利负担）；
(viii)除正常经营业务以外的购买、出售、租赁或以其他方式处置资产；
(ix)改变现有的员工考核及工资、奖金支付政策；
(x)在现在执行的租赁期内，增加任何目标公司和/或标的门店租赁关系的租金；
(xi)向股东分配利润、红利或其他形式的分配，或者通过决议分配利润、红利或其他形式的分配；
(xii)与任何第三方签署对目标公司和/或标的门店业务的全部或重大部分进行委托管理、承包经营等交易的任何合同；
(xiii)为其股东或其他关联方、第三人提供资金、资源或担保；
(xiv)对目前正在履行或即将履行的合同或目标公司和/或标的门店作为受益人的合同作出不利于目标公司和/或标的门店的变更、补充、解除或通过任何形式转让合同权益；
(xv)增加库存商品采购或购买任何可能增加受让方本协议项下支付义务的产品；
(xvi)启动、中止或终止对主营业务具有重要影响的任何诉讼、仲裁或其他法律程序；
(xvii)豁免债务，或取消、放弃、免除权利；
(xviii)其他可能导致目标公司和/或标的门店的股权结构、经营管理状况、财务状况发生重大不利变化的行为。
6、违约责任
（1）任何一方如未能全部或部分履行其在本协议项下之义务，或违反其在本协议项下所作出的陈述、保证或承诺，或任何一方在协议中作出的陈述、承诺、声明和保证被认定为不真实、不正确或有重大误导，任何一方提供的资料存在欺诈、隐瞒、误导或存在重大遗漏，均构成对本协议的违反。
（2）任何一方违约，其他方均有权追究违约方违约责任，有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：
(i)要求违约方实际履行本协议；
(ii)暂停履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；其他方根据此款规定暂停履行义务不构成其他方不履行或迟延履行义务；
(iii)要求违约方赔偿其他方因其违约行为而实际遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用，包括但不限于违约金、滞纳金、律师费、诉讼费和仲裁费等）。
7、合同生效
本协议经各方签署之日起成立，并经受让方董事会或股东大会决议通过之日起生效。
注：截至本公告披露日，本事项相关协议尚未正式签署，签署的正式协议如有重大变动，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
六、购买资产的目的和对公司的影响
1、目标公司系安吉县头部连锁药房品牌，在当地具有较强的知名度和市场影响力，拥有良好的市场口碑和稳定的客户群体。目标公司旗下各门店质地优良，区域集中度和门店标准化程度较高，在安吉县具有较高的市场占有率、顾客满意度和品牌影响力，项目整体发展前景良好。
浙江省是全国共同富裕先行示范区，经济基础好，人口基数大，消费购买力强，单店产出较高。公司本次收购目标公司46.01%的股权，符合公司“深耕安徽、聚焦华东、辐射周边”的发展战略，有利于完善公司的业务网络布局，进一步加大对浙江省核心市场的渗透力度，巩固现有市场竞争地位，优化供应链体系。
本次交易完成后公司将持有目标公司51%的股权，导致公司合并报表范围发生变更。整合完成后，目标公司采购成本将进一步降低，利润率将进一步提高，对公司的未来财务状况和经营成果将产生积极正面的影响。
2、经过多年持续发展，公司已建立较为稳定的经营管理体系。随着公司业务规模的不断扩大，尤其是本次交易完成后，公司的资产、业务、人员规模会进
一步扩大，相应的采购、销售等环节的资源配置和内控管理的复杂程度会不断上升，对公司的经营管理、组织架构、内部控制、战略规划等方面提出了更高的要求。如果公司不能及时适应业务发展的需要，适时调整和优化管理体系，不断提高自身组织管理能力，并建立更加有效的激励约束机制，公司将面临业务扩张带来的管理风险。
3、本次交易使用现金支付。公司已建立全面预算管理制度，预测现金流量情况，并将加强资产管理，提高营运能力，增强盈利水平，防范财务风险。
4、本次交易完成后标的公司将纳入公司合并报表范围，本次收购的合并成本大于可辨认净资产公允价值的差额将确认为商誉，本次收购存在因未来整合不顺利、宏观经济变化等原因导致商誉产生减值，从而可能出现降低公司的盈利水平的风险。同时，因该收购项目尚未完成，相关资产的交割、过户等事项是否能最终顺利完成存在不确定性风险。
七、备查文件
1、第五届董事会第三次会议决议；
2、《资产评估报告》（沃克森评报字(2024)第1325号）。
特此公告。
安徽华人健康医药股份有限公司董事会
2024年6月24日