基蛋生物(603387)_公司公告_基蛋生物：公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)关于基蛋生物科技股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管工作函的回复新浪财经

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基蛋生物：公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)关于基蛋生物科技股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管工作函的回复（下载公告）

公告日期:2024-06-25

公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）

Gongzheng Tianye Certified Public Accountants, SGP

中国．江苏．无锡

Wuxi

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		China

总机：

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510

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关于基蛋生物科技股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管工作函的回复

上海证券交易所上市公司管理一部：

基蛋生物科技股份有限公司（以下简称“公司”“基蛋生物”）近日收到上海证券交易所下发的《关于基蛋生物科技股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2024】0616号）（以下简称“《工作函》”），根据《工作函》要求，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“年审会计师”）对《工作函》所列问题逐项进行了认真核查及落实，现就函件相关问题回复如下：

问题1 关于非标意见

前期公告显示，公司于2020年通过协议转让及增资的方式收购了马全新、胡淑君、马全海、关章荣、叶艳丽、武汉众聚成等10名管理层股东以及武汉光谷博润二期新三板投资中心等非管理层股东持有的武汉景川诊断技术股份有限公司（以下简称景川诊断）58.53%股份，并约定若景川诊断完成2019-2021年业绩承诺指标，管理层股东可选择向公司以最后一年扣非净利润为基数，按15-20倍市盈率出售部分或全部剩余股份，具体情况马全新、胡淑君、武汉众聚成须在书面通知中告知收购方。2022年6月，公司收到《关于景川诊断管理层股东向基蛋生物转让部分剩余股份的通知函》，要求公司收购管理层股东持有的景川诊断部分剩余股份。年报显示，公司与景川诊断管理层股东就景川诊断部分剩余股份转让事项未能达成一致意见，双方产生诉讼，景川诊断未能如期披露定期报告，对公司产生较大负面影响，会计师对年报出具了带强调事项段无保留审计意见。此外，前期公告显示，公司通过景川诊断进入凝血检测细分领域，

景川诊断业务与公司心血管检测业务具有较强协同性。2023年底，公司多次向景川诊断提出审计及提供相关资料的要求，但景川诊断均未积极全面履行，基蛋生物无法登录此前已经与景川诊断系统实现对接的财务系统。请公司：（1）结合公司收购景川诊断时对剩余股份转让的约定，补充披露后续双方未能达成一致意见产生诉讼的具体情况、各方核心诉求、目前的诉讼进展及对公司经营的影响，前期信息披露是否存在不及时；（2）说明就剩余股份受让的承诺是否构成一项金融负债以及公司的会计处理；（3）说明公司与景川诊断管理层股东在景川诊断年度财务报告编制上的主要分歧，公司编制年度财务报告时是否取得景川诊断可靠财务数据，景川诊断年度财务报告的最新进展；（4）补充披露公司收购景川诊断后对应的股东权利、董事派驻情况、利润分配、三会运作以及日常参与经营决策的具体情况，结合上述情况及景川诊断管理层股东对景川诊断的控制影响情况，综合说明公司对景川诊断是否已失去控制，是否及时履行信息披露义务；（5）说明收购后公司与景川诊断的业务协同发展情况；结合公司对景川诊断的控制影响，补充披露相关事项对公司业务协同发展的影响以及公司未来的战略规划。请年审会计师发表意见，并说明认为相关事项对公司产生较大负面影响的具体体现以及为获取景川诊断可靠财务数据执行的审计程序。公司回复：

（一）结合公司收购景川诊断时对剩余股份转让的约定，补充披露后续双

方未能达成一致意见产生诉讼的具体情况、各方核心诉求、目前的诉讼进展及对公司经营的影响，前期信息披露是否存在不及时。

1.公司与景川诊断管理层股东就部分剩余股份收购事项产生争议与纠纷后

各方诉讼的具体情况、目前的诉讼进展及对公司经营的影响

（1）诉讼一：涉案金额为6485.28万元（不包含诉讼费）的诉讼事项

原告：武汉众聚成咨询管理有限责任公司被告：基蛋生物科技股份有限公司第三人：武汉景川诊断技术股份有限公司

当事人名称

案件纠纷起因

公司于2020年通过特定事项协议转让方式以及增资的方式收购了武汉景川诊断技术股份有限公司（以下简称“景川诊断”）56.98%股份，收购完成后，公司成为景川诊断的第一大股东。若公司履行收购原告持有的景川诊断8,400,000股股份（占景川诊断股份比例为15.82%）的诉讼请求后，公司持有景川诊断的股份比例将增至72.80%，景川诊断仍为公司的控股子公司。

2020年3月18日，公司与武汉众聚成咨询管理有限责任公司（以下简称“武汉众聚成”）签署《股份转让协议》，约定武汉众聚成将其持有的景川诊断4,500,000股股份（占景川诊断股份比例为13.23%）转让给公司。本次股份转让后，武汉众聚成剩余持有景川诊断6,079,163股股份（占景川诊断股份比例为17.87%）。

2020年5月7

（以下简称“《补充协议》”），约定在完成业绩承诺指标后，公司应以景川诊断2021年扣非净利润为基数，按15-20倍市盈率为对价收购武汉众聚成剩余持有的景川诊断部分或全部股份。

2022年6月23日，公司收到武汉众聚成、马全新、胡淑君、武汉博瑞弘管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“武汉博瑞弘”）邮寄的《关于景川诊断管理层股东向基蛋生物转让部分剩余股权的通知函》（以下简称“《通知函》”），要求公司依约收购武汉众聚成持有的景川诊断6,000,000股股份，2023年5月，景川诊断完成2022年度权益分派每10股送4股后，目前股份数增加至8,400,000股（占景川诊断股份比例为

15.82%）。原告认为公司应当承担继续履行合同、支付违约金、赔偿损失

等违约责任。

	日，公司与武汉众聚成签署《股份转让协议之补充协议》
原告诉讼请求

1、依法判令被告立即收购原告持有的武汉景川诊断技术股份有限公

司（第三人）8,400,000股股份；

2、依法判令被告向原告支付股份收购55,958,946.47元（以景川诊

断2021年扣非净利润17,687,690.33为基数，按20倍市盈率计算），具体计算公式为：扣非净利润×20倍市盈率÷公司总股本×应收购的股份数（17,687,690.33×20÷53,102,000×8,400,000）；

3、依法判令被告向原告支付违约金8,393,841.97元（即股份收购款

的15%）；

4、依法判令被告承担原告为本案支付的律师费人民币500,000元；

5、依法判令被告承担本案全部诉讼费用。

本次案件已于2024年1月9日开庭，主审法院暂未作出有效判决，公司将根据诉讼进展情况及时履行信息披露义务。

诉讼进展情况

信息披露情况

公司分别在《关于公司涉及诉讼的公告》（公告编号：2023-020）、2023年年度报告财务报表附注十六、承诺及或有事项中进行了信息披露。

（2）诉讼二：涉案金额为469.67万元（不包含诉讼费）的诉讼事项

当事人名称

反诉原告（本诉被告）：基蛋生物科技股份有限公司反诉被告（本诉原告）：武汉众聚成咨询管理有限责任公司第三人：武汉景川诊断技术股份有限公司

当事人名称

案件纠纷起因

2020年3月18日，反诉原告与第三人的21名股东（包括反诉被告在内）分别签订《股份转让协议》，协议约定21名股东将其持有的第三人合计18,687,212股转让给反诉原告。

2020年5月7

被告作为“转让方”及武汉博瑞弘作为“实际控制人的一致行动人”签署了《补充协议》，各方对业绩承诺、剩余股份处理等内容进行了约定，并约定若第三人完成2019—2021年业绩承诺指标，转让方可要求投资方收购第三人的10名管理层股东全部或部分剩余股份，具体情况转让方须在书面通知中一并告知投资方。如因转让方或特定管理层股东原因导致受让方无法按照协议约定收购且逾期超过30天的，则转让方应按剩余未转让第三人股份对价的15%向投资方支付违约金。

2022年6月20日，马全新、胡淑君、反诉被告、武汉博瑞弘向反诉原告发出《通知函》，要求反诉原告按照《补充协议》的相关约定收购10名管理层股东持有的部分剩余股份，其中包括反诉被告名下6,000,000股股份，但并未明确转让价格。

反诉原告自收到《通知函》后与转让方进行了多次磋商。2023年1月

川诊断管理层股东向基蛋生物转让部分剩余股份的通知函的复函》，要求转让方就是否确定履行《补充协议》的相关约定及拟转让的具体股份数进行确定。

2023年5月24日，转让方向反诉原告发送《股份转让协议之补充协议二》，其中明确“非控股股东应当在每年年报披露之后2个月内向控股股东出具书面通知，明确当年度需转让的全部或部分股份数。控股股东收到书面通知后的处理仍按照原《补充协议》中关于管理层股东剩余股权处置的相关条款执行。”2023年6月14日，反诉原告向上述主体再次发出《关于景川诊断管理层股东向基蛋生物转让部分剩余股份的通知函的回函（二）》，明确同意以第三人2021年扣非净利润为基数，按15

倍市盈率计算股份转让价格，

并发送了《股权转让协议》，但反诉被告始终未予出让直至反诉被告提起诉讼，要求反诉原告按照20倍市盈率购买并承担违约责任。

反诉原告认为，反诉被告发送的《通知函》没有明确股份转让价格，没有按照《补充协议》的相关约定将具体情况一并告知反诉原告。按照《补充协议》相关条款的定义，可视为未通知，反诉被告已经丧失了要求反诉原告收购其剩余股份的权利，反诉原告基于合作关系在收到内容有重大瑕疵的《通知函》后与转让方磋商，并两次发函要求其进行转让，现反诉被告通过提起诉讼明确表示其发送了《通知函》但拒绝以15倍市盈率向反诉原告转让股份，其行为已经构成对《补充协议》多次违反，符合合同约定予以解除的情形。

1、解除《补充协议》关于反诉被告剩余股份转让的约定，反诉原告

无需按照《通知函》受让反诉被告所持第三人6,000,000股股份；

2、判令反诉被告向反诉原告支付违约金4,496,701.06

元

原告诉讼请求

（计算方式：

17,687,690.33元/53,102,000股*15倍*6,000,000股*15%）；

3、判令本案诉讼费、律师费（200,000元）由反诉被告承担。

本次案件已于2024年1月9日开庭，主审法院暂未作出有效判决，公司将根据诉讼进展情况及时履行信息披露义务。

诉讼进展情况

信息披露情况

公司分别在《关于公司涉及诉讼的进展公告》（公告编号：2023-034）、2023年年度报告财务报表附注十六、承诺及或有事项中进行了信息披露。

（3）诉讼三：涉案金额为156.71万元（不包含诉讼费）的诉讼事项

当事人名称

原告：基蛋生物科技股份有限公司被告：马全新（被告一）；胡淑君（被告二）；武汉博瑞弘管理咨询合伙企业（有限合伙）（被告三）第三人：吴艳芳、关章荣、叶艳丽、荣筱媛、王玉琼、马全海

当事人名称

案件纠纷起因

2020年3月18日，原告与被告一、被告二及武汉景川诊断技术股份有限公司（以下简称“目标公司”）的其他18名股东签订《股权转让协议》，各方约定，被告一、被告二及目标公司的其他18名股东合计21名股东将其持有的目标公司18,687,212股股份转让给原告。

2020年5月7

诺、剩余股份处理进行了约定，并约定若目标公司完成2019—2021年业绩承诺指标，转让方（即三被告）可要求受让方（即原告）收购目标公司10名管理层股东（即三被告及6名第三人）全部或部分剩余股份。如因转让方或特定管理层股东原因导致受让方无法按照协议约定收购且逾期超过30天的，则转让方应按剩余未转让目标公司股份对价的15%向投资方支付违约金。

2022年6月20日，三被告向原告发出《通知函》，要求原告收购10名管理层股东含三名被告以及本案6名第三人吴艳芳、关章荣、叶艳丽、

荣筱媛、王玉琼、马全海持有目标公司的部分剩余股份，但并未明确转让价格。原告自收到《通知函》后积极与三被告进行了多次磋商。2023年1月17日，原告向三被告发出《关于景川诊断管理层股东向基蛋生物转让部分剩余股份的通知函的复函》，要求转让方就是否转让股份及拟转让的具体股份数予以确认。

2023年5月24

其中明确“非控股股东应当在每年年报披露之后2个月内向控股股东出具书面通知，明确当年度需转让的全部或部分股份数。控股股东收到书面通知后的处理仍按照原《补充协议》中关于管理层股东剩余股权处置的相关条款执行。”2023年6月14日，原告向三被告发出《关于景川诊断管理层股东向基蛋生物转让部分剩余股份的通知函的回函（二）》，明确同意以目标公司2021年扣非净利润为基数，按15倍市盈率计算股份转让价格，并要求双方尽快推动协议签署。2023年6月24日，原告向三被告发送了《股权转让协议》。2023年7月8日，双方线上交流，原告再次明确表示同意受让股份，请被告尽快对原告发送的协议进行反馈推进，但被告始终未予以回应。

原告认为，三被告发送的《通知函》，内容有重大瑕疵。《通知函》没有明确被告二股份转让价格，没有按照《补充协议》的相关约定将具体情况一并告知原告。按照《补充协议》相关条款的定义，可视为未通知。且截至原告起诉日，被告二仍未对股份转让价格予以明确。故，被告二已经丧失了要求原告收购其剩余股份的权利。退一步说，即便认为被告二并未丧失要求原告收购其股份的权利，因被告二构成三次违约，故而合同关于剩余股份转让的约定应予以解除。首先，被告二未在《通知函》中明确具体转让价格，其次，原告在收到三被告发出的《通知函》后积极与被告二沟通股份转让事宜，并两次发函要求其进行转让，但被告二由于自身原因一直未能对其是否转让及转让数量进行明确。其行为已经构成对《补充协议》三次违反，符合合同约定的予以解除的情形。同时，被告的违约行为也造成了股份转让无法进行，造成原告目的不能实现，也符合法律规定的解除情形。

此外，《补充协议》的主体即三被告并未取得其他管理层股东即6名第三人的股份，其在《补充协议》中径直约定原告在收到通知后一定时间内支付款项的处分行为必然导致股份不能转移，故参照《民法典》第五百九十七条的规定，原告有权要求解除关于6名第三人的股份转让的约定并要求三被告承担违约责任。

综上，原告有权解除双方关于被告二及6名第三人的股份转让并要求三被告承担违约责任。

	日，三被告向原告发送《股份转让协议之补充协议二》，
原告诉讼请求

告无需按照《通知函》受让胡淑君所持目标公司320,000股股份；

、判令解除《补充协议》中关于关章荣、王玉琼、马全海、吴艳芳、

叶艳丽、荣筱媛剩余股份转让的约定，原告无需按照《通知函》受让关章荣所持23,860股、王玉琼所持800,000股、马全海所持650,000股、吴艳芳所持90,000股、叶艳丽所持23,860股、荣筱媛所持50,000股目标公司的股份；

3、判令三被告共同支付违约金1,467,115元；

4、判令三被告共同承担律师费100,000元；

5、本案诉讼费由被告承担。

本次案件已于2024年5月24日开庭，主审法院暂未作出有效判决，公司将根据诉讼进展情况及时履行信息披露义务。

公司分别在《关于公司涉及诉讼的公告》（公告编号：2023-035）、2023年年度报告财务报表附注十六、承诺及或有事项中进行了信息披露。

信息披露情况

（4）诉讼四：暂不涉及具体诉讼金额的诉讼事项

原告：基蛋生物科技股份有限公司被告：武汉景川诊断技术股份有限公司、马全新

当事人名称

案件纠纷起因

2020年5月7

《补充协议》，对马全新等向原告转让被告景川诊断的股份及转让后景川诊断的治理等方面进行了约定。《补充协议》

2.5.1条约定，“自本次股

份转让完成后三个月内，投资方与目标公司应完成财务系统对接工作。在财务系统对接完成前的每月7日前，应向投资方提供财务报表（合并、单体）以及投资方要求的其他财务报表。”2.5.2约定，“每年初应向投资方提供本年度的经营计划和财务预算。”2.5.3约定，“投资方需要提供目标公司其他相关运营及财务方面信息的，转让方应予以积极配合，及时提供相关资料。”7.1条约定，“投资方具有实时查看财务状况、定期审计的权限，保障发现问题可干预。”

原告认为，根据《补充协议》约定，原告有权要求被告提供相关运营及财务方面的信息，被告存在未积极全面履行的行为违反了《补充协议》的约定，应予以纠正。

	日，原告作为投资方与被告马全新等作为转让方签署了
原告诉讼请求

1、判令被告向原告提供自2019年1月1日至今的相关运营及财务方

面的资料；

2、判令被告恢复与原告的财务系统对接；

3、判令被告配合原告对2022年及截至实际审计之日止的财务情况进

行审计；

4、判令被告承担原告律师费50,000元；

5、本案诉讼费由被告承担。

本次案件暂未开庭，暂未产生有效判决，公司将根据诉讼进展情况及时履行信息披露义务。

诉讼进展情况

信息披露情况

公司分别在《关于公司涉及诉讼的公告》（公告编号：2023-036）、2023年年度报告财务报表附注十六、承诺及或有事项中进行了信息披露。

（5）诉讼五：公司尚未收到诉讼材料，暂不涉及具体诉讼金额的诉讼事项

当事人名称

原告：武汉众聚成咨询管理有限责任公司被告：基蛋生物科技股份有限公司（被告一）、苏恩本（被告二）、颜彬（被告三）、孔婷婷（被告四）、倪文（被告五）、苏恩奎（被告六）、陶爱娣（被告七）、万遂人（被告八）、凌华（被告九）、鞠熀先（被告十）第三人：武汉景川诊断技术股份有限公司

当事人名称

案件纠纷起因

2020年3月18日，原告等第三人的21位股东分别与被告一签署《股份转让协议》，约定该21位股东将各自持有的第三人的股份合计18,687,212股转让给被告一，该部分股份占第三人股份总数的54.9624%

2020年5月7日，被告一作为投资方在原告等第三人部分股东与其签订的《补充协议》中约定，在第三人的业绩考核期内，被告一在特定销售系统内下达第三人自产凝血试剂的销售指标并计入考核，并将被告一应承担的销售指标与被告一实际完成数差额的15%作为扣减额计入第三人业绩考核期内的扣非净利润。前述《股份转让协议》和《补充协议》均约定，如发生争议，任何一方有权将争议提交原告所在地人民法院进行审理。本次股份转让完成后，原告仍持有第三人6,079,163股股份。

2020年5月13

日，第三人在全国中小企业股份转让系统官网披露《收

购报告书（修订稿）》，被告一作为收购人（含收购人控制的或可施加重大影响的除景川诊断及其子公司外的其他企业）就避免与景川诊断（含其

子公司）构成同业竞争，进行如下承诺：“……收购人承诺，自本承诺函出具之日起，以及在作为景川诊断的第一大股东期间，收购人将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何与景川诊断现有主营业务相竞争的业务及活动，或拥有与景川诊断存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益。如因收购人违反本承诺函而给景川诊断造成损失的，收购人同意全额赔偿景川诊断因此遭受的所有损失”。“收购人声明如下：1、收购人将严格履行本次收购中作出的公开承诺，并积极接受公众投资者监督如未能履行上述公开承诺事项的，收购人需提出新的承诺并接受如下约束措施，2、直至新的承诺履行完毕及补救措施实施完毕：（1）在全国中小企业股份转让系统指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向景川诊断其他股东和社会公众投资者道歉；（2）如给景川诊断其他股东和社会公众投资者造成损失的，收购人将依法承担赔偿责任。”前述内容系被告一作为收购人就本次股份转让应履行的义务所做出的承诺，系《股份转让协议》的组成部分，对被告一具有合同约束力。原告认为，被告一于2022年8月11日在江苏省注册的“全自动凝血分析仪（器械二类）”产品（苏械注准20222221624）与景川诊断2019年注册的“全自动凝血分析仪”（鄂械注准20192222690）属于同类产品；此外，被告一及其控股子公司吉林基蛋生物科技有限公司于2022年、2023年注册的产品与第三人全资子公司武汉中太生物技术有限公司注册的产品属于同类产品，被告一及其子公司的前述行为已经构成同业竞争，违反了协议承诺，损害第三人及原告利益，应当承担违约责任。综上所述，原告认为被告一存在同业竞争的违约行为，被告二系被告一和第三人的实际控制人，且同时担任被告一和第三人的董事长，实际控制两家企业，对此负主要责任，同时被告一的九位董事明知被告一存在违

特提出诉讼请求。

	约行为，却未采取必要措施予以制止、纠正，违反了法定忠实、勤勉义务，应当对第三人所受损失承担连带赔偿责任。基于此，原告为维护自身权益，
原告诉讼请求

业竞争行为；

、依法判令被告一在全国中小企业股份转让系统指定的披露媒体上公

开说明未履行同业竞争的具体原因并向包括原告在内的第三人股东和社会公众投资者道歉；

3、依法判令被告向第三人赔偿经济损失（实际经济损失额以人民法院

查明的给第三人造成的实际损失为准）；

向第三人承担连带赔偿责任；

5、依法判令十被告承担本案全部案件受理费用。

	、依法判令被告二至被告十等九位被告就第三项诉讼请求的经济损失
诉讼进展情况

公司尚未收到诉讼材料，也未产生有效判决，公司将根据诉讼进展情况及时履行信息披露义务。

公司在2023年年度报告第六节重要事项以及财务报表附注十六、承诺及或有事项中进行了信息披露。

（6）诉讼六：涉案金额为347.11万元（不包含诉讼费）的诉讼事项

信息披露情况当事人名称

原告：胡淑君被告：基蛋生物科技股份有限公司第三人：武汉景川诊断技术股份有限公司

当事人名称

案件纠纷起因

以下内容来源于原告起诉状：

2020年3月18日，原告与被告签署《股份转让协议》，约定原告将其持有的第三人429,778股股份转让给被告。本次股份转让后，原告剩余持有第三人1,289,335股股份。

2020年5月7日，原告与被告签署《股份转让协议之补充协议》（以

下简称“《补充协议》”），约定在第三人完成业绩承诺指标后，被告应以第三人2021年扣非净利润为基数，按15-20倍市盈率为对价收购原告剩余持有的第三人部分或全部股份。

此后，被告作为上市公司，在其年报中公开披露第三人及原告已达到业绩承诺指标。2022年6月20日，原告向被告发送了《关于景川诊断管理层股东向基蛋生物转让部分剩余股权的通知函》，要求被告依约收购原告持有的第三人320,000股股份。2023年1月17日，被告回函确认同意受让上述股份。2023年5月，第三人完成2022年度权益分配每10股送4股后，目前股份数增加至448,000股。被告至今未履行收购义务，已严重违约，应当承担继续履行合同、支付违约金、赔偿损失等违约责任。原告认为，被告的行为已违反《民法典》和双方协议的约定，特提出诉讼请求如前，请贵院予以支持。

原告诉讼请求

、依法判令被告立即收购原告持有的武汉景川诊断技术股份有限公司

（第三人）448,000股股份；

2、依法判令被告向原告支付股份收购款2,984,477.15元（以第三人

2021年扣非净利润17,687,690.33为基数，按20倍市盈率计算），具体计算公式为：扣非净利润×20倍市盈率÷公司总股本×应收购的股份数（17,687,690.33×20÷53,102,000×448,000）；

3、依法判令被告向原告支付违约金447,671.57元（即股份收购款的

15%）；

4、依法判令被告承担原告为本案支付的律师费人民币38,980.00

5、依法判令被告承担本案全部诉讼费用。

	元；
诉讼进展情况

本案件暂未开庭，暂未产生有效判决，公司将根据诉讼进展情况及时履行信息披露义务。

公司在2023年年度报告第六节重要事项以及财务报表附注十六、承诺及或有事项中进行了信息披露。

（7）诉讼七：涉案金额为704.04万元（不包含诉讼费）的诉讼事项

信息披露情况当事人名称

原告：马全海被告：基蛋生物科技股份有限公司第三人：武汉景川诊断技术股份有限公司

当事人名称

案件纠纷起因

以下内容来源于原告起诉状：

2020年3月18日，武汉众聚成咨询管理有限责任公司（以下简称“众聚成公司”）、马全新、胡淑君（以下统称“转让方”）与被告分别签署《股份转让协议》，约定转让方将其持有的第三人部分股份转让给被告。

2020年5月7

日，转让方与被告签署《股份转让协议之补充协议》（以

下简称“《补充协议》”），约定在完成业绩承诺指标后，被告应以第三人2021年扣非净利润为基数，按15-20倍市盈率为对价收购转让方指定的第三人管理层股东剩余持有的第三人部分或全部股份。《补充协议》明确原告为第三人管理层股东之一。

此后，被告作为上市公司，在其年报中公开披露第三人及其管理层股东已达到业绩承诺指标。

2022年6月20日，转让方向被告发送了《关于景川诊断管理层股东向基蛋生物转让部分剩余股权的通知函》，要求被告依约收购第三人管理层股东持有的第三人合计11,126,787

人650,000股股份。2023年1月17

日，被告回函确认同意受让上述股份。

2023年5月，第三人完成2022年度权益分配每10股送4股后，目前股份数增加至910,000股。被告至今未履行收购义务，已严重违约，应当承担继续履行合同、支付违约金、赔偿损失等违约责任。

原告认为，被告的行为已违反《民法典》和双方协议的约定，特提出

诉讼请求如前，请贵院予以支持。

原告诉讼请求

、依法判令被告立即收购原告持有的武汉景川诊断技术股份有限公司

（第三人）910,000股股份；

2、依法判令被告向原告支付股份收购款6,062,219.20元（以第三人

2021年扣非净利润17,687,690.33元为基数，按20倍市盈率计算），具体计算公式为：扣非净利润×20倍市盈率÷公司总股本×应收购的股份数（17,687,690.33×20÷53,102,000×910,000）；

3、依法判令被告向原告支付违约金909,332.88元（即股份收购款的

15%）；

4、依法判令被告承担原告为本案支付的律师费人民币68,860.00

5、依法判令被告承担本案全部诉讼费用。

	元；
诉讼进展情况

本案件暂未开庭，暂未产生有效判决，公司将根据诉讼进展情况及时履行信息披露义务。

公司在2023年年度报告第六节重要事项以及财务报表附注十六、承诺及或有事项中进行了信息披露。

（8）诉讼八：涉案金额为26.59万元（不包含诉讼费）的诉讼事项

信息披露情况当事人名称

原告：关章荣被告：基蛋生物科技股份有限公司第三人：武汉景川诊断技术股份有限公司

当事人名称

案件纠纷起因

以下内容来源于原告起诉状：

2020年5月7

日，转让方与被告签署《股份转让协议之补充协议》（以

此后，被告作为上市公司，在其年报中公开披露第三人及其管理层股东已达到业绩承诺指标。

人23,860股股份。2023年1月17日，被告回函确认同意受让上述股份。2023年5月，第三人完成2022年度权益分配每10股送4股后，目前股份数增加至33,404

股。被告至今未履行收购义务，已严重违约，应当承担继

续履行合同、支付违约金、赔偿损失等违约责任。

原告认为，被告的行为已违反《民法典》和双方协议的约定，特提出诉讼请求如前，请贵院予以支持。

原告诉讼请求

、依法判令被告立即收购原告持有的武汉景川诊断技术股份有限公司

（第三人）33,404股股份；

2、依法判令被告向原告支付股份收购款222,530.08元（以第三人2021

年扣非净利润17,687,690.33元为基数，按20倍市盈率计算），具体计算公式为：扣非净利润X20倍市盈率÷公司总股本×应收购的股份数（17,687,690.33×20÷53,102,000×33,404）；

3、依法判令被告向原告支付违约金33,379.51元（即股份收购款的

15%）；

4、依法判令被告承担原告为本案支付的律师费人民币10,000.00

5、依法判令被告承担本案全部诉讼费用。

本案件暂未开庭，暂未产生有效判决，公司将根据诉讼进展情况及时履行信息披露义务。

诉讼进展情况

信息披露情况

公司在2023年年度报告第六节重要事项以及财务报表附注十六、承诺及或有事项中进行了信息披露。

（9）诉讼九：涉案金额为2751.59万元（不包含诉讼费）的诉讼事项

原告：武汉博瑞弘管理咨询合伙企业（有限合伙）被告：基蛋生物科技股份有限公司第三人：武汉景川诊断技术股份有限公司

当事人名称

案件纠纷起因

以下内容来源于原告起诉状：

此后，被告作为上市公司，在其年报中公开披露第三人及其管理层股东已达到业绩承诺指标。

2022年6月20日，转让方、原告向被告发送了《关于景川诊断管理层股东向基蛋生物转让部分剩余股权的通知函》，要求被告依约收购第三人管理层股东持有的第三人合计11,126,787股股份，其中应收购原告持有的第三人2,543,067股股份。2023年1月17日，被告回函确认同意受让上述股份。2023年5月，第三人完成2022年度权益分配每10股送4

股后，

目前股份数增加至3,560,293.8股。被告至今未履行收购义务，已严重违约，应当承担继续履行合同、支付违约金、赔偿损失等违约责任。

原告认为，被告的行为已违反《民法典》和双方协议的约定，特提出诉讼请求如前，请贵院予以支持。

原告诉讼请求

、依法判令被告立即收购原告持有的武汉景川诊断技术股份有限公司

（第三人）3,560,293.8股股份；

2、依法判令被告向原告支付股份收购款23,717,891.69元（以第三人

2021年扣非净利润17,687,690.33为基数，按20倍市盈率计算），具体计算公式为：扣非净利润×20倍市盈率÷公司总股本×应收购的股份数17,687,690.33×20÷53,102,000×3,560,293.8；

3、依法判令被告向原告支付违约金3,557,683.75元（即股份收购款

的15%）；

4、依法判令被告承担原告为本案支付的律师费人民币240,350.00

5、依法判令被告承担本案全部诉讼费用。

	元；
诉讼进展情况

本案件暂未开庭，暂未产生有效判决，公司将根据诉讼进展情况及时履行信息披露义务。

公司在2023年年度报告第六节重要事项以及财务报表附注十六、承诺及或有事项中进行了信息披露。

（10）诉讼十：涉案金额为55.08万元（不包含诉讼费）的诉讼事项

信息披露情况当事人名称

原告：荣筱媛被告：基蛋生物科技股份有限公司第三人：武汉景川诊断技术股份有限公司

当事人名称

案件纠纷起因

以下内容来源于原告起诉状：

2020年3月18日，武汉众聚成咨询管理有限责任公司（以下简称“众聚成公司”）、马全新、胡淑君（以下统称“转让方”）与被告分别签署

《股份转让协议》，约定转让方将其持有的第三人部分股份转让给被告。

2020年5月7日，转让方、原告与被告签署《股份转让协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），约定在完成业绩承诺指标后，被告应以第三人2021年扣非净利润为基数，按15-20倍市盈率为对价收购转让方指定的第三人管理层股东剩余持有的第三人部分或全部股份。《补充协议》明确原告为第三人管理层股东之一。此后，被告作为上市公司，在其年报中公开披露第三人及其管理层股东已达到业绩承诺指标。2022年6月20日，转让方、原告向被告发送了《关于景川诊断管理层股东向基蛋生物转让部分剩余股权的通知函》，要求被告依约收购第三人管理层股东持有的第三人合计11,126,787股股份，其中应收购原告持有的第三人50,000股股份。2023年1月17日，被告回函确认同意受让上述股份。2023年5月，第三人完成2022年度权益分配每10股送4股后，目前股份数增加至70,000

股。被告至今未履行收购义务，已严重违约，应当

承担继续履行合同、支付违约金、赔偿损失等违约责任。

原告认为，被告的行为已违反《民法典》和双方协议的约定，特提出诉讼请求如前，请贵院予以支持。

原告诉讼请求

、依法判令被告立即收购原告持有的武汉景川诊断技术股份有限公司

（第三人）70,000股股份；

2、依法判令被告向原告支付股份收购款466,324.55元（以第三人2021

年扣非净利润17,687,690.33元为基数，按20倍市盈率计算），具体计算公式为：扣非净利润×20倍市盈率÷公司总股本×应收购的股份数（17,687,690.33×20÷53,102,000×70,000）；

3、依法判令被告向原告支付违约金69,948.68元（即股份收购款的

15%）；

4、依法判令被告承担原告为本案支付的律师费人民币14,520.00

5、依法判令被告承担本案全部诉讼费用。

	元；
诉讼进展情况

本案件暂未开庭，暂未产生有效判决，公司将根据诉讼进展情况及时履行信息披露义务。

公司在2023年年度报告第六节重要事项以及财务报表附注十六、承诺及或有事项中进行了信息披露。

（11）诉讼十一：涉案金额为98.34万元（不包含诉讼费）的诉讼事项

信息披露情况当事人名称

原告：吴艳芳被告：基蛋生物科技股份有限公司第三人：武汉景川诊断技术股份有限公司

当事人名称

案件纠纷起因

以下内容来源于原告起诉状：

此后，被告作为上市公司，在其年报中公开披露第三人及其管理层股东已达到业绩承诺指标。

2022年6月20日，转让方、原告向被告发送了《关于景川诊断管理层股东向基蛋生物转让部分剩余股权的通知函》，要求被告依约收购第三人管理层股东持有的第三人合计11,126,787股股份，其中应收购原告持有的第三人90,000股股份。2023年1月17日，被告回函确认同意受让上述

股份。2023年5月，第三人完成2022年度权益分配每10股送4股后，目前股份数增加至126,000股。被告至今未履行收购义务，已严重违约，应当承担继续履行合同、支付违约金、赔偿损失等违约责任。原告认为，被告的行为已违反《民法典》和双方协议的约定，特提出诉讼请求如前，请贵院予以支持。

原告诉讼请求

、依法判令被告立即收购原告持有的武汉景川诊断技术股份有限公司

（第三人）126,000股股份；

2、依法判令被告向原告支付股份收购款839,384.20元（以第三人2021

年扣非净利润17,687,690.33元为基数，按20倍市盈率计算），具体计算公式为：扣非净利润×20倍市盈率÷公司总股本×应收购的股份数17,687,690.33×20÷53,102,000×126,000；

3、依法判令被告向原告支付违约金125,907.63元（即股份收购款的

15%）；

4、依法判令被告承担原告为本案支付的律师费人民币18,150.00

5、依法判令被告承担本案全部诉讼费用。

	元；
诉讼进展情况

本案件暂未开庭，暂未产生有效判决，公司将根据诉讼进展情况及时履行信息披露义务。

公司在2023年年度报告第六节重要事项以及财务报表附注十六、承诺及或有事项中进行了信息披露。

（12）诉讼十二：涉案金额为866.28万元（不包含诉讼费）的诉讼事项

信息披露情况当事人名称

原告：王玉琼被告：基蛋生物科技股份有限公司第三人：武汉景川诊断技术股份有限公司

当事人名称

案件纠纷起因

以下内容来源于原告起诉状：

此后，被告作为上市公司，在其年报中公开披露第三人及其管理层股东已达到业绩承诺指标。

2022年6月20日，转让方、原告向被告发送了《关于景川诊断管理层股东向基蛋生物转让部分剩余股权的通知函》，要求被告依约收购第三人管理层股东持有的第三人合计11,126,787股股份，其中应收购原告持有的第三人800,000股股份。2023年1月17日，被告回函确认同意受让上述股份。2023年5月，第三人完成2022年度权益分配每10股送4股后，目前股份数增加至1,120,000

股。被告至今未履行收购义务，已严重违约，

应当承担继续履行合同、支付违约金、赔偿损失等违约责任。

原告认为，被告的行为已违反《民法典》和双方协议的约定，特提出诉讼请求如前，请贵院予以支持。

原告诉讼请求

、依法判令被告立即收购原告持有的第三人武汉景川诊断技术股份有

限公司1120000股股份；

2、依法判令被告向原告支付股份收购款7,461,192.86元；

3、依法判令被告向原告支付违约金1,119,178.93元（即股份收购款

的15%）；

4、依法判令被告承担原告为本案支付的律师费人民币82,450元；

5、依法判令被告承担本案全部诉讼费用。

本案件暂未开庭，暂未产生有效判决，公司将根据诉讼进展情况及时履行信息披露义务。

诉讼进展情况

信息披露情况

公司在2023年年度报告第六节重要事项以及财务报表附注十六、承诺及或有事项中进行了信息披露。

（13）诉讼十三：涉案金额为26.59万元（不包含诉讼费）的诉讼事项

原告：叶艳丽被告：基蛋生物科技股份有限公司第三人：武汉景川诊断技术股份有限公司

当事人名称

案件纠纷起因

以下内容来源于原告起诉状：

此后，被告作为上市公司，在其年报中公开披露第三人及其管理层股东已达到业绩承诺指标。

2022年6月20日，转让方、原告向被告发送了《关于景川诊断管理层股东向基蛋生物转让部分剩余股权的通知函》，要求被告依约收购第三人管理层股东持有的第三人合计11,126,787股股份，其中应收购原告持有的第三人23,860股股份。2023年1月17日，被告回函确认同意受让上述股份。2023年5月，第三人完成2022年度权益分配每10股送4股后，目前股份数增加至33,404

股。被告至今未履行收购义务，已严重违约，应当

承担继续履行合同、支付违约金、赔偿损失等违约责任。

原告认为，被告的行为已违反《民法典》和双方协议的约定，特提出诉讼请求如前，请贵院予以支持。

原告诉讼请求

、依法判令被告立即收购原告持有的武汉景川诊断技术股份有限公司

（第三人）33,404股股份；

2、利润17,687,690.33元为基数，按20倍市盈率计算，具体计算公

式为：扣非净利润×20倍市盈率÷公司总股本×应收购的股份数（17,687,690.33×20÷53,102,000×33,404）；

3、依法判令被告向原告支付违约金33,379.51元（即股份收购款的

15%）；

4、依法判令被告承担原告为本案支付的律师费人民币10,000.00

5、依法判令被告承担本案全部诉讼费用。

	元；
诉讼进展情况

本案件暂未开庭，暂未产生有效判决，公司将根据诉讼进展情况及时履行信息披露义务。

公司在2023年年度报告第六节重要事项以及财务报表附注十六、承诺及或有事项中进行了信息披露。

（14）诉讼十四：涉案金额为678.08万元（不包含诉讼费）的诉讼事项

信息披露情况当事人名称

原告：马全新被告：基蛋生物科技股份有限公司第三人：武汉景川诊断技术股份有限公司

当事人名称

案件纠纷起因

公司于2020年通过协议转让方式以及增资的方式收购了景川诊断

56.98%股份，收购完成后，公司成为景川诊断的控股股东。

2020年3月18日，公司与马全新等21

各方约定，马全新及景川诊断的21名股东（包括马全新在内）将其持有的

景川诊断18,687,212股股份转让给公司。

2020年5月7日，公司（作为投资方）与景川诊断马全新等股东（作为转让方及实际控制人的一致行动人）签署了《补充协议》，对马全新等股东向公司转让景川诊断的股份及股份转让后景川诊断的治理等方面进行了约定。《补充协议》中，各方对业绩承诺、剩余股份处理进行了约定，并约定若景川诊断完成2019—2021年业绩承诺指标，马全新等股东可要求公司以景川诊断2021年扣非净利润为基数，按15-20倍市盈率收购景川诊断10名管理层股东全部或部分剩余股份。2022年6月20日，马全新等股东向公司发出《通知函》，要求公司收购景川诊断10名管理层股东（包括马全新在内）持有景川诊断的部分剩余股份，其中包括马全新名下626,000股股份（景川诊断完成2022年度权益分派每10股送4股后，目前股份数增加至876,400股），但并未明确转让价格。公司自收到《通知函》后积极与马全新等股东进行了多次磋商，但未达成一致意见。2023年8月起，武汉众聚成、胡淑君、关章荣、王玉琼、马全海、吴艳芳、叶艳丽、荣筱媛、武汉博瑞弘等9名管理层股东分别向公司提起诉讼，请求依法判令公司收购其持有的景川诊断的部分剩余股份并承担违约责任。以上内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的临时公告（公告编号：2023-020）及《2023年年度报告》中财务报表附注之“十六、承诺及或有事项”。2024年6月，公司收到管理层股东之一马全新（原告）的《民事起诉状》，要求公司以景川诊断2021年扣非净利润为基数，按20倍市盈率收购其部分剩余股份并承担违约责任。

原告诉讼请求

、依法判令被告立即收购原告持有的武汉景川诊断技术股份有限公司

（第三人）876,400股股份；

2、依法判令被告向原告支付股份收购款5,838,383.42元（以第三人

2021年扣非净利润17,687,690.33为基数，按20倍市盈率计算），具体计算公式为：扣非净利润×20倍市盈率÷公司总股本×应收购的股份数（17,687,690.33×20÷53,102,000×876,400）；

3、依法判令被告向原告支付违约金875,757.51元（即股份收购款的

15%）；

4、依法判令被告承担原告为本案支付的律师费人民币66,690.00

5、依法判令被告承担本案全部诉讼费用。

	元；
诉讼进展情况

本案件暂未开庭，暂未产生有效判决，公司将根据诉讼进展情况及时履行信息披露义务。

公司在《关于公司涉及诉讼的公告》（公告编号：2024-021）中进行了信息披露。以上诉讼均暂未产生有效判决，目前无法判断对公司本期利润或期后利润的影响，公司将根据后续诉讼情况及时履行信息披露义务。

信息披露情况

2.各方核心诉求

2020年5月7日，公司作为投资方与景川诊断股东马全新、胡淑君、武汉众聚成以及武汉博瑞弘签署了《补充协议》。《补充协议》中约定：若景川诊断完成2019-2021年业绩承诺指标，马全新、胡淑君、武汉众聚成可要求公司以景川诊断2021年扣非净利润为基数，按15-20倍市盈率收购景川诊断10名

管理层股东全部或部分剩余股份；如因转让方或特定管理层股东原因导致受让方无法按照协议约定收购且逾期超过30天的，则转让方应按剩余未转让第三人股份对价的15%向投资方支付违约金。2022年6月20日，马全新、胡淑君、武汉众聚成、武汉博瑞弘向公司发出《通知函》，要求公司按照《补充协议》的相关约定收购景川诊断10名管理层股东持有的部分剩余股份，但并未明确转让价格。

公司自收到《通知函》后与景川诊断少数股东进行了多次磋商，但始终未达成一致意见。2023年1月17日，公司向马全新、胡淑君、武汉众聚成、武汉博瑞弘发出《关于景川诊断管理层股东向基蛋生物转让部分剩余股份的通知函的复函》，要求转让方就是否转让股份及拟转让的具体股份数予以确认。

2023年5月24日，马全新、胡淑君、武汉众聚成、武汉博瑞弘（协议中统称“非控股股东”）向公司（协议中简称“控股股东”）发送《股份转让协议之补充协议二》，其中明确“非控股股东应当在每年年报披露之后2个月内向控股股东出具书面通知，明确当年度需转让的全部或部分股份数。控股股东收到书面通知后的处理仍按照原《补充协议》中关于管理层股东剩余股权处置的相关条款执行。”

2023年6月14日，公司向马全新、胡淑君、武汉众聚成以及武汉博瑞弘发出《关于景川诊断管理层股东向基蛋生物转让部分剩余股份的通知函的回函

（二）》，明确同意以景川诊断2021年扣非净利润为基数，按15倍市盈率计

算股份转让价格，并要求双方尽快推动协议签署。

2023年6月24日，公司向马全新、胡淑君、武汉众聚成以及武汉博瑞弘发送了《股权转让协议》。2023年7月8日，双方线上交流，公司再次明确表示同意受让股份，请转让方尽快对公司发送的协议进行反馈推进，但转让方始终未予以回应直至景川诊断10名管理层股东分别提起诉讼，要求公司按照20倍市盈率收购其部分剩余股份并承担违约责任。

公司认为马全新、胡淑君、武汉众聚成以及武汉博瑞弘未在《通知函》中明确管理层股东的具体转让价格，公司在收到《通知函》后积极与转让方沟通股份转让事宜，并两次发函要求其进行转让，但转让方由于自身原因一直未能对其是否转让及转让数量进行明确。其行为已经构成对《补充协议》三次违反，

符合合同约定的予以解除的情形。同时，转让方的违约行为也造成了股份转让无法进行，造成公司目的不能实现，也符合法律规定的解除情形。因此，公司在作为原告的诉讼中主张解除《补充协议》中关于景川诊断管理层股东剩余股份转让的约定，无需受让景川诊断管理层股东所持股份并由转让方承担违约责任。目前公司与景川诊断管理层股东就部分剩余股份收购事项仍存在争议和纠纷，各方尚未达成一致意见，公司将根据后续协商情况及时履行信息披露义务。

3.前期信息披露是否存在不及时

（1）涉及各方诉讼的信息披露情况

根据《上海证券交易所股票上市规则》第7.4.1条规定，“上市公司发生的下列诉讼、仲裁事项应当及时披露：（一）涉案金额超过1000万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上；（二）涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼；（三）证券纠纷代表人诉讼。”及7.4.2条“上市公司连续12个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到第7.4.1条第一款第（一）项所述标准的，适用该条规定。已经按照第7.4.1条规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。”公司未有涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼以及证券纠纷代表人诉讼。2023年报告期内，公司最近一期经审计净资产为2022年年末净资产248,246.84万元，则公司在报告期内执行的诉讼、仲裁等相关事项披露标准为24,824.68万元。前述诉讼事项涉及金额未达到公司所执行的相关信息披露标准，且公司在报告期内任意连续12个月内发生的诉讼和仲裁事项涉及金额累计也并未达到相关信息披露标准，故公司未就所有诉讼事项披露临时公告，以临时公告形式披露了与景川诊断之间的五起诉讼（公告编号：

2023-020、2023-034、2023-035、2023-036、2024-021），其他相关诉讼均在2023年年度报告中披露，公司将根据后续诉讼进展情况及时履行信息披露义务。

（2）各方磋商阶段的信息披露情况

根据《上市公司信息披露管理办法》第二十二条第一款“发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。”

及第二十二条第二款中对上市公司重大事件的规定；根据《上海证券交易所股票上市规则》第2.2.4条规定，“上市公司及相关信息披露义务人应当在涉及的重大事项触及下列任一时点及时履行信息披露义务：（一）董事会或者监事会作出决议；（二）签署意向书或者协议（无论是否附加条件或期限）；（三）公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉或者应当知悉该重大事项发生；重大事项尚处于筹划阶段，但在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司及相关信息披露义务人应当及时披露相关筹划情况和既有事实：（一）该重大事项难以保密；（二）该重大事项已经泄露或者出现市场传闻（以下简称传闻）；（三）公司股票及其衍生品种的交易发生异常波动。”公司自收到《通知函》后与景川诊断少数股东进行了多次磋商，分别于2023年1月17日和2023年6月14日，就景川诊断管理层股东拟转让的股份数和转让价格向转让方发出《关于景川诊断管理层股东向基蛋生物转让部分剩余股份的通知函的复函》《关于景川诊断管理层股东向基蛋生物转让部分剩余股份的通知函的回函（二）》；公司与景川诊断少数股东磋商期间，公司与转让方各自草拟了《股权转让协议》，并分别就各自草拟协议中核心条款进行多次线上、线下交流，但各方始终未对协议中核心内容达成一致意见，也未就相关事项订立重要合同、签署意向书或者协议，不会对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响。各方协商过程中，公司不存在《上市公司信息披露管理办法》第二十二条第二款规定的重大事项，也未触及《上海证券交易所股票上市规则》第2.2.4条规定中上市公司涉及重大事项的披露时点；《补充协议》5.2条中约定：若景川诊断完成2019-2021年业绩承诺指标，马全新、胡淑君、武汉众聚成可要求公司以景川诊断2021年扣非净利润为基数，按15-20倍市盈率收购景川诊断10名管理层股东全部或部分剩余股份；此外，5.2条约定了公司收购管理层股东剩余股份的方式，包括与交易对价对应的50%现金、50%等值股票或100%现金收购两种方式。假设以景川诊断2021年扣非净利润1768.77万元为基数，按15-20倍市盈率估算《通知函》中10名管理层股东拟转让股份数的交易对价，估算的交易对价区间为7,783.04万元-10,377.39万元。由于《通知函》中并未明确转让价格，双方还处在初步的磋商阶段，管理层股东部分剩余股份的转让价格及收购方式均具有不确定性，估算的交易对价也未达到《上海证券交易所

股票上市规则》6.1.2条中规定的对重大交易的披露标准。公司将严格按照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《证券法》等相关规定，根据后续事项进展情况及时履行信息披露义务。综上，公司已按照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《证券法》等相关规定依法及时履行了信息披露义务，公司前期不存在应披露未披露的信息或信息披露不及时的情况。

（二）说明就剩余股份受让的承诺是否构成一项金融负债以及公司的会计

处理。

1.公司未确认金融负债，基于以下考虑：

（1）收购之初《补充协议》的核心条款存在不确定性

《补充协议》中存在对赌条件，是否收购、收购价格及收购数量均存在不确定性。根据《补充协议》中各方对业绩承诺、管理层股东剩余股份处理等内容进行了约定，并约定若景川诊断完成2019—2021年业绩承诺指标，转让方可要求公司以景川诊断2021年扣非净利润为基数，按15-20倍市盈率收购景川诊断的10名管理层股东全部或部分剩余股份，具体情况转让方须在书面通知中一并告知投资方。各方签署《补充协议》时，转让方能否完成业绩承诺，存在一定的不确定性，收购价格及数量需要进一步明确。此外，根据《补充协议》5.2条中“管理层股东剩余股权的处置”的约定，包括与交易对价对应的50%现金、50%等值股票或100%现金收购两种方式，《补充协议》中对收购转让方部分或全部剩余股份的方式存在不确定性。

（2）公司收到《通知函》后，就是否根据《补充协议》履行收购转让方部

分剩余股份义务存在不确定性。

公司在收到《通知函》后积极与转让方沟通股份转让事宜，并两次发函要求其进行转让，但转让方一直未能对其是否转让及转让价格进行明确，直至转让方在诉讼请求中才明确价格，但公司认为，转让方发送的《通知函》，内容有重大瑕疵，《通知函》中没有明确股份转让价格，没有按照《补充协议》的相关约定将具体情况一并告知公司。按照《补充协议》相关条款的定义，可视为未通知。截至转让方起诉日前，转让方仍未对股份转让价格予以明确，公司认为转让方已经丧失了要求公司收购其剩余股份的权利。

双方在磋商过程中，转让方又提出《股份转让协议之补充协议二》，其中提出“转让方应当在每年年报披露之后2个月内向公司出具书面通知，明确当年度需转让的全部或部分股份数。公司收到书面通知后仍需按照原《补充协议》中要求的公司以景川诊断2021年扣非净利润为基数，按15-20倍市盈率收购景川诊断的10名管理层股东全部或部分剩余股份”。公司认为，转让方既未明确转让价格、又提出对原《补充协议》的核心条款进行变更，因此，公司进一步提起诉讼，要求法院判令解除《补充协议》中关于对转让方剩余股份转让的约定。

2.《监管规则适用指引——会计类第3号》的规定

《监管规则适用指引——会计类第3号》中“3-5对少数股权远期收购义务的会计处理”的要求：

非同一控制下企业合并中，如果购买方存在对少数股东的远期收购义务，在合并财务报表中，企业承担了一项不能无条件避免的支付现金以回购自身权益工具的合同义务，在合并日应将该回购义务确认为一项金融负债，金额为回购义务所需支付金额的现值。

企业应根据合同条款的具体约定，判断少数股东权益是否实质上仍存在并进行相应会计处理。如果相关事实表明少数股东实质上仍享有普通股相关权利和义务，则在合并财务报表中应继续确认少数股东权益，企业确认上述金融负债的同时应冲减资本公积（资本公积不足冲减的，冲减留存收益）。反之，如果少数股东不具有普通股相关权利和义务，如不享有表决权、分红权、股票增值收益权等，则在合并财务报表中不应再继续确认少数股东权益，而应将上述金融负债视为合并成本的一部分。

3.其他可比公司案例

公司

少数股权收购条款

会计处理

瑞玛精密（002976）

业绩承诺期届满后，上市公司或其全资子公司、交易对方或其子公司均有权提出由上市公司或其全资子公司收购交易对方或其子公司所持有的全部或部分普拉尼德的股权。此外，在各方同意上市公司收购少数股东股权时，估值按照发出少数股权收购请求时普拉尼德上一年度经审计净利润的8倍市盈率确定，如普拉尼德业绩承诺期内累计实现净利润超过2,662万英镑，估值上调6,000万元；如按照上述

交易各方仅对少数股权的收购做出框架性安排，未对具体的股权收购比例、收购时间、支付方式等事项作出明确约定，公司未就本次交易中涉及的少数股权收购确认长期应付款。

公司

少数股权收购条款

会计处理

方式计算的普拉尼德100%股权整体估值超过160,000万元，则各方同意普拉尼德的100%股权整体估值按照160,000万元确定。

拓尔微

2024年1月1日至2024年12月31日之间，公司以不低于成都拓尔2023年经审计净利润20倍的价格（含税）收购企智恒所持的成都拓尔的全部或部分股权/股份。

由于前述条款仅约定了未来少数股权收购的定价原则，并未明确收购少数股权的具体数量，同时亦未赋予少数股东单方面决定股权出售数量的权利，届时仍需双方就收购少数股权的数量协商一致后方可实施股权收购事宜，因此该条款并未导致发行人承担一项无法避免的以现金回购自身权益工具的合同义务。

长晶科技

收购人权利条款：

上海半导体及南京瑞联同意，在本次股权转让完成后的次月1日起24个月内，在公司或公司指定第三方按照2.5条约定提出收购时，在同等情况下应当优先将股权出售给公司或公司指定第三方，但是，无论如何，上海半导体及南京瑞联均有权选择不予出售，而不构成上海半导体及南京瑞联的违约。少数股东权利条款：

首次收购完后，上海半导体及南京瑞联有权要求发行人收购剩余股权，但公司有权根据资金情况确定具体收购时间，最晚期限为首次收购完成后的次月1日起24个月。但是，收购主体可以是发行人、长芯顺联或是发行人指定的任意第三方。

收购条款未明确上海半导体及南京瑞联是否执行远期收购要约，未约定明确的远期收购时间，也未约定届时收购股权的具体数量。考虑到目前新顺微剩余股权的公允价值明显大于回购义务所需支付金额现值，上海半导体、南京瑞联也无任何向发行人发出被收购要约的意向，上海半导体、南京瑞联保留新顺微剩余股权的其他获益方式可能性极大，因此，少数股东收购条款属于“极有可能不会发生的情况”。同时，即使上海半导体、南京瑞联要求回购，发行人完全有权指定第三方进行回购而不作为回购义务人。发行人合并财务报表未确认金融负债，符合《企业会计准则》及《监管规则适用指引—会计类第3号》的相关规定。

4.公司的会计处理

综上所述，《补充协议》中关于景川诊断少数股东的收购安排仅为双方达成的初步意向，未对具体的股权收购数量、收购时间、支付方式等事项作出明确约定，尚不具备达成正式协议的可执行条件。自公司收到《通知函》后，双方基于市场公允价格、整体发展规划及公司后续安排等因素综合考虑并进行不断磋商，协商过程中产生的争议致使收购安排存在较大的不确定性，因此前述事项并未导致公司承担一项无法避免的以现金回购自身权益工具的合同义务，故公司在合并报表中未确认金融负债，符合《企业会计准则》和《监管规则适用指引——会计类第3号》的相关规定。

（三）说明公司与景川诊断管理层股东在景川诊断年度财务报告编制上的

主要分歧，公司编制年度财务报告时是否取得景川诊断可靠财务数据，景川诊断年度财务报告的最新进展。

1.公司与景川诊断管理层股东在景川诊断年度财务报告编制上的主要分歧

景川诊断于2024年4月24日召开第三届董事会第十次会议，以同意5票、反对0票、弃权0票审议通过《关于2023年度公司财务决算报告的议案》，审议未通过《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》，具体情况如下：

《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》表决结果同意3票、反对0票、弃权2票，由公司高管担任的3位董事苏恩本、倪文、颜彬均投了“同意票”，并在表决票中写明：要求修改“公司年报中关于‘第三节重大事件二、重大事件详情（四）承诺事项的履行情况中实际控制人或控股股东同业竞争承诺未履行’”表述，因此内容不符合基本事实且未经有权司法机关作出认定依据，要求修改为“此项内容现存在争议，公司已披露相关公告，最终认定结果以司法部门或其他第三方认定为准”。景川诊断另外2名董事马全新、胡淑君投票了“弃权票”，理由：因涉及控股股东违反承诺事项，新增同业竞争问题，公司中小股东已诉讼到法院，主办券商已发工作提示，监管部门已关注。但会议上关联董事仍对该内容不同意，要求修改议案内容，为避免信息披露出现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，故投弃权票。

2.公司编制年度财务报告时是否取得景川诊断可靠财务数据

公司取得的景川诊断财务数据来源于景川诊断定期提供的月度及年度财务报表数据，包括景川诊断合并及母公司资产负债表、利润表、现金流量表及各单体财务报表附注基础资料（科目余额表、往来余额明细表、坏账准备计算表、当期及递延所得税计算表、关联交易及往来统计表、非经常性损益变动表、合并抵销过程表等）；景川诊断5位董事在第三届董事会第十次会议中并未对景川诊断2023年度的财务数据产生分歧，经景川诊断第三届董事会第十次会议审议通过的《2023年度公司财务决算报告》与景川诊断提供的需经董事会表决的2023年度报告中的财务数据一致。

3.景川诊断年度财务报告的最新进展

景川诊断原计划于2024年4月26日在全国中小企业股份转让系统披露的《2023年年度报告》未能按期披露。

根据景川诊断于2024年6月17日披露的《景川诊断：股票停牌进展公告》（详见全国中小企业股份转让系统披露的公告），其公告中披露“目前公司年报编制工作正在进行中，预计将于2024年6月30日前完成披露工作”，但因公司目前

无法与景川诊断进行有效沟通，故暂时无法知晓是否能于6月30日前披露。

（四）补充披露公司收购景川诊断后对应的股东权利、董事派驻情况、利

润分配、三会运作以及日常参与经营决策的具体情况，结合上述情况及景川诊断管理层股东对景川诊断的控制影响情况，综合说明公司对景川诊断是否已失去控制，是否及时履行信息披露义务。

1.公司收购景川诊断后对应的股东权利、董事派驻情况、利润分配、三会

运作以及日常参与经营决策的具体情况

（1）公司收购景川诊断后对应的股东权利

2020年8月公司收购景川诊断后，成为景川诊断的控股股东，基蛋生物积极按照景川诊断《公司章程》的规定行使股权权利，如下：“（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。”

（2）董事派驻情况

为加强对景川诊断的经营管理，公司向景川诊断委派3名董事，经董事会提名及股东大会选举，并通过董事会参与景川诊断的重大事项决策。根据景川诊断《公司章程》第一百零七条规定：“董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减

少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、

委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理和董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员；决定公司高级管理人员报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）评估公司治理机制。董事会须对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。”由公司高管担任的3名董事按照景川诊断《公司章程》的上述规定参与董事会的审议表决、履行其在董事会的权利和义务。

（3）利润分配情况

自收购景川诊断至今，景川诊断实施两次利润分配：2021年年度权益分派方案获2022年5月17日召开的股东大会审议通过，分红方案为每10股派0.70元，派发现金红利2,655,100.00元；2022年年度权益分派方案获2023年5月17日召开的股东大会审议通过，分红方案为每10股转增4股，每10股派0.90元，共计转增15,172,000股，派发现金红利3,413,700.00元。

（4）三会运作情况

自公司收购景川诊断以来，景川诊断董事会召开10次会议、股东大会召开7次会议、监事会召开11次会议，会议的召集、召开、表决等均符合法律法规及景川诊断《公司章程》相关规定，具体情况如下：

景川诊断董事会会议召开情况如下：

序号

会议届次

会议日期

审议议案

是否通过

议案表决情况

第三届董事会第一次会议

2020/8/28

1、《关于选举第三届董事会董事长的议案》；

2、《关于聘任公司高级管理人员的议案》。

是

1、议案表决结果：同意5票；反对0票；弃

权0票。

2、公司高管担任董事表决情况：同意3票。

3、景川诊断少数股东担任董事表决情况：同

意2票。

第三届董事会第二次会议

2020/9/25

1、《关于公司2020


年第一次股票定向发行说明书的议案》；

的议案》；

因非关联董

、《关于与认购对象签署附生效条件的股票发行认购合同

事不足半数，

本议案直接提交股东大会审议

关联董事苏恩本、倪文、颜彬回避表决。

、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行

相关事宜的议案》；

5、《关于设立募集资金专项账户并签订〈募集资金三方监

管协议〉的议案》；

6、《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》。

是

1、议案表决结果：同意3票；反对0票；弃

权0票。

2、公司人员担任监事表决情况：同意1

3、景川诊断人员担任监事表决情况：同意2

票。

		票。
第三届监事会

第三次会议

2021/4/27

1、《关于公司2020年年度报告及其摘要的议案》；

2、《关于公司2020

年度资金占用情况专项报告的议案》；

3、《关于2020年度公司监事会工作报告的议案》；

4、《关于2020年度公司财务决算报告的议案》；

5、《关于2021年度公司财务预算报告的议案》；

6、《关于2020年度公司利润分配方案的议案》；

的议案》。

是

1、议案表决结果：同意3票；反对0票；弃

权0票。

2、公司人员担任监事表决情况：同意1

、《关于〈公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉

票。

3、景川诊断人员担任监事表决情况：同意2

票。

第四次会议

2021/8/16

第三届监事会

《公司2021年半年度报告》

是

1、议案表决结果：同意3票；反对0票；弃

权0票。

2、公司人员担任监事表决情况：同意1

3、景川诊断人员担任监事表决情况：同意2

票。

		票。
第三届监事会

2021/9/6

1、《关于提名李博为公司监事的议案》；

是

1、议案表决结果：同意2票；反对0票；弃

序号

会议届次

召开时间

审议议案

是否通过

议案表决情况

第五次会议 2、《关于提请召开公司2021年第三次临时股东大会的议

案》。

权0票。

、公司人员担任

缺席。

3、景川诊断人员担任监事表决情况：同意2

票。

		监事表决情况：因其他工作
第三届监事会

第六次会议

2022/4/26

1、《关于公司2021年年度报告及其摘要的议案》；

2、《关于公司2021

年度资金占用情况专项报告的议案》；

3、《关于2021年度公司监事会工作报告的议案》；

4、《关于2021年度公司财务决算报告的议案》；

5、《关于2022年度公司财务预算报告的议案》；

6、《关于2021年度公司利润分配方案的议案》。

是

1、议案表决结果：同意3票；反对0票；弃

权0票。

2、公司人员担任监事表决情况：同意1

3、景川诊断人员担任监事表决情况：同意2

票。

		票。
第三届监事会

第七次会议

2022/8/22

《关于公司2022年半年度报告的议案》

是

1、议案表决结果：同意3票；反对0票；弃

权0票。

2、公司人员担任监事表决情况：同意1

票。

3、景川诊断人员担任监事表决情况：同意2

票。

第八次会议

2023/4/25

第三届监事会

1、《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》；

2、《关于公司2022

3、《关于2022年度公司监事会工作报告的议案》；

4、《关于2022年度公司财务决算报告的议案》；

5、《关于2023年度公司财务预算报告的议案》；

6、《关于2022年度公司利润分配方案的议案》。

是

1、议案表决结果：同意3票；反对0票；弃

权0票。

2、公司人员担任监事表决情况：同意1

年度资金占用情况专项报告的议案》；

票。

3、景川诊断人员担任监事表决情况：同意2

票。

第九次会议

2023/8/25

第三届监事会

《关于公司2023年半年度报告的议案》

是

1、议案表决结果：同意3票；反对0票；弃

权0票。

2、公司人员担任监事表决情况：同意1

序号

会议届次

召开时间

审议议案

是否通过

议案表决情况

3、景川诊断人员担任监事表决情况：同意2

票。

第十次会议

2024/4/25

第三届监事会

1、《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》；

是

1、议案表决结果：同意3票；反对0票；弃

权0票。

2、公司人员担任监事表决情况：同意1

监事李博在表决票中列示：要求修改“公司年报中关于‘第三节重大事件二、重大事件详情（四）承诺事项的履行情况中实际控制

人或控股股东同业竞争承诺未履行’”表述，

此内容不符合基本事实且没有认定依据，要求修改为“此项内容现存在争议，公司已披露相关公告，最终认定结果以司法部门或其他第三方认定为准”

3、景川诊断人员担任监事表决情况：同意2

票。

2、《关于公司2023

3、《关于2023年度公司监事会工作报告的议案》；

4、《关于2023年度公司财务决算报告的议案》；

是

1、议案表决结果：同意3票；反对0票；弃

权0票。

2、公司人员担任监事表决情况：同意1

年度资金占用情况专项报告的议案》；

票。

3、景川诊断人员担任监事表决情况：同意2

票。

5、《关于2024年度公司财务预算报告的议案》；否

1、议案表决结果：同意2票；反对1票；弃

权0票。

2、公司人员担任监事表决情况：反对1

监事李博在表决票中列示“反对理由：未就公司营收、费用作详细分析，未制定具体预算方案，待制定后另外召开监事会讨论。”

3、景川诊断人员担任监事表决情况：同意2

票。

序号

会议届次

召开时间

审议议案

是否通过

议案表决情况

6、《关于2023年度公司利润分配方案的议案》。否

1、议案表决结果：同意2票；反对1票；弃

权0票。

2、公司人员担任监事表决情况：反对1

监事李博在表决票中列示“反对理由：充分

考虑公司未来可持续发展，暂不支持分红。”

3、景川诊断人员担任监事表决情况：同意2

票。

第十一次会议

2024/5/30

1、《关于对公司部分董事提起诉讼的议案》；

第三届监事会

、《关于聘请专业审计评估机构对公司损失进行专项审计

评估的议案》。

是

1、议案表决结果：同意2票；反对0票；弃

权0票。

2、公司人员担任监事表决情况：未出席。

3、景川诊断人员担任监事表决情况：同意2

票。

（5）日常参与经营决策的具体情况

根据收购完成后的景川诊断《公司章程》第四十条，股东大会是景川诊断的权利机构，公司持有景川诊断56.98%股份，景川诊断管理层股东合计持有景川诊断

39.00%股份。公司为景川诊断的控股股东。

公司在收购景川诊断过程中，《补充协议》作了如下约定：对转让方为首的管理层实施2019年、2020年、2021年(以下合称“业绩考核期”)的三年业绩考核；同时也约定了景川诊断经营管理团队在业绩考核期内对景川诊断具有日常自主经营权。故在此期间公司主要通过董事会、监事会和股东大会行使股东权利。公司在保障景川诊断业务、人事、财务等方面相对独立的基础上，董事会方面，景川诊断董事会由5名董事组成，其中3名由公司高管担任，另2名董事为收购前景川诊断实际控制人马全新、胡淑君；监事会方面，景川诊断监事会由3名监事组成，其中1名监事为职工代表监事，由景川诊断职工代表大会选举产生；剩余2名监事为非职工代表监事，经选举产生，其中1名监事为景川诊断人员担任，1名监事为公司人员担任。公司通过委派的3名董事、1名监事参与董事会、监事会的审议决策；取得景川诊断月度、季度、年度财务报表；与景川诊断发生购销业务暨日常性关联交易；定期听取景川诊断管理层的业务进展情况及发展规划汇报等多种方式参与景川诊断的日常经营决策，并根据上市公司规范运作指引、公司的管理规章制度等对景川诊断实施管理。

综上，自公司完成对景川诊断的收购并成为其控股股东后，景川诊断股东大会、董事会及监事会均按照《公司章程》的规定正常运行，公司持有景川诊断56.98%股份，且其中3名董事由公司3名高管担任，1名监事为公司人员担任，其通过股东大会、董事会及监事会参与景川诊断的经营管理事项决策，行使控股股东相关权利，提升景川诊断整体决策水平和公司治理能力。

2. 结合上述情况及景川诊断管理层股东对景川诊断的控制影响情况，说明公司

对景川诊断是否已失去控制，是否及时履行信息披露义务

收购完成后，公司持有景川诊断56.98%股份，景川诊断十名管理层股东合计持有景川诊断39.00%的股份，公司为景川诊断的控股股东。

收购完成后，公司保障业绩考核期内景川诊断经营管理团队具有日常自主经营权，由部分管理层股东担任公司董事、监事及高级管理人员。其中，董事会方面，

景川诊断董事会5名董事中的2名董事为景川诊断原实际控制人马全新、胡淑君；监事会方面，景川诊断监事会3名监事中1名非职工代表监事为景川诊断人员担任，1名职工代表监事，由景川诊断职工代表大会选举产生；高管层方面，经董事会聘任景川诊断原实际控制人马全新、胡淑君分别担任景川诊断总经理（兼法定代表人）和副总经理，吴艳芳、荣筱媛任景川诊断副总经理；关章荣任景川诊断董事会秘书兼财务负责人。管理层股东合计持有景川诊断39%股份，且担任2名董事、1名非职工代表监事及相关高级管理人员，通过股东大会、董事会、监事会及高管层参与景川诊断的经营管理，行使少数股东相关权利。公司在与景川诊断管理层股东就部分剩余股份收购事项产生争议与纠纷后，与景川诊断沟通始终不顺畅，在引起诉讼后更趋明显。根据《上海证券交易所会计监管动态（2024年第2期）》和《企业会计准则第33号——合并财务报表（2014年修订）》第九条的规定，公司暂未对景川诊断失去控制，但公司在运营管控方面存在对景川诊断失去控制的风险，具体如下：

（1）公司已无法取得景川诊断2024年4月、5月的相关财务数据，内部审计

无法开展。

2020年5月，公司与景川诊断股东马全新、胡淑君、武汉众聚成以及武汉博瑞弘签署的《补充协议》之2.5.1条约定，“自本次股份转让完成后三个月内，投资方与目标公司应完成财务系统对接工作。在财务系统对接完成前的每月7日前，应向投资方提供财务报表（合并、单体）以及投资方要求的其他财务报表。”2.5.2约定，“每年初应向投资方提供本年度的经营计划和财务预算。”2.5.3约定，“投资方需要提供目标公司其他相关运营及财务方面信息的，转让方应予以积极配合，及时提供相关资料。”7.1条约定，“投资方具有实时查看财务状况、定期审计的权限，保障发现问题可干预。”

2024年5月起，公司财务部工作人员曾多次与景川诊断联系，要求获取景川诊断2024年4月、5月的财务数据及相关资料，但相关要求遭到了景川诊断财务人员及财务总监的消极应对，多次沟通无果。在经多次催促仍未能提供财务报表的情况下，公司无法知晓景川诊断的财务状况和经营成果。2024年6月7日，公司财务总监与景川诊断副总经理胡淑君及董事会秘书兼财务负责人关章荣就要求景川诊断提

供2024年4月、5月财务报表事项进行沟通，但对方明确表示拒绝。

为了加强公司风险控制，规范对景川诊断的管理，按照公司2024年度审计工作计划，公司于2024年6月7日向景川诊断发出《关于开展对武汉景川诊断技术股份有限公司内部审计的通知》，拟对景川诊断及其下属子公司开展内部审计。根据通知中写明的日期，公司内部审计项目小组于2024年6月12日前往景川诊断执行现场审计，但景川诊断人员不予配合，导致项目组成员无法正常开展内部审计工作，无法掌握景川诊断的实际经营情况。截至本公告披露日，虽经公司财务人员、内审人员及财务总监多次尝试，景川诊断管理层仍拒绝履行上市公司内部控制，拒不履行《补充协议》7.1条中关于“投资方具有实时查看财务状况、定期审计的权限”的相关约定，拒绝配合公司对景川诊断的定期审计工作。

（2）公司作为控股股东提议召开临时董事会，目前管理层股东担任的2名董事

（马全新、胡淑君）及董事会秘书（关章荣）均未予回应，不配合召开董事会，更无法形成有效决议。

由于景川诊断第三届董事会任期已届满，依据《公司法》《公司章程》等相关规定，应按程序开展董事会换届选举工作。为了完善公司治理，保障景川诊断的可持续发展，2024年5月14日，公司向景川诊断董事会及董事会秘书发送了《基蛋生物科技股份有限公司关于提议召开景川诊断临时董事会的函》以及《关于董事会换届选举的议案》，景川诊断2名董事及董事会秘书未予回应，亦未按照函件内容发布董事会通知。因此，该次董事会未能召开。

2024年6月6日，公司再次向景川诊断董事会发出上述函件及议案，要求召开董事会审议《关于董事会换届选举的议案》。景川诊断2名董事及董事会秘书已于2024年6月11日签收相关函件，但至今未予回应、亦未按照函件内容发布董事会通知。因此，董事会仍未能召开。

2024年6月11日，公司董事长暨景川诊断董事长在景川诊断董事会会议群中发出通知：“本人于2024年6月再次收到公司控股股东基蛋生物提议召开董事会审议《关于公司董事会换届选举的议案》，基蛋生物已通过邮件或者邮寄的形式通知景川诊断其余四位董事，根据《公司章程》第一百一十五条的规定，请公司董事会秘书按照议案内容按时发布本次董事会通知。”

截至本公告披露日，景川诊断董事会秘书仍未发布召开董事会的通知，景川诊断2名董事（马全新、胡淑君）及董事会秘书（关章荣）仍未作出任何回应。至此，公司作为景川诊断控股股东，根据景川诊断《公司章程》，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，作出决议须经全体董事的超过2/3通过，管理层股东担任的2名董事（马全新、胡淑君）及董事会秘书（关章荣）不配合召开董事会，更无法形成有效决议。

综上，公司在采取了包括财务总监与景川诊断副总经理及董事会秘书兼财务负责人进行沟通、执行内部审计、两次向景川诊断董事会及董事会秘书发函提议召开临时董事会等多项措施后，公司仍无法获取景川诊断2024年4月、5月财务数据；无法对其实施内部审计；管理层股东担任的2名董事（马全新、胡淑君）及董事会秘书（关章荣）不配合召开董事会，更无法形成有效决议，公司存在对景川诊断失去控制的风险。

为了维护上市公司及全体股东的合法权益，公司将积极通过多种方式行使作为景川诊断控股股东的权利，包括但不限于提议召开董事会、股东大会、法律诉讼等一切手段，全面参与对景川诊断的日常经营、重大事项决策，确保景川诊断三会按照《公司章程》及相关议事规则正常运作。公司将持续关注上述事项的进展情况，按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及相关规定的要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

（五）说明收购后公司与景川诊断的业务协同发展情况；结合公司对景川诊断

的控制影响，补充披露相关事项对公司业务协同发展的影响以及公司未来的战略规划。

1.收购后公司与景川诊断的业务协同发展情况

公司专注于体外诊断试剂与仪器的研发、生产、销售及服务长达20余年，以临床需求为导向、通过持续的自主研发和技术突破，逐步构建起以POCT条线为基础，以化学发光、流水线、分子为抓手的产品体系。

公司通过收购景川诊断，充分利用公司在体外诊断领域积累的资源，通过收购景川诊断布局凝血检测的行业细分领域，更合理地配置资源，开拓公司凝血检测业务板块，有助公司寻找新的盈利增长点，提升景川诊断的持续盈利能力和长期发展

潜力，提升双方公司价值从而提升股东回报。

景川诊断作为全国中小企业股份转让系统挂牌交易的挂牌公司，公司对其管理有别于其他子公司的管理。收购完成后，公司保障业绩考核期内景川诊断经营管理团队具有日常自主经营权，在景川诊断业务、人事、财务等方面相对独立的基础上，积极推动公司与景川诊断的融合，充分发挥好公司已经拥有的研发优势、渠道优势、品牌优势、人才优势、管理优势，持续优化血凝条线运营及销售组织体系，不断提升景川诊断血凝产品线的市场竞争力，拓展双方血凝业务市场营销体系的深度和广度，也充分利用公司已有的优质渠道资源，实现双方优势互补，共同推动血凝业务的快速增长。

2.相关事项对公司业务协同发展的影响以及公司未来的战略规划

公司在与景川诊断管理层股东就部分剩余股份收购事项产生争议与纠纷后，公司凝血条线的发展受到一定程度的影响，但从公司的收入结构来看，公司2023年度营业收入13.67亿元，其中自产产品（涵盖POCT、化学发光及其他）收入10.64亿元，凝血条线占自产产品收入仅为4.05%，对自产产品收入的贡献较小。另外，景川诊断2023年度资产总额15,501.30万元、归母净资产12,421.13万元、利润总额1,023.00万元、归母净利润963.88万元，占归属基蛋生物的比例分别为4.11%、4.85%、

3.35%、3.45%，2024年1-3月资产总额14,453.20万元、归母净资产12,556.60万

元、利润总额150.31万元、归母净利润135.47万元，占归属基蛋生物的比例分别为3.82%、4.75%、1.50%、1.57%，占比均较小，不构成公司的重要组成部分。公司存在对景川诊断失去控制的风险对上市公司自身的主要产品线与业务领域、经营模式与渠道等方面均不会产生重大影响。

公司始终坚持发展IVD主业，坚持健康稳健的发展路线，以自主核心技术为依托，通过自主创新围绕IVD主业不断完善公司的产业布局。公司以解决临床需求为产品研发目标，着眼于三大产品线战略：多层次的POCT产品线战略、创新型流水线产品战略以及核酸POCT战略。未来公司将进一步发挥丰富技术平台和全产业链建设的竞争优势，在继续保持在POCT市场的领先地位的同时，不断加大对高速全自动生免流水线、高速全自动化学发光免疫分析仪、核酸POCT的研发力度，推动化学发光、生免流水线条线收入的快速增长，随着公司在化学发光和创新性流水线的持续投入和产品序列不断扩充，其有望逐步成长为支撑公司稳健发展的重要驱动力。凝血业务作

为公司在生免条线外的补充，虽对公司自产产品收入的贡献较小，但公司作为景川诊断的控股股东，将持续行使作为景川诊断控股股东的权利，督促并要求景川诊断配合公司工作。公司董事会、管理层也将采取多种措施降低与景川诊断少数股东的纠纷事项对凝血业务发展带来的负面影响，全面维护公司及全体股东利益。

（六）请年审会计师发表意见，并说明认为相关事项对公司产生较大负面影响

的具体体现以及为获取景川诊断可靠财务数据执行的审计程序。

公司控股子公司景川诊断2023年度资产总额15,501.30万元、归母净资产12,421.13万元、利润总额1,023.00万元、归母净利润963.88万元，占归属基蛋生物的比例分别为4.11%、4.85%、3.35%、3.45%，占比均较小，不构成公司的重要组成部分。故我们在对公司2023年度财务报表审计过程中，根据《中国注册会计师审计准则第1401号——对集团财务报表审计的特殊考虑》的相关规定对景川诊断执行了分析程序。景川诊断是新三板挂牌公司，自挂牌以来一直是立信会计师事务所（特殊普通合伙）对其进行审计，我们对景川诊断年审会计师审计过程中的独立性、执行的重要性水平，是否存在已发现而未调整的错报，银行询证函、往来（含交易）询证函的发函和回函的过程及发函和回函比例，实物资产盘点情况，期间费用波动较大的原因等实施了询问。了解公司与景川诊断管理层股东产生诉讼纠纷的情况，了解未达成董事会决议一致意见的具体情况。根据《中国注册会计师审计准则第1503号——在审计报告中增加强调事项段和其他事项段》的规定，对公司财务报表出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告。

1.相关事项对公司产生较大负面影响的具体体现主要表现在：

（1）基蛋生物作为景川诊断控股股东与上述少数管理层股东之间未能通过有效

的协商沟通机制来达成景川诊断第三届董事会第十次会议决议一致意见，导致景川诊断作为新三板挂牌公司未能如期披露定期报告，造成子公司景川诊断可能存在终止挂牌的风险。

（2）相关事项可能会引起舆情，损害上市公司利益、声誉，对公司品牌形象造

成负面影响。

（3）相关事项会对公司的血凝业务产生负面影响，在一定程度上影响公司血凝

条线收入。

2.获取景川诊断可靠财务数据执行的审计程序

（1）获取景川诊断财务报表及各单体财务报表附注基础资料（科目余额表、往

来余额明细表、坏账准备计算表、当期及递延所得税计算表、关联交易及往来统计表、非经常性损益变动表、合并抵销过程表等）等，分析是否构成基蛋生物财务报表的重要组成部分。

（2）对景川诊断财务报表实施分析性复核，比较财务报表主要项目月度、与上

年同期数的变动情况，关注是否存在重大错报风险。

（3）获取并查询景川诊断《第三届董事会第十次会议决议》，核对提交董事会

审批并已审批通过的《2023年度公司财务决算报告》。

（4）访谈景川诊断年审会计师，了解其在景川诊断审计过程中的独立性、执行

的重要性水平，是否存在已发现而未调整的错报，银行询证函、往来（含交易）询证函的发函和回函的过程及发函和回函比例，实物资产盘点情况，期间费用波动较大的原因等。

（5）获取评估师出具的景川诊断商誉减值咨询报告，复核商誉减值测试方法、

参数选取的合理性。

（6）了解公司与景川诊断少数管理层股东产生诉讼纠纷的情况。

（7）获取景川诊断董事会决议，了解未达成董事会决议一致意见的具体情况。

（8）访谈公司管理层，取得并查阅公司的内部控制制度文件，了解公司对子公

司管控机制，及管理层采取的风险防范措施。

3.会计师执行的核查程序

（1）查阅公司收购报告书、股权转让协议及补充协议、景川诊断公司章程。

（2）在集团层面对景川诊断执行分析程序。

（3）了解公司与景川诊断少数管理层股东产生诉讼纠纷的情况。

（4）查阅景川诊断股东大会决议、董事会决议、监事会决议，了解景川诊断三

会运作以及日常参与经营决策的具体情况，了解未达成董事会决议一致意见的具体情况。

（5）访谈公司管理层，取得并查阅公司的内部控制制度文件，了解公司对子公

司管控机制，及管理层采取的风险防范措施。

（6）查阅景川诊断公告，了解景川诊断年报编制工作进展。

（7）访谈公司管理层，了解公司对景川诊断存在失控风险的原因、已采取的措

施和拟采取的措施。

4.会计师核查意见

基于执行的审计程序，年审会计师认为：

（1）公司交易各方对少数股权的收购安排仅为双方达成的初步意向，未对具体

的股权收购比例、收购时间、支付方式、金额等事项作出明确约定，尚不具备达成正式协议的可执行条件。故公司未就本次交易中涉及的少数股权收购确认金融负债，符合《企业会计准则》和《监管规则适用指引——会计类第3号》的相关规定。

（2）公司与景川诊断管理层股东在景川诊断年度财务报告编制上的主要分歧为

公司年报中关于‘第三节重大事件二、重大事件详情（四）承诺事项的履行情况中实际控制人或控股股东同业竞争承诺未履行’的表述，由公司高管担任的3位董事苏恩本、倪文、颜彬均投了“同意票”，并在表决票中写明：要求修改为“此项内容现存在争议，公司已披露相关公告，最终认定结果以司法部门或其他第三方认定为准”。景川诊断另外2名董事马全新、胡淑君投票了“弃权票”，理由：因涉及控股股东违反承诺事项，新增同业竞争问题，公司中小股东已诉讼到法院，主办券商已发工作提示，监管部门已关注。但会议上关联董事仍对该内容不同意，要求修改议案内容，为避免信息披露出现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，故投弃权票。公司编制年度财务报告时已取得景川诊断月度及年度财务报表数据，包括景川诊断合并及母公司资产负债表、利润表、现金流量表及各单体财务报表附注基础资料（科目余额表、往来余额明细表、坏账准备计算表、当期及递延所得税计算表、关联交易及往来统计表、非经常性损益变动表、合并抵销过程表等），以及景川诊断第三届董事会第十次会议审议通过的《2023年度公司财务决算报告》与景川诊断提供的需经董事会表决的2023年年度报告。

景川诊断在2024年6月17日披露的《景川诊断：股票停牌进展公告》中显示“目前公司年报编制工作正在进行中，预计将于2024年6月30日前完成披露工作”，但因公司目前无法与景川诊断进行有效沟通，故暂时无法知晓是否能于6月30日前披露。自公司完成对景川诊断的收购并成为其控股股东后，景川诊断股东大会、董事会及监事会均按照《公司章程》的规定正常运作，公司持有景川诊断56.98%股份，

且其中3名董事由公司3名高管担任，1名监事为公司人员担任，其通过股东大会、董事会及监事会参与景川诊断的经营管理事项决策，行使控股股东相关权利，提升景川诊断整体决策水平和公司治理能力。根据《上海证券交易所会计监管动态（2024年第2期）》和《企业会计准则第33号——合并财务报表（2014年修订）》第九条的规定，公司暂未对景川诊断失去控制，但公司在运营管控方面存在对景川诊断失去控制的风险。

问题2 关于向子公司提供借款公告显示，报告期公司向控股子公司提供借款累计发生额10.01亿元，其中向南京基蛋生物医药有限公司、南京基蛋信息技术有限公司提供借款金额分别为5.2亿元和3.29亿元。报告期末提供借款余额合计3.19亿元，其中南京基蛋生物医药有限公司、新疆石榴籽医疗设备有限公司、吉林基蛋生物科技有限公司、江苏科锐精密技术有限公司、江苏基蛋生物医药有限公司借款余额分别为1.56亿元、0.58亿元、0.56亿元、0.32亿元、0.14亿元，其中账龄2年以上余额0.74亿元。上述6家子公司除南京基蛋生物医药有限公司外，其他公司均为微利或亏损。请公司补充披露：（1）上述子公司的其他少数股东情况及少数股东与公司控股股东、实际控制人的关系；（2）上述6家子公司的主营业务、主要财务数据，子公司取得公司借款后的资金用途，借款用途是否与其业务规模匹配，是否与公司控股股东、实际控制人及其控制的主体发生业务或资金往来；（3）账龄2年以上借款尚未归还的原因，资金的用途及流向。

请年审会计师发表意见，并说明就相关资金用途及流向执行的审计程序。公司回复：

（一）上述子公司的其他少数股东情况及少数股东与公司控股股东、实际控制

人的关系。

1.上述6家子公司股权结构以及少数股东与公司控股股东、实际控制人的关系

如下：

子公司名称

股东名称

持股比例

少数股东与实控人关系

南京基蛋生物医药有限公司（以下简称“基蛋医药”）

基蛋生物科技股份有限公司

100.00%

江苏科锐精密技术有限公司（以基蛋生物科技股份有限100.00%

子公司名称

股东名称

持股比例

少数股东与实控人关系

下简称“科锐精密”）公司江苏基蛋生物医药有限公司（以下简称“江苏基蛋”）

基蛋生物科技股份有限公司

100.00%

南京基蛋信息技术有限公司（以下简称“基蛋信息”）

基蛋生物科技股份有限公司

100.00%

吉林基蛋生物科技有限公司（以下简称“吉林基蛋”）

基蛋生物科技股份有限公司

96.57%

长春爱基投资合伙企业（有限合伙）

1.63%

员工持股平台，无关联关系徐李鹏 0.82% 无关联关系张世龙 0.32% 无关联关系李小峰 0.16% 无关联关系韩闯 0.16% 无关联关系闫海洋 0.16% 无关联关系丁立明 0.16% 无关联关系新疆石榴籽医疗设备有限公司（以下简称“新疆石榴籽”）

基蛋生物科技股份有限公司

51.00%

木塔力甫·买买色地 49.00% 无关联关系

2.上述子公司少数股东关联方情况如下：

子公司

少数股东

少数股东投资的其他企业

吉林基蛋

张世龙

持有迪瑞医疗科技股份有限公司0.0027%的股权持有盛世东唐江苏生物科技有限公司10%的股权李小峰

持有迪瑞医疗科技股份有限公司0.0027%的股权持有长春佳泽机电科技有限责任公司40%的股权韩闯持有长春佳泽机电科技有限责任公司60%的股权闫海洋持有迪瑞医疗科技股份有限公司0.0027%的股权丁立明持有迪瑞医疗科技股份有限公司0.0054%的股权新疆石榴籽木塔力甫·买买色地持有和田贝特医疗器械有限责任公司40%股权上述子公司中，基蛋医药、科锐精密、江苏基蛋、基蛋信息为基蛋生物的全资子公司；吉林基蛋和新疆石榴籽存在少数股东。其少数股东中，长春爱基投资合伙企业（有限合伙）为员工持股平台，其余均为自然人股东，与基蛋生物控股股东、实际控制人均无关联关系。

（二）上述6家子公司的主营业务、主要财务数据，子公司取得公司借款后的资

金用途，借款用途是否与其业务规模匹配，是否与公司控股股东、实际控制人及其控制的主体发生业务或资金往来。

1.上述6家子公司2023年主营业务及主要财务数据如下：

单位：万元

项目

基蛋医药

江苏基蛋

基蛋信息

科锐精密

吉林基蛋

新疆石榴籽

主营业务

试剂原料、仪器配件生产及销售

销售

仪器配套软件研发及销售

仪器配件销售

试剂、仪器生产及销售

仪器、试剂销售资产总额 51,865.17

	仪器、试剂

3,193.90

37,079.95

10,960.22

14,207.49

13,650.82

负债总额 33,758.19

2,851.00

25,489.23

10,116.15

6,775.69

8,890.63

所有者权益 18,106.97

342.90

11,590.72

844.07

7,431.80

4,760.19

营业收入 14,153.04

1,455.68

7,811.19

7,512.10

5,819.44

5,445.48

营业成本 5,201.77

1,114.29

836.38

7,001.88

3,037.67

2,725.92

利润总额 7,617.62

39.19

5,712.22

420.09

-108.20

-253.89

净利润 6,649.47

30.64

5,608.08

323.49

-105.69

-267.62

报告期末借款余额

15,619.19

1,426.86

3,187.46

5,613.19

5,800.12

借款余额占收入比

110.4%

98.0%

0.0%

42.4%

96.5%

106.5%

2.为提高资金使用效率，降低资金成本，公司对子公司实施资金归集，由母公

司统筹安排，在子公司发生资金短缺的情况下，统筹资金调拨。报告期末，子公司借款及资金归集情况如下：

单位：万元

子公司

基蛋医药

江苏基蛋

基蛋信息

科锐精密

吉林基蛋

新疆石榴籽

借款金额 15,619.19

1,426.86

3,187.46

5,613.19

5,800.12

资金归集金额

20,621.48

3,856.51

34,621.34

373.60

2,288.64

公司资金支持款项主要用于子公司支付货款、投建生产线、补充流动资金等日常经营活动，基蛋医药、江苏基蛋、基蛋信息、科锐精密、吉林基蛋日常结余资金均已实施资金归集。另外，公司为支持吉林基蛋生化领域生产线建设，新疆石榴籽拓展新疆区域市场，提供了长期资金支持。综上，子公司借款与公司业务量、资金归集情况匹配，符合公司的实际经营情况。

3.上述6家子公司主要流动资产为应收账款和其他应收款，其中其他应收款主

要为合并范围内关联方往来，不存在少数股东及其投资的企业占用资金的情况，不存在与公司控股股东、实际控制人及其控制的主体发生业务或资金往来的情况。

（三）账龄2年以上借款尚未归还的原因，资金的用途及流向。

子公司账龄2年以上借款情况如下：

单位：万元

子公司

报告期末其他应收款余额

账龄2年以上金额

24年1-5月归还金额

吉林基蛋 5,613.19

2,161.64

10.62

新疆石榴籽 5,800.12

5,255.26

1,447.53

合计 11,413.31

7,416.90

1,458.15

账龄较长的主要原因为公司为巩固子公司吉林基蛋、新疆石榴籽核心业务增长及战略布局提供的长期资金支持。其中，吉林基蛋为实现生化诊断产品的规模化生产，使用募集资金投建仪器及试剂厂房、设备及原辅料采购；新疆石榴籽地处新疆和田地区，客户以当地政府单位、医院为主，因财政资金紧张导致付款延迟，公司资金压力较大，由母公司统筹给予资金支持。

（四）请年审会计师发表意见，并说明就相关资金用途及流向执行的审计程序。

1.会计师执行的核查程序

（1）查询少数股东的工商信息，了解是否与控股股东、实际控制人存在关联关

系。

（2）获取期末往来款项明细表，并检查大额往来款项的转款凭证与账载记录是

否一致。

（3）向管理层询问核实，了解与子公司大额往来款项的款项性质、形成原因、

借款用途、借款期限等。

（4）检查与子公司往来款项的审批手续，结合内控制度，确认款项支付是否执

行了必要的审批流程。

（5）针对子公司银行流水进行双向检查，检查是否存在向未发生交易的第三方

或公司控股股东、实际控制人进行资金往来。

（6）检查子公司借款合同，重新计算借款利息，核查利息计算的准确性。

2.会计师核查意见

基于执行的审计程序，年审会计师认为：

（1）上述子公司的其他少数股东与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系。

（2）子公司自母公司取得的借款主要用于支付货款、投建生产线、补充流动资

金等日常经营活动，借款与其经营规模匹配，不存在与公司控股股东、实际控制人

及其控制的主体发生业务或资金往来的情况。

（3）账龄2年以上借款尚未归还主要为巩固子公司吉林基蛋、新疆石榴籽核心

业务增长及战略布局提供的长期资金支持，用于子公司支付货款、投建厂房等。

问题3 关于应收账款坏账计提年报显示，报告期末公司应收账款账面余额为5.16亿元，3年以上应收账款余额从0.15亿元增长到0.76亿元。公司1年以内、1至2年、2至3年、3至5年、5年以上坏账计提比例分别为5%、10%、20%、50%、100%。请公司：（1）区分新冠业务和非新冠业务分别列示应收账款余额、账龄及坏账准备计提情况，结合新冠业务、3年以上应收款交易方的履约结算能力，说明对应应收账款坏账计提是否充分；（2）补充披露按账龄组合坏账准备计提比例与同行业可比公司的比较情况，计提比例与可比公司是否存在差异及其原因，进一步说明按账龄组合计提的坏账准备是否充分。

请年审会计师发表意见。公司回复：

（一）区分新冠业务和非新冠业务分别列示应收账款余额、账龄及坏账准备计

提情况，结合新冠业务、3年以上应收款交易方的履约结算能力，说明对应应收账款坏账计提是否充分。

1.公司2023年年末应收账款及坏账计提情况如下：

单位：万元

账龄

账龄	新冠业务			非新冠业务
账龄	期末应收账款账面余额	坏账准备	计提比例	期末应收账款账面余额	坏账准备	计提比例
1

年以内 772.44

38.62

29,207.06

1,460.35


1

至2年

163.42

1,634.24

10%

8,265.34

826.53

10%


2

至3年

653.01

3,265.07

20%

856.95

171.39

20%


3

至4年

3,303.49

6,606.98

50%

641.34

320.67

50%


4

至5年 -

50%

341.34

170.67

50%


5

年以上 -

100%

25.72

100%合计


12,278.73

4,158.55

39,337.74

2,975.33

2.公司报告期新冠业务、3年以上应收款项交易方履约情况如下：

单位：万元

客户

客户	期末余额	账龄		坏账准备	2023年年度回款	2024年 1-5月回款
		3年以内	3年以上

和田市疾病预防控制中心

2,973.72

95.93

2,877.79

1,458.08

200.00

和田市人民院 1,852.29

366.94

1,485.35

785.43

476.43

228.59

于田县卫生健康委员会

766.70

0.00

766.70

383.35

于田县疾病预防控制中心

721.98

0.51

721.48

360.84

策勒县疾病预防控制中心

623.11

241.95

381.16

236.74

100.00

20.00

皮山县人民医院 331.09

0.00

331.09

165.55

73.74

于田县教育局 43.42

0.00

43.42

21.71

43.42

合计

7,312.31 705.33

6,606.98 3,411.70

850.17

292.01

公司应收账款账龄增加主要受新冠业务影响，本期3年以上应收账款占比较高，主要系个别地方疾控中心、卫健委、三甲医院，因财政资金紧张导致付款延迟，但政府单位资信良好，有履约意愿，应收账款无重大回收风险。公司计提的坏账准备是充分的。

（二）补充披露按账龄组合坏账准备计提比例与同行业可比公司的比较情况，

计提比例与可比公司是否存在差异及其原因，进一步说明按账龄组合计提的坏账准备是否充分。

1.公司按账龄组合坏账准备计提比例与同行业可比公司对比如下：

公司应收款项坏账准备计提比例与同行业可比上市公司相比，除账龄4-5年的计提比例略低外，其他账龄段与同行业公司基本保持一致。公司账龄4-5年的应收账款账面余额仅341.34万元，若按照同行业公司80%的比例计提，影响利润总额

公司名称

万泰生物

迈克生物

圣湘生物

美康生物

平均值

公司

1年以内 5% 5% 5% 5% 5% 5%1至2年 10% 10% 10% 10% 10% 10%2至3年 20% 30% 20% 20% 22% 20%3至4年 50% 50% 50% 50% 50% 50%4至5年 80% 80% 70% 80% 72% 50%5年以上 100% 100% 100% 100% 100% 100%

102.40万元，占公司利润总额的0.34%，占比较小，不存在显著差异，符合公司自

身实际经营情况。

2.公司应收账款账龄主要集中在1年以内，占比58.08%，3年以上账龄客户主

要为政府机构和事业单位，客户资信良好，应收账款无重大回收风险。公司已持续积极地采取多种催款措施，跟进逾期应收账款的回款情况。

（三）请年审会计师发表意见。

1.会计师执行的核查程序

（1）了解公司有关销售与收款的内部控制制度设计和运行的有效性。

（2）了解公司应收账款坏账准备的计提政策，获取公司应收账款坏账准备明细

表，对应收账款账龄进行分析及测试。

（3）评价计提坏账准备所依据的资料及计提方法，向管理层了解债务人的信用

状况及还款能力，判断坏账准备计提是否充分。

（4）通过公开网站查询公司主要客户的经营信用情况，了解公司客户是否存在

信用风险。

（5）了解公司长账龄应收账款形成的原因、背景和过程，相关款项的催收和回

款情况，判断是否存在信用风险。

（6）结合同行业可比公司应收账款坏账准备计提政策、公司账龄结构等，分析

公司应收账款坏账准备计提比例是否合理。

2.会计师核查意见

基于执行的审计程序，年审会计师认为：公司应收账款坏账计提政策、计提比例与同行业可比公司不存在显著差异，按账龄组合计提的坏账准备充分。

问题4 关于在建工程

年报显示，公司在建工程期末余额为2.06亿元，同比增加138.24%，主要是POCT二期工程项目的投入增加。报告期公司POCT业务收入同比下降约40%。

请公司：（1）补充披露POCT二期工程项目的主要内容、项目预计总投资、目前项目建设进度及未来投入；（2）说明项目建成后生产的产品、产能情况；结合报告期相关产品销售收入变化及目前产能利用率，说明报告期该项目投入的合理性，项

目建成后对应产品是否存在产能过剩。

请年审会计师发表意见。公司回复：

（一）补充披露POCT二期工程项目的主要内容、项目预计总投资、目前项目建

设进度及未来投入。公司在建的POCT二期工程为研发及办公综合大楼项目，该项目是为了满足公司未来发展规划对经营场所的需求，建设用途包括研发、实验、办公、仪器生产。该项目预计总投资为4.29亿元，截至报告期末，工程进度已完成34.40%，截至本函回复日，工程进度已完成43.11%，后续计划投入1.88亿元用于幕墙、电梯、变配电、室内装修、空调、智能化、室外管网及道路铺装工程等项目，预计于2025年6月前完工。研发及办公综合大楼项目有利于公司优化资源配置和促进公司稳健可持续发展，建设完成将极大提升公司的研发及生产能力，为公司的可持续长远发展提供有力的硬件保障，提升公司的市场竞争力。

（二）说明项目建成后生产的产品、产能情况；结合报告期相关产品销售收入

变化及目前产能利用率，说明报告期该项目投入的合理性，项目建成后对应产品是否存在产能过剩。公司在建的研发及办公综合大楼项目，建成后计划将仪器生产的产线转移至新大楼裙楼，可释放原生产区域，以增加化学发光试剂的生产场地，化学发光试剂车间将根据市场需求，合理新增设备逐步放大产能。报告期化学发光相关产品销售收入变化及目前产能利用率如下：

单位：万元

项目

项目	2024年1-5月			2023年度			2022年度
	收入	占比%	产能利用率%	收入	占比%	产能利用率%	收入	占比%	产能利用率%

化学发光试剂

10,468.07

93.81

84.51 18,563.26

91.80

98.55

7,380.30

88.17

86.91

化学发光仪器

690.81

6.19

91.53 1,658.06

8.20

98.82

990.20

11.83

91.73

合计 11,158.87

100.00

- 20,221.33

100.00

8,370.51

100.00

公司化学发光产品2023年度销售收入20,221.33万元，较2022年8,370.51万增长141.58%；2024年1-5月化学发光产品收入11,158.87万元，较上年同期增长

59.50%。

综上所述，公司投建的研发及办公综合大楼项目在正常推进中，工程进度符合预期，该项目的投建满足公司未来发展规划对经营场所的需求，项目建成后主要用于扩大化学发光产线的产能，不存在产能过剩的情况。

（三）请年审会计师发表意见。

1.会计师执行的核查程序

（1）了解、评价与在建工程相关的关键内部控制设计和运行的有效性。

（2）获取在建工程项目明细表，与账面记录核对。

（3）检查在建工程支出项目的相关合同、发票、付款、结算单、监理进度报告

等。

（4）对在建项目主要建设单位、监理单位进行访谈、函证，了解工程造价、工

期、进度、付款等情况。

（5）执行在建工程监盘程序，对期末在建工程进行实地检查，现场观察在建工

程的施工进展情况。

2.会计师核查意见

基于执行的审计程序，年审会计师认为：公司投建的研发及办公综合大楼项目在正常推进中，工程进度符合预期，该项目的投建满足公司未来发展规划对经营场所的需求，不存在产能过剩的情况。

（本页无正文，为公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）《关于基蛋生物科技股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管工作函的回复》之签章页）

公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）

2024年6月24日

附件：公告原文

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