目录
一、关于经营情况…………………………………………………第1—18页
二、关于客户和供应商……………………………………………第18—30页
三、关于资产与减值情况…………………………………………第30—38页
四、关于收购资产情况……………………………………………第38—50页
第
页共50页
问询函专项说明天健函〔2024〕435号上海证券交易所上市公司管理一部：
由浙江德创环保科技股份有限公司（以下简称德创公司或公司）转来的《关于浙江德创环保科技股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函〔2024〕0658号，以下简称监管工作函）奉悉。我们已对监管工作函中需要我们说明的财务事项进行了审慎核查，现汇报说明如下。
一、关于经营情况
年报显示，公司主营大气治理业务，同时布局危废处置相关产业链。报告期内，公司实现营业收入7.96亿元，同比下滑0.16%，实现净利润-0.48万元，由盈转亏。公司部分业务毛利率下滑明显，其中烟气治理工程毛利率为9.83%，较上年减少21.1个百分点，公司称系烟气治理工程业务竞争加剧挤压项目盈利空间；废盐渣资源化利用处置毛利率为-56.34%，较上年减少79.11个百分点，公司称系废盐处置量和收储价格下降。此外，公司海外业务占比约四成，境外业务实现营业收入3.43亿元，毛利率为27.03%，较上年减少4.03个百分点。
请公司补充披露：（1）烟气治理工程业务开展情况，包括报告期内确认收入的项目名称、对应客户名称、开工时间、合同总额、完工进度、结算进度、本期及累计投入金额和收入确认金额，并结合市场竞争、项目结算情况，说明烟气治理工程业务毛利率大幅下降的原因，以及是否存在跨期项目收入确认、成本结转不准确的情形；（2）废盐渣资源利用处置业务开展情况，包括报告期内废盐处置产能、产能利用率、收储价格，收入、成本构成及同比变化情况，并结合上述情况说明废盐渣资源利用处置业务毛利率大幅下降的原因及合理性；（3）海外业务开展情况，包括主要业务内容、收入结构、业务模式、业务开展流程、主要客户、对应项目、收付款政策，并结合成本构成说明各板块毛利率水平及变动
第
页共50页
原因。请年审会计师发表意见，并补充说明对海外业务收入所执行的审计程序，是否获取了充分、适当的审计证据。（监管工作函第1条）
(一)烟气治理工程业务开展情况，包括报告期内确认收入的项目名称、对应客户名称、开工时间、合同总额、完工进度、结算进度、本期及累计投入金额和收入确认金额，并结合市场竞争、项目结算情况，说明烟气治理工程业务毛利率大幅下降的原因，以及是否存在跨期项目收入确认、成本结转不准确的情形
1.主要烟气治理工程开展情况
公司本期主要烟气治理工程项目属地在中国境内、印尼及印度。在业务开展过程中，一般均须经过“业主公开挂网/业主邮件邀标—投标单位提交投标文件—议价—综合权衡确定最终中标方”等流程。报告期内，公司主要烟气治理工程项目开展情况如下：
第
页共50页
单位：人民币万元
| 项目名称 | 客户名称 | 项目地 | 项目类型 | 开工时间 | 合同总额（含税） | 合同金额（不含税） | 完工进度 | 结算进度 | 当期收入 | 当期投入 | 当期毛利率 | 累计收入 | 累计投入 | 上期毛利率 |
| EPC青山摩洛哇丽脱硫脱硝项目 | 上海鼎信投资(集团)有限公司[注1] | 印尼[注2] | 国内执行项目 | 2023年9月 | 17,488.00 | 15,476.11 | 41.32% | 20.22% | 6,395.24 | 5,188.79 | 18.86% | 6,395.24 | 5,188.79 | / |
| EPC新疆八一钢铁电除尘器项目 | 新疆八一钢铁股份有限公司 | 境内 | 国内执行项目 | 2022年6月 | 9,278.86 | 8,272.90 | 80.04% | 56.01% | 4,387.66 | 3,822.45 | 12.88% | 6,621.52 | 5,787.49 | 12.03% |
| DB脱硫项目 | DBPOWERLIMITED | 印度 | 国外执行项目 | 2019年10月 | 28,749.72[注3] | 26,143.65 | 100.00% | 94.37% | 3,487.94 | 3,190.11 | 8.54% | 26,143.65 | 17,237.00 | 39.33% |
| 马邦paras脱硫项目 | Bridge&RoofCompany(India)Limited. | 印度 | 国外执行项目 | 2023年1月 | 15,982.53[注4] | 12,778.66 | 25.44% | 21.85% | 3,250.72 | 2,404.49 | 26.03% | 3,250.72 | 2,404.49 | / |
| EPC宁能临高生物质脱硫脱硝布袋项目 | 宁能临高生物质发电有限公司 | 境内 | 国内执行项目 | 2022年5月 | 2,583.45 | 2,286.24 | 99.83% | 68.78% | 253.80 | 199.04 | 21.58% | 2,282.33 | 1,825.43 | 19.82% |
| 合计 | 17,775.36 | 14,804.88 | 44,693.46 | 32,443.20 |
[注1]上海鼎信投资(集团)有限公司系中国青山控股集团旗下企业，注册资金22亿元人民币，是青山集团推行国际化经营的主力方阵，主要负责境外投资项目管理、大宗原材料进口、项目建设设备出口等业务[注2]该项目属地在印尼，但在业务执行过程中由公司为业主方开具增值税专票，并由业主自行办理出口，属于国内执行项目。在印尼地区，公司本期主要参与建设中国印尼综合产业园青山园区，该园区系中国共建“一带一路”倡议落地印尼的重点项目。公司本期烟气治理工程项目业主方为园区建设主体中国青山控股集团旗下上海鼎信投资（集团）有限公司，项目整体回款较好，项目整体毛利率相对较低
[注3]DB脱硫项目包含美元及卢比合同。美元合同由母公司执行，合同金额为1,817.40万美元，折合人民币为11,665.46万元，卢比合同由
第
页共50页
TUNAENVIROTECHPRIVATELIMITED（以下简称“印度子公司”）执行，合同金额为201,145.87万卢比（含税），折合人民币为17,084.26万元，合计为28,749.72万元；印度子公司主要业务为销售烟气脱硫喷淋管、除雾器、真空皮带脱水机、烟气挡板门、球磨机等脱硫环保设备、脱硝催化剂（除化学危险品），大气污染防治工程、设计及总包服务、货物进出口等，注册资本3,000万印度卢比，公司持股其100%[注4]马邦paras脱硫项目均由印度子公司执行，合同金额为183,000.00万卢比（含税)，折合人民币为15,982.53万元
第
页共50页
2.结合市场竞争、项目结算情况，说明烟气治理工程业务毛利率大幅下降的原因，以及是否存在跨期项目收入确认、成本结转不准确的情形
(1)烟气治理工程业务毛利率大幅下降的原因
2023年公司烟气治理工程毛利率为9.83%，较上年减少21.10个百分点，一方面系受毛利率较低的国内执行项目收入占比增长的影响，另一方面系受DB脱硫项目毛利率波动的影响。
1)毛利率较低的国内执行项目收入占比增长
2023年度，公司烟气治理工程业务收入主要来源于国内执行项目，公司国内执行项目收入占烟气治理工程总收入比重由30.29%增长至61.46%，国外执行项目收入比重由69.71%下降至38.54%。国内执行项目毛利率通常较国外执行项目毛利率偏低，主要系我国烟气治理行业起步较早，经过十余载快速发展，市场逐步饱和且企业之间的技术差异在逐渐减小，导致国内烟气治理行业毛利率较低。低毛利项目收入占比增加，从而导致烟气治理工程综合毛利率下降。
2)主要项目毛利率变动情况
①DB脱硫项目：
DB脱硫项目于2019年开工，2020-2021年受公共卫生事件影响，项目整体施工进度较小，2022年，随着公共卫生事件影响减弱，项目进展顺利，故DB脱硫项目的主要施工进度在2022年完成，截止2023年末，累计回款占合同含税总额为90.80%，整体回款情况较好。
DB脱硫项目主要系以美元和卢比结算，故美元汇率变动对DB脱硫项目的毛利率影响较大，历年毛利率变动情况如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 截止各期期末完工进度 | 截止各期期末结算进度 | 收入 | 成本 | 毛利 | 毛利率 | 毛利率变动原因 |
| 2023年度 | 100.00% | 94.37% | 3,487.94 | 3,190.11 | 297.83 | 8.54% | 注 |
| 2022年度 | 86.79% | 74.92% | 19,584.32 | 11,882.52 | 7,701.80 | 39.33% | 主要系2022年末美元汇率为6.9646，美元汇率升值至2019年末水平，导致2022年DB脱硫项目毛利率较2019年增加3.3个百分点 |
| 2021年度 | 11.84% | 1.18% | 1,839.93 | 1,370.91 | 469.02 | 25.49% | 主要系2021年末美元汇率大幅贬值，自2019年末的 |
第
页共50页
| 6.9762下降至2021年末的6.3757，故相较于2019年毛利率减少9.12个百分点 | |||||||
| 2020年度 | 4.37% | 0.00% | 603.99 | 387.53 | 216.46 | 35.84% | |
| 2019年度 | 2.24% | 0.00% | 627.47 | 405.93 | 221.54 | 35.31% | |
| 合计 | 26,143.65 | 17,237.00 | 8,906.65 | 34.07% |
注：2023年DB脱硫项目毛利率较上年下降30.79个百分点。主要系2022年DB脱硫项目实现当年度收入19,584.32万元，累计完工进度已达88.73%，2022年受美元汇率的升值同时导致2022年DB脱硫项目毛利率增加3.3个百分点，故2022年DB脱硫项目毛利率较高，而2023年DB脱硫项目进入完工收尾阶段，当年度收入仅为3,487.94万元，但客户对隔热、防腐等工程提出增补6,100.00万元卢比（折合人民币为517.28万元）并有部分收尾消缺成本发生，导致2023年当年度毛利率下降。若剔除工程增补的影响，DB脱硫项目2023年度毛利率为
23.37%，与2022年毛利率偏差较小
公司烟气治理工程项目，在完工收尾阶段，往往会根据客户的不同需求，提出对消缺、防腐等工程的增补，公司对增补工程考虑该项目的综合毛利、客户合作情况等与客户协商对增补工程签订增补合同，并约定收取一定的费用或免费，因完工阶段并非所有项目均有增补需求，故该部分增补工程未包含在预算总成本中。部分项目存在增补工程的情况，可能导致项目的实际毛利率较预算毛利率存在偏差，往往可能低于预算毛利率，属于工程项目的正常现象。
②其他项目：烟气治理工程项目为非标项目，不同项目的利润空间存在较大差异。除DB脱硫项目的毛利率影响外，2023年主要执行的EPC青山摩洛哇丽脱硫脱硝项目、EPC新疆八一钢铁电除尘器项目及马邦paras脱硫项目的毛利率分别为18.86%、12.88%及26.03%，与DB脱硫项目2022年的毛利率39.33%比较，相对较低，从而拉低了2023年烟气治理工程的整体毛利率。
(2)对是否存在跨期项目收入确认、成本结转不准确的情形的说明
1)成本确认依据
在对烟气治理工程项目成本的确认上，主要包括直发现场材料成本及劳务成本的确认。针对直发现场材料，主要证明材料包括采购合同、到货单或签收单、开箱验收单、入库单等；针对劳务分包成本，主要证明材料包括分包合同、分包供应商上报的分包进度表等。此外，年审会计师进行实地盘点或视频询问等方式
第
页共50页
观察并了解项目现场情况。
2）收入确认依据公司提供烟气治理工程业务属于在某一时段内履行的履约义务，根据已发生成本占预计总成本的比例确定提供服务的履约进度，并按履约进度确认收入。收入确认的主要依据包括：烟气治理工程总包合同、客户根据实际施工进度出具的总包进度表（若有）、经核对的项目总预算表等。
经核查，公司不存在跨期项目收入确认、成本结转不准确的情形。
(二)废盐渣资源利用处置业务开展情况，包括报告期内废盐处置产能、产能利用率、收储价格，收入、成本构成及同比变化情况，并结合上述情况说明废盐渣资源利用处置业务毛利率大幅下降的原因及合理性
1.废盐渣资源利用处置业务开展情况
公司废盐渣资源利用处置业务主要为产废企业提供废盐渣无害化处置服务，业务模式为通过与产废单位签订危废处置合同，收集贮存废盐渣，采用低温无氧分级临界碳化裂解炉碳化裂解或水蒸汽蒸馏耦合高效节能空气吹出工艺对一般废盐和含溴废盐渣进行处置，实现工业废盐“无害化、减量化、资源化”处置，回收得到满足工业级产品需求的高纯度氯化钠、硫酸钠作为副产品出售，上游供应商主要为碱类酸类、电力、燃气等化工、能源企业，下游客户主要为浙江省内大型医药化工企业。
2023年公司废盐渣资源利用处置业务开展不及预期。根据2023年12月20日《浙江省危险废物集中处置设施建设规划（2023-2030年）》提出目前行业存在的主要问题之一“焚烧填埋处置能力过剩，危险废物焚烧设施实际生产经营负荷普遍不高，存在低水平同质化竞争现象”，报告期内因浙江省新核准危废资质快速增长，行业竞争持续加剧，主要客户医疗行业持续低迷，对公司废盐渣资源利用处置业务影响较大。
2.报告期内废盐处置产能、产能利用率、收储价格
(1)报告期内，废盐处置产能、产能利用率、收储价格情况如下：
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 变动率 |
| 处置产能（吨/年）[注1] | 50,000.00 | 50,000.00 | - |
| 实际收储量（吨）[注2] | 10,409.73 | 15,949.87 | -34.73% |
| 实际处置量（吨）[注2] | 10,690.19 | 16,380.58 | -34.74% |
第
页共50页
| 产能利用率[注3] | 21.38% | 32.76% | 下降11.38个百分点 |
| 平均收储价格（元/吨，含税） | 2,453.97 | 3,624.92 | -32.30% |
[注1]处置产能为以危废经营许可证核准产能为准[注2]各年度收储量与处置量差异，主要系前期收储的库存于当期处置所致[注3]产能利用率=实际处置量/处置产能由上表可看出，公司废盐渣资源利用处置业务产能利用率较低，且2023年度整体收储量和处置量较2022年度有较明显的减少，同时注意到平均收储价格也较同期出现较大幅度的下降。
1)公司废盐处置产能利用率较低，主要受收储量较低所致查阅同行业公司浙江凤登绿能环保股份有限公司招股说明书显示，该公司及其子公司绍兴凤登的危废核准额度分别排名浙江省市场第三及第一位，危废处置能力在浙江省排名前列，2022年1-6月该公司年危废处置量18.64万吨项目的产能利用率为39.80%，而2022年度本公司年危废处置量5万吨项目的产能利用率为32.76%，对比看，不存在重大差异。
2）收储量减少主要系目标行业客户产废量减少所致公司收储时间相对较短，客户资源积累量相对较少，加之主要客户医药行业持续低迷，产废量也随之减少导致收储量减少。根据浙江省台州市生态环境局发布的《台州市2024年危险废物利用处置产业发展引导性公告》，2023年度医药废物（HW02）产生量16.68万吨，较2022年减少16.96%。2023年公司收储量减少符合目标行业产废量减少趋势。
3）收储价格下降主要系行业竞争格局加剧导致价格下跌报告期内各月废盐平均收储价格变动趋势如下：
第
页共50页
报告期内公司废盐收储价格呈下降趋势，2023年开始价格下降较为明显，由于公司年初一般与客户签订年度框架合同，约定废盐收储价格和收储量等框架信息，为稳定客户资源，2023年续约时公司根据近期的市场环境在收储价格上作出价格调整，同时年度内实际执行的收储价格也会跟着市场价格波动作相应调整。
2022年12月30日，浙江省共有223家企业获批危废经营许可证，至2024年3月26日，浙江省共有264家企业获批危废经营许可证，年危废处理许可量超1,100万吨，市场参与者进一步增加。公司年危废处理许可量为5万吨，规模较小，上游产废量减少也使得公司面临市场竞争压力不断增加，行业竞争格局加剧导致2023年废盐收储价格下降较为明显。
2023年公司废盐收储价格下降趋势与外部环境供多需少的情况基本匹配。
3.报告期内废盐处置收入、成本构成及同比变化情况
报告期内废盐处置收入、成本及毛利率情况如下：
单位：万元/吨
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 变动率 |
| 废盐处置收入 | 2,781.45 | 5,762.35 | -51.73% |
| 废盐处置成本 | 4,348.43 | 4,450.34 | -2.29% |
| 毛利率 | -56.34% | 22.77% | 下降79.11个百分点 |
| 废盐处理量 | 10,409.73 | 15,949.87 | -34.73% |
| 平均单位废盐处置收入（元/吨） | 2,671.97 | 3,612.79 | -26.04% |
2023年废盐处置收入减少51.73%，实际废盐处理量和平均单位废盐处置收入均出现较大幅度下滑，成本仅下降2.29%，固定成本支出未减少，导致毛利率
第
页共50页
大幅下降。报告期内成本中材料、人工、制造费用占比较为稳定，成本主要由人工、能源费、折旧费、机物料耗用、危废处理费、运输费等构成，各期成本构成情况如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 变动率 | 变动原因 | ||
| 发生额 | 占比 | 发生额 | 占比 | |||
| 材料费用 | 43.18 | 0.99% | 122.19 | 2.75% | -64.66% | 材料费用下降，主要系材料用量及材料单价下降所致 |
| 人工费用 | 831.77 | 19.13% | 893.40 | 20.07% | -6.90% | 人工费用2023年较2022年略有所减少，相对较为稳定 |
| 制造费用 | 3,473.48 | 79.88% | 3,434.75 | 77.18% | 1.13% | |
| 其中：能源费 | 1,475.21 | 33.93% | 1,853.26 | 41.64% | -20.40% | 能源费同比减少20.40%，绝对额减少378.05万元，废盐处理量减少以及产线停工检修等系导致能耗费减少的主要原因，但降幅低于废盐处理量的减少幅度34.74%，主要系由于产线停产后重启达到废盐处理条件的能耗较高，需承担日常维持产线运转的基础固定能源支出所致 |
| 折旧摊销费 | 1,397.92 | 32.15% | 1,141.98 | 25.66% | 22.41% | 折旧摊销费为固定成本，报告期同比增加22.41%，主要系2022年开始为提高处理效率、降低处理成本、提升成品盐质量，公司对生产线进行不断优化升级改造，增加蒸发设备、湿法生产线等，2022-2023年厂房和机器设备投入增加使得折旧费仍有所增长所致 |
| 机物料耗用 | 231.36 | 5.32% | 99.79 | 2.24% | 131.85% | 机物料耗用较上期增长131.57万元，主要系报告期机器设备增加且产线达产已2年有余，定期停工整改和日常检修耗用的材料、配件需要增加所致 |
| 危废处理费 | 172.98 | 3.98% | 62.29 | 1.40% | 177.70% | 危废处理费较上期增长110.69万元，系本期公司对以前期间积累的自产危废在达到一定存储量后，进行集中无害化处理所致 |
| 运输费 | 111.69 | 2.57% | 215.93 | 4.85% | -48.27% | 运输费同比减少48.27%，主要系废盐收储量下降导致运输成本支出减少所致 |
第
页共50页
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 变动率 | 变动原因 | ||
| 发生额 | 占比 | 发生额 | 占比 | |||
| 其他 | 84.32 | 1.94% | 61.50 | 1.38% | 37.11% | |
| 小计 | 4,348.43 | 100.00% | 4,450.34 | 100.00% | -2.29% | |
综合来看，2023年度废盐渣资源利用处置业务毛利率大幅下降，外部原因系废盐收储价格受外部市场环境变化导致价格大幅下降，内部原因系公司成本中的占比较高的人工、折旧摊销费等支出较为刚性，由于实际收储量和处理量的减少导致规模化效应下降所致。查阅上市公司福建龙净环保股份有限公司年报，下属子公司台州市德长环保有限公司主营业务之一为废弃物焚烧业务，2023年业务收入1.70亿元，收入较2022年下降39.44%，毛利率较2022年下降20个百分点，盈利能力呈较快下降趋势，对比看，公司毛利率变动与之不存在重大差异。
(三)海外业务开展情况，包括主要业务内容、收入结构、业务模式、业务开展流程、主要客户、对应项目、收付款政策，并结合成本构成说明各板块毛利率水平及变动原因
1.海外业务开展情况
（1）主要业务内容、收入结构、业务模式、业务开展流程、主要客户、对应项目、收付款政策情况
第
页共50页
单位：人民币万元
| 主要业务内容 | 收入结构 | 业务模式 | 业务开展流程 | 主要客户 | 对应项目 | 收付款政策 | |
| 金额 | 占比 | ||||||
| 烟气治理工程 | 13,197.82 | 38.53% | 烟气治理即通过各种技术手段对烟气中存在的颗粒物、硫氧化物及NOx进行处理，降低其排放浓度。根据污染源的不同，大气污染治理可以被分为若干子行业，其中固定源大气污染治理主要包括VOCs废气治理和烟气治理。烟气治理按行业属性可分为电力行业和非电行业烟气治理两大类。电力行业烟气治理主要是指火力发电行业的烟气治理，非电行业烟气治理是指焦化、钢铁、建材等非火电行业的烟气治理。按治理污染物的不同，烟气治理又可以细分为除尘、脱硫、脱硝等。可设计供货，也可设计供货+安装 | 订单→确定项目团队→确定WBS计划→采购+生产→发货+现场施工→调试→竣工。过程中按节点回款 | 上海鼎信投资（集团）有限公司 | EPC青山摩洛哇丽脱硫脱硝项目、EPC青山印尼旭日高冰镍脱硫项目 | 30%预付款，50%进度款，10%系统试运调试款，5%试运行考核完成款，5%质保金 |
| DBPOWERLIMITED | DB脱硫项目 | 设备部分：10%预付款，65%发货款，15%到货款，5%运行款，5%性能验收款；工程部分：10%预付款，80%安装完成款，5%运行款，5%性能验收款 | |||||
| Bridge&RoofCompany(India)Limited. | 马邦paras脱硫项目 | 75%到货款，15%里程碑节点款，10%性能验收款 | |||||
| 脱硫设备 | 11,773.91 | 34.37% | 脱硫设备一般是指在电力和非电行业生产中，用于除去烟气中存在的硫氧化物，降低其排放浓度的设备。通常为设计供货+技术指导 | 订单→确定排产计划→采购+生产→发货→技术指导+调试→竣工。过程中按节点回款 | BHARATHEAVYELECTRICALSLIMITED | 脱硫设备：皮带机和球磨机 | |
不同的脱硫设备合同对应不同的结算周期，一般约定：
80%-90%发货款，0%-10%到货验收款，5%-10%项目调试完成款
| Apollointernational | 脱硫设备：皮带机 | 10%预付款，5%在约定 |
第
页共50页
| 主要业务内容 | 收入结构 | 业务模式 | 业务开展流程 | 主要客户 | 对应项目 | 收付款政策 | |
| 金额 | 占比 | ||||||
| limited | 的技术文件资料提交后付款，65%发货款，15%到货验收款，5%性能验收款 | ||||||
| 脱硝催化剂 | 8,785.96 | 25.65% | 脱硝催化剂一般指SCR（selectivecatalyticreduction）脱硝系统上的催化剂（Catalyst），在SCR反应中，促使还原剂选择性地与烟气中的氮氧化物在一定温度下发生化学反应的物质。通常为设计供货+技术指导 | 订单→确定排产计划→采购+生产→发货→技术指导+调试→竣工。过程中按节点回款 | NANO集团 | 脱硝催化剂 | 发货前支付50%货款，到货后60天内支付剩余50%货款 |
| 除尘设备 | 497.72 | 1.45% | |||||
除尘设备，是指把粉尘从烟气中分离出来的设备，也叫除尘器或除尘设备。可设计供货，也可设计供货+安装
| 订单→确定项目团队→确定WBS计划→采购+生产→发货（或+现场施工）→技术指导+调试→竣工。过程中按节点回款 | 兴圣机械股份有限公司 | 垃圾焚化厂废弃处理项目 | 20%预付款，20%进度款，60%到货验收款 | ||||
| 小计 | 34,255.41 | 100.00% |
第
页共50页
2.海外业务各板块毛利率水平及变动原因报告期内海外业务各板块毛利率情况列示如下：
单位：人民币万元
| 主营业务内容 | 2023年 | 2022年 | ||||||
| 收入 | 成本 | 毛利率 | 毛利率贡献率[注2] | 收入 | 成本 | 毛利率 | 毛利率贡献率[注2] | |
| 烟气治理工程[注1] | 13,197.82 | 11,229.49 | 14.91% | 5.75% | 22,072.22 | 14,492.71 | 34.34% | 19.04% |
| 脱硫设备 | 11,773.91 | 7,192.31 | 38.91% | 13.36% | 9,014.32 | 6,373.52 | 29.30% | 6.63% |
| 脱硝催化剂 | 8,785.96 | 6,168.56 | 29.79% | 7.64% | 8,139.34 | 6,097.53 | 25.09% | 5.13% |
| 除尘设备 | 497.72 | 406.17 | 18.40% | 0.27% | 581.04 | 477.87 | 17.76% | 0.26% |
| 小计 | 34,255.41 | 24,996.53 | 27.03% | 27.03% | 39,806.92 | 27,441.64 | 31.06% | 31.06% |
[注1]上述海外业务根据项目属地进行划分，即海外烟气治理工程项目包括了公司与上海鼎信投资（集团）有限公司签订的国内执行项目[注2]毛利率贡献率=（某类业务收入/总收入）*某类业务毛利率剔除注1所述的鼎信项目后的各业务板块毛利率情况如下：
单位：人民币万元
| 类别 | 2023年 | 2022年 | ||||||
| 收入 | 成本 | 毛利率 | 毛利率贡献率 | 收入 | 成本 | 毛利率 | 毛利率贡献率 | |
| 脱硫设备 | 11,773.91 | 7,192.31 | 38.91% | 16.44% | 9,014.32 | 6,373.52 | 29.30% | 6.63% |
| 脱硝催化剂 | 8,785.95 | 6,168.57 | 29.79% | 9.39% | 8,139.34 | 6,097.53 | 25.09% | 5.13% |
| 烟气治理工程 | 6,802.58 | 6,040.70 | 11.20% | 2.73% | 22,072.22 | 14,492.71 | 34.34% | 19.04% |
| 除尘设备 | 497.72 | 406.17 | 18.40% | 0.33% | 581.04 | 477.87 | 17.76% | 0.26% |
| 小计 | 27,860.17 | 19,807.74 | 28.90% | 28.90% | 39,806.92 | 27,441.63 | 31.06% | 31.06% |
由上表可见，本期海外业务综合毛利率下降4.03个百分点，毛利率下降主要受鼎信项目、DB脱硫项目等项目影响，鼎信项目影响本期海外业务综合毛利率1.87个百分点，DB脱硫项目影响情况具体详见监管工作函一、(一)2.(1)2）之说明。公司烟气治理工程业务收入、毛利率下降的同时，脱硫设备、脱硝催化剂业务收入及毛利率均有所增长。本期公司各主要业务板块成本构成变动情况列示如下：
单位：人民币万元
| 主营业 | 成本类别 | 2023年度 | 2022年度 |
第
页共50页
| 务内容 | 金额 | 占比 | 变动额 | 变动比例 | 金额 | 占比 | |
| 烟气治理工程 | 直接材料 | 8,213.40 | 73.14% | -2,758.36 | -25.14% | 10,971.76 | 75.71% |
| 直接人工 | 394.59 | 3.51% | -57.03 | -12.63% | 451.62 | 3.12% | |
| 劳务分包款 | 1,582.37 | 14.09% | -252.95 | -13.78% | 1,835.32 | 12.66% | |
| 其他费用 | 1,039.13 | 9.25% | -194.88 | -15.79% | 1,234.01 | 8.51% | |
| 小计 | 11,229.49 | 100.00% | -3,263.22 | -22.52% | 14,492.71 | 100.00% | |
| 脱硫设备 | 直接材料 | 5,997.48 | 83.39% | 850.85 | 16.53% | 5,146.63 | 80.75% |
| 直接人工 | 429.76 | 5.98% | 137.22 | 46.91% | 292.54 | 4.59% | |
| 制造费用 | 560.23 | 7.79% | -56.55 | -9.17% | 616.78 | 9.68% | |
| 其他费用 | 204.84 | 2.85% | -112.73 | -35.50% | 317.57 | 4.98% | |
| 小计 | 7,192.31 | 100.00% | 818.79 | 12.85% | 6,373.52 | 100.00% | |
| 脱硝催化剂 | 直接材料 | 3,882.15 | 62.93% | -231.88 | -5.64% | 4,114.03 | 67.47% |
| 直接人工 | 531.06 | 8.61% | 79.10 | 17.50% | 451.96 | 7.41% | |
| 制造费用 | 1,655.94 | 26.84% | 227.28 | 15.91% | 1,428.66 | 23.43% | |
| 其他费用 | 99.41 | 1.61% | -3.47 | -3.37% | 102.88 | 1.69% | |
| 小计 | 6,168.56 | 100.00% | 71.03 | 1.16% | 6,097.53 | 100.00% | |
| 除尘设备 | 直接材料 | 390.63 | 96.17% | -81.92 | -17.34% | 472.55 | 98.89% |
| 直接人工 | 0.61 | 0.15% | 0.61 | 0.00 | 0.00% | ||
| 其他费用 | 14.93 | 3.68% | 9.61 | 180.64% | 5.32 | 1.11% | |
| 小计 | 406.17 | 100.00% | -71.70 | -15.00% | 477.87 | 100.00% |
(1)烟气治理工程业务因本期国内执行但项目属地为国外的项目毛利率偏低，具体烟气治理工程项目的毛利率变动分析详见监管工作函一、(一)、2之说明。
(2)脱硫设备业务脱硫设备2023年度毛利率较上期上涨9.61个百分点，收入较上期上涨
30.61%。本期脱硫设备收入及毛利率增长，主要系印度市场销售额增长、印度市场报价提高以及部分主要材料成本下降所致。针对印度市场收入增长及报价提高，一方面系印度市场拥有全球第二大火电装机容量，电力缺口巨大，根据印度政府的相关政策要求，脱硫改造及相关新建火力发电配套脱硫系统处于快速增长阶段；另一方面系随着DB项目、JK项目两大工程完工或投运，公司逐步在印度市场站稳脚跟，建立起品牌优势，报价逐步提高。此外，脱硫设备主要材料包括合金、钢材、树脂、法兰管件、外购的泵和风机等，2023年度受到钢材、树脂市场价格下行的影响，采购价格有所下降，故在成本方面有所节约。
第
页共50页
(3)脱硝催化剂业务脱硝催化剂2023年度毛利率较上期上涨4.70个百分点，收入较上期上涨
7.94%。脱硝催化剂的增长得益于主要客户纳禄环保订单需求恢复增长。结合成本构成看，2023年材料成本较上期下降5.64%，脱硝催化剂的材料成本占总成本比例为62.93%，故2023年毛利率上升主要是因为材料成本的下降。公司海外销售的脱硝催化剂主要系销售给NANOCo.LTD的蜂窝催化剂，蜂窝催化剂的主要原材料是钛白粉，2023年向纳禄环保科技（上海）有限公司采购纯钛白的采购单价较2022年度下降10.55%，另一方面本期公司在不影响产品质量的情况下，采购价格相对较低的再生钛白粉使用量较上期增加56.55%从而导致2023年脱硝催化剂的材料成本下降，毛利率上升。
3.针对海外业务收入，实施的核查程序我们实施了以下核查程序：
(1)询问公司各海外业务板块销售业务人员，了解各个板块的主要业务内容、业务流程、业务开展情况；询问公司负责人及相关财务人员，了解公司的收入内控及收入确认具体方法；询问公司技经部门主管，了解各业务板块的预算控制和跟踪情况以及报价情况；
(2)评估并测试与收入相关的关键内部控制的设计和运行有效性；
(3)对公司脱硫设备、脱硝催化剂、除尘设备海外业务，取得主要销售合同、发货单、提单等，并将出口收入与电子口岸数据进行核对，检查收入金额、收入确认期间的准确性；对印度子公司脱硫设备业务，取得主要销售合同、客户签收单等，检查收入金额、收入确认期间的准确性；
(4)对海外烟气治理工程收入，取得总包合同、分包合同、项目预算控制表、总包进度确认书、分包进度确认书、主要材料开箱验收单据（如有）等，重新计算期末履约进度并与账面确认数据进行核对；
(5)对主要海外烟气治理工程项目进行视频询问、视频查看，查看项目进展情况，询问现场项目经理项目进度，并与重新计算的履约进度进行核对；
(6)向主要客户执行独立发函程序，函证合同金额、回款金额及项目状态，并对未回函客户执行必要的替代程序，函证情况统计如下：
单位：人民币万元
| 境外收入函证情况 | 2023年度 |
第
页共50页
| 境外总收入 | A | 34,255.41 |
| 发函金额 | B | 33,988.78 |
| 发函比例 | C=B/A | 99.22% |
| 回函可确认金额 | D | 24,585.88 |
| 回函可确认比例 | E=D/A | 71.77% |
综上，我们认为公司的海外业务收入确认依据是充分、适当的。
(四)核查程序及核查结论
1.核查程序我们实施了以下核查程序：
(1)询问公司工程部主管，了解烟气治理工程主要项目开展情况；询问公司负责人及相关财务人员，了解烟气治理工程主要项目的内控流程、收入成本确认方法；询问公司技经部门主管，了解烟气治理工程预算制定、控制及跟踪全流程；
(2)取得公司烟气治理工程主要项目的总包及分包合同，检查业务内容、合同金额、开工时间、工期等，并计算项目结算进度；取得总包进度表（如有）、分包进度表、项目预算控制表、主要材料开箱验收单据（如有）等，重新计算履约进度并与账面确认数据进行核对；
(3)对主要烟气治理工程项目进行实地走访、视频访谈等，查看项目进展情况，询问现场项目经理项目进度，并与重新计算的完工百分比进行核对；
(4)向公司业务人员了解国内外烟气治理工程的报价政策，2023年执行的烟气治理工程毛利率较上年底的原因；
(5)获取公司2022-2023年度产能、废盐收储明细表、废盐处理明细表，对比各期的收储量、处置量、收储价格变化情况；
(6)询问公司负责人，了解报告期内公司废盐生产线生产运营、投资建设情况；询问销售负责人，了解报告期公司废盐收储变化情况及波动原因，了解该行业市场环境变化情况；
(7)查阅政府部门公开数据和信息，了解公司行业竞争情况和上游主要客户医药行业产废量变化情况；
(8)获取公司2022-2023年度收入明细表、成本构成明细表，对比处理量、单位收入变动情况，对比主要成本要素的变动，结合公司情况关注变动原因及合理性；
第
页共50页
(9)获取公司2022-2023年度海外收入成本明细，对比分析料工费构成，并向业务人员了解报价政策变动情况、成本工艺改进情况等，对毛利率变动执行分析性程序；
(10)对各个板块业务的主要客户执行独立函证程序。
2.核查结论
经核查，我们认为：
(1)公司本期烟气治理工程业务毛利率大幅下降主要系2023年低毛利的国内执行项目收入占比增长，高毛利的国外执行项目收入占比下降所致；在市场竞争加剧的情况下，公司一方面通过低报价的形式获得烟气治理工程订单，另一方面在客户的选择上较为谨慎，主要选择结算可靠的大型央国企客户，以保证烟气治理工程项目的整体毛利率水平及货款的及时回收；公司建立了较为完善预算管理制度及项目成本内控，以推动烟气治理工程业务成本的确认、进度的确认，故不存在跨期项目收入确认、成本结转不准确的情形。
(2)公司废盐渣资源利用处置业务毛利率大幅下降主要系废盐收储价格大幅下滑和规模化效应下降所致，具有合理性。
(3)本期公司海外业务有序开展，脱硫设备、脱硝催化剂业务收入及毛利率均有所增长。结合成本构成情况，各个业务板块主要成本均系直接材料成本，且各业务板块成本构成基本保持相对稳定，本期脱硫设备毛利率增长主要系公司报价有所提高加之工艺改进带来了成本节约所致，本期催化剂毛利率增长主要系其直接材料钛白粉采购成本下降及利用价格相对较低的再生钛白粉增加所致。
二、关于客户和供应商
年报显示，公司向前五名客户销售额3.53亿元，占年度销售总额44.39%，客户集中度较高；前五名供应商采购额1.25亿元，占年度采购总额19.85%。其中，公司向关联方浙江德升新能源科技有限公司（以下简称德升新能源）采购商品0.31亿元，同比增加76.12%。
请公司补充披露：（1）前五大客户、供应商的名称、企业性质、注册时间、主营业务、是否为关联方、交易内容、交易金额、销售/采购模式、结算周期、应收/预付余额；（2）核实公司是否存在供应商、客户重叠的情形，如有，进一步说明交易背景、合作起始时间、业务模式及会计处理方式，并结合有关材料
第
页共50页
或货物交付、风险报酬转移情况说明有关会计处理是否恰当；（3）公司向德升新能源采购商品具体用途、采购额大幅增加的原因，并与市场定价及公司向第三方采购价格相比较，说明定价公允性。请年审会计师发表意见。（监管工作函第2条）
(一)前五大客户、供应商的名称、企业性质、注册时间、主营业务、是否为关联方、交易内容、交易金额、销售/采购模式、结算周期、应收/预付余额
1.前五大客户的名称、企业性质、注册时间、主营业务、是否为关联方、交易内容、交易金额、销售模式、结算周期、应收余额
第
页共50页
公司前五大客户情况如下：
单位：人民币万元
| 客户名称 | 企业性质 | 注册时间 | 主营业务 | 是否为关联方 | 交易内容 | 交易金额 | 销售模式 | 结算周期 | 应收余额 |
| NANOCo.LTD[注1] | 股份有限公司（外企，187790） | 1999-4-12 | 环保装备生产销售 | 否 | 脱硝催化剂 | 7,845.42 | 直销 | 发货前支付50%货款，到货后60天内支付剩余50%货款 | 2,690.64 |
| 纳禄环保科技（上海）有限公司[注1] | 有限责任公司（外国法人独资） | 2011-3-16 | 环保设备及相关产品、化工原料及产品（危险品除外）、日用百货的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务 | 否 | 脱硝催化剂 | 6,814.91 | 直销 | 发货后支付50%货款，到货后60天内支付剩余50%货款 | 2,835.89 |
| BHARATHEAVYELECTRICALSLIMITED | 有限责任公司（外企） | 1965-11-27 | 电厂脱硫设备 | 否 | 脱硫设备 | 6,401.31 | 直销 |
不同的脱硫设备合同对应不同的结算周期，一般约定：80%-90%发货款，0%-10%到货验收款，5%-10%项目调试完成款
| 5,148.12 | |||||||||
| 上海鼎信投资（集团）有限公司 | 有限责任公司（自然人投资或控股）（民企） | 2007-2-1 | 实业投资，投资管理，投资咨询、商务咨询（以上咨询均除经纪），企业委托资产管理，环保工程（凭资质经营），国内贸易（除专项审批），从事货物与技术的进出口业务，货运代理，第三方物流服务（除运输），及以上相关业务的咨询服务，石油油制品（除专项审批）、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售，建设工程领域内的技术咨询、技术服务，建设工程领域内的技术咨询、技术服务，业务流程管理咨询、项目管理咨询（以上咨询除经纪），机电设备及配件、机械设备的安装服务（除专项审批） | 否 | 烟气治理工程 | 6,395.24 | 直销 | 30%预付款，50%进度款，10%系统试运调试款，5%试运行考核完成款，5%质保金 | -3,825.91[注2] |
| 新疆八一钢铁 | 股份有限公司（国 | 2000-7-27 | 钢铁冶炼、轧制、加工、销售；煤焦油、粗苯、氨溶 | 否 | 烟气治 | 4,387.66 | 直销 | 设备部分：20%预付款，65%到货款， | 0.00 |
第
页共50页
| 客户名称 | 企业性质 | 注册时间 | 主营业务 | 是否为关联方 | 交易内容 | 交易金额 | 销售模式 | 结算周期 | 应收余额 |
| 股份有限公司 | 有控股、沪主板600581） | 液（含氨大于10%）、煤气生产、销售；企业自备车过轨运输；医用氧生产、销售；压缩、液化气体（氧气、氮气、氩气）的生产及销售（在许可证有限期内开展生产经营活动）黑色金属材料、冶金炉料、冶金设备及产品（国家有专项审批规定的项目除外）、建筑材料、空气中分离出来的气体的销售、焦炭及煤焦化产品的生产及销售；机械加工、金属制品及钢铁冶炼、轧制、加工的技术咨询服务；房屋出租；装卸搬运服务；仓储服务；机械设备租赁；铁路运输，道路运输、普通货物运输；汽车及专用机车修理；汽车维护；货运信息服务；货物运输代理、国际货物运输代理及咨询服务；内部铁路专用线大、中修及扩建工程、场站（站台）等物流辅助服务；计算机信息、网络工程。经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的原辅材料、机械设备、零配件的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外 | 理工程 | 5%验收款，10%质保金；工程部分：10%预付款，87%进度款,3%质保金 | [注3] | ||||
| DBPOWERLIMITED | 有限责任公司（外企） | 2006-10-12 | 电力生产 | 否 | 烟气治理工程 | 3,487.94 | 直销 | 设备部分：10%预付款，65%发货款，15%到货款，5%运行款，5%性能验收款；工程部分：10%预付款，80%安装完成款，5%运行款，5%性能验收款 | 1,431.11 |
| 合计 | 35,332.48 | 8,279.85 |
[注1]NANOCo.,LTD和纳禄环保科技（上海）有限公司同受NANO集团控制
第
页共50页
[注2]上海鼎信投资（集团）有限公司应收余额为负数，主要系预收货款所致[注3]新疆八一钢铁股份有限公司期末应收余额为0.00万元，合同资产为2,590.26万元
2.前五大供应商的名称、企业性质、注册时间、主营业务、是否为关联方、交易内容、交易金额、采购模式、结算周期、预付余额公司前五大供应商的情况如下：
单位：人民币万元
| 供应商名称 | 企业性质 | 注册时间 | 主营业务 | 是否为关联方 | 交易内容 | 交易金额 | 采购模式 | 结算周期 | 预付余额 |
| 纳禄环保科技(上海)有限公司 | 有限责任公司(外国法人独资) | 2011-03-16 | 环保设备及相关产品、化工原料及产品（危险品除外）、日用百货的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务。 | 否 | 纯钛白 | 4,243.79 | 竞争性招标 | 到货后一个月内结清 | 0.00 |
| 浙江德升新能源科技有限公司（以下简称德升新能源） | 有限责任公司(自然人投资或控股) | 2017-08-08 | 一般项目：储能技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；电池制造；电池销售；充电桩销售；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；光伏设备及元器件销售；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；变压器、整流器和电感器制造；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；电工仪器仪表制造；电工仪器仪表销售；工程管理服务；集装箱制造；集装箱销售；集装箱维修；电气设备修理；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；劳务服务（不含劳务派遣）。许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建设工程施工。 | 是 | 主要为催化剂壳体部件、电气柜及其配件 | 3,079.84 | 长期合作模式，主要采用成本加成定价模式 | 发货60%，到货验收后付30%，质保金10% | 0.00 |
| 厦门锐传科技股份有限公司 | 股份有限公司(非上市、自然人投资或控股) | 2007-04-09 | 一般项目：环境保护专用设备制；水资源专用机械设备制；电力设施器材制；大气污染治理；软件开发；合同能源管理；工程管理服务；节能管理服务；专业设计服务；水污染治理；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；输配电及控制设备制；电工机械专用设备制；电子专用材料制；市政设施 | 否 | 高频电源、电除尘内部件 | 1,999.14 | 询价 | 20%预付款、65%到货款、5%调试验收款、10%质保金 | -1,279.68 |
第
页共50页
| 供应商名称 | 企业性质 | 注册时间 | 主营业务 | 是否为关联方 | 交易内容 | 交易金额 | 采购模式 | 结算周期 | 预付余额 |
| 管理；污水处理及其再生利用；信息系统集成服务；气体、液体分离及纯净设备制；家用电器制；五金产品批发；初级农产品收购；技术进出口；生态环境材料销售；生态环境材料制；货物进出口；涂料销售（不含危险化学品）；新型催化材料及助剂销售。许可项目：消毒器械销售；消毒器械生产。 | |||||||||
| 山东远腾环保设备有限公司 | 有限责任公司（自然人投资或控股） | 2019-02-22 | 一般项目：环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；机械设备研发；机械设备销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；金属结构制造；金属结构销售；炼油、化工生产专用设备制造；炼油、化工生产专用设备销售；纺织专用设备制造；纺织专用设备销售；冶金专用设备制造；冶金专用设备销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；电器辅件制造；电器辅件销售；五金产品制造；五金产品零售；电子产品销售；通用设备修理；专用设备修理；电气设备修理；金属制品修理；图文设计制作；普通机械设备安装服务；技术进出口；货物进出口。 | 否 | 碳钢钣金件、碳钢结构件 | 1,596.23 | 竞争性招标 | 10%预付、20%进度款、40%发货、20%到货结算、10%质保。 | -1,038.59 |
| 江苏龙清环境技术有限公司 | 有限责任公司（自然人投资或控股） | 2016-05-13 | 环保工程咨询、设计、工程承包；催化剂检测、运行维护及监测评价；环保科技、节能科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；环保建设工程专业施工；节能设备、环保设备、建筑材料、装饰材料、脱硝钛白原料销售；烟气脱硝催化剂的生产、制造、销售；废脱硝催化剂的处置回收、利用、再生、销售。 | 否 | 再生钛白粉 | 1,595.38 | 竞争性招标 | 款到发货 | 13.10 |
| 合计 | 12,514.38 | -2,305.17 |
注：预付余额红字为应付余额
第
页共50页
(二)核实公司是否存在供应商、客户重叠的情形，如有，进一步说明交易背景、合作起始时间、业务模式及会计处理方式，并结合有关材料或货物交付、风险报酬转移情况说明有关会计处理是否恰当
公司存在供应商和客户重叠情形，主要包括纳禄环保科技（上海）有限公司、浙江德升新能源科技有限公司、绍兴华鑫环保科技有限公司、浙江春晖固废处理有限公司、浙江大唐国际绍兴江滨热电有限责任公司和宁波四明化工有限公司。具体情况说明如下：
第
页共50页
单位：人民币万元
| 单位名称 | 是否为关联方 | 交易类型 | 主要交易内容 | 交易金额 | 交易背景 | 合作起始时间 | 业务模式 | 会计处理方法 |
| 纳禄环保科技（上海）有限公司（以下简称纳禄环保公司） | 否 | 销售 | 脱硝催化剂 | 6,814.91 | 自2017年起，公司向纳禄环保公司开展销售业务，主要是由于纳禄环保公司之母公司NANOCo.LTD的现有催化剂产能不能满足其客户需求。自2016年以来，由于韩国经济逐步复苏、大气环境管制强化导致需求剧增等因素，催化剂的销售呈逐渐恢复趋势。鉴于自建生产线扩大产能需要耗费时间成本和增加资本性支出，另外考虑到中国的综合成本相对韩国较低，公司产品质量较高，纳禄环保公司、NANOCo.LTD向公司直接采购催化剂以弥补NANOCo.LTD自身催化剂产能不足。 | 2017年 | 公司向纳禄环保公司采购纯钛白用于生产脱硝催化剂，生产完成的脱硝催化剂销售给NANO集团和其他客户，采购的产品纯钛白和销售的产品脱硝催化剂差异较大，纳禄环保非同类产品的唯一供应商或客户，且销售催化剂与采购的钛白粉不存在一一对应的合同关系，不存在销售给纳?环保的脱硝催化剂指定采购其供应的钛白粉的情况。 | 采购钛白粉以公司采购验收入库时点确认原材料入库，销售脱硝催化剂以纳禄环保科技（上海）有限公司签收时点确认收入 |
| 采购 | 纯钛白 | 4,243.78 | NANO集团的主要业务为生产并销售催化剂，凭借公司突出的技术竞争力，成为韩国催化剂市场的知名生产商。随着2013年下游脱硝催化剂市场爆发性增长，NANO集团为了获得性能及价格持续稳定的产品和攫取更多的利润，NANOCo.LTD在云南纳玉成立控股子公司云南纳玉环保科技有限公司，专门生产钛白粉。纳禄环保公司为贸易型公司，没有生产能力，销售的钛白粉主要来源于云南纳玉环保科技有限公司。公司2013年催化剂业务增长，而纳禄环保公司依托于NANO集团催化剂行业的知名度，公司向其采购钛白粉。 | 2013年 | ||||
| 浙江德升新能源科技有限公司 | 是 | 销售 | 租金及技术服务 | 465.34 | 公司脱硝催化剂壳体部件采购自2022年4月开始由公司自产转向浙江德升新能源科技有限公司采购，为了减少运输成本及增加厂房面积，浙江德升新能源科技有限公司向公司租赁厂房进行生产 | 2022年 | 向公司租赁厂房进行生产，生产完成的催化剂壳体部件、电气、电气柜及其配件等销 | 采购材料以以公司采购验收入库时点确认原材 |
第
页共50页
| 单位名称 | 是否为关联方 | 交易类型 | 主要交易内容 | 交易金额 | 交易背景 | 合作起始时间 | 业务模式 | 会计处理方法 |
| 采购 | 催化剂壳体部件、电气柜及其配件和其他 | 3,079.84 | 2019年开始，公司主要向浙江德升新能源科技有限公司电气柜及其配件，2023年度主要采购催化剂壳体部件，公司脱硝催化剂壳体部件采购自2022年开始由公司自产转向浙江德升新能源科技有限公司采购 | 2019年 | 售给公司，销售和采购业务属于差异较大的不同业务 | 料入库，厂房租赁收入以租赁服务期间确认租赁收入 | ||
| 浙江大唐国际绍兴江滨热电有限责任公司 | 否 | 销售 | 固废处置费 | 17.05 | 浙江大唐国际绍兴江滨热电有限责任公司产生的固废委托公司进行处置 | 2022年 | 公司向其采购蒸汽费，对其产生的固废进行处置确认收入，销售和采购业务属于差异较大的不同业务 | 销售以处置完成时点确认收入，采购以蒸汽费实际使用期间确认 |
| 采购 | 蒸汽费 | 385.12 | 公司由于生产需求，向浙江大唐国际绍兴江滨热电有限责任公司采购蒸汽 | 2020年 | ||||
| 宁波四明化工有限公司 | 否 | 销售 | 废盐渣资源化利用处置费 | 204.25 | 由于公司和宁波四明化工有限公司、绍兴华鑫环保科技有限公司负责的废物处置种类不一致，故形成废物处置多个环节的交易 | 2022年 | 销售和采购内容均为处置费，但处置种类不一样 | 销售和采购均以处置完成时点确认 |
| 采购 | 活性炭处置费 | 3.07 | 2022年 | |||||
| 绍兴华鑫环保科技有限公司 | 否 | 销售 | 危险废物处理费 | 138.84 | 2022年 | |||
| 采购 | 工业危废处置费 | 21.71 | 2022年 |
第
页共50页
公司在既有销售又有采购的业务交易过程中，相关交易系基于各自的实际业务和采购需求而发生，具有合理的商业实质。采购验收入库完成后，购买的产品的相关风险报酬也转移到公司，由公司承担价格变动损失等一般存货风险，销售产品完成后，相应产品的价格及毁损风险也相应转移，公司未保留与货物相关的控制及其他风险；采购和销售业务具有真实商业背景且相互独立，两项交易不存在一一对应的合同关系，因此采购和销售均按总额法核算。
综上所述，公司存在供应商、客户重叠情形下的会计处理恰当。
(三)公司向德升新能源采购商品具体用途、采购额大幅增加的原因，并与市场定价及公司向第三方采购价格相比较，说明定价公允性
1.公司向德升新能源采购商品具体用途、采购额大幅增加的原因
2023年度，公司向德升新能源采购商品如下：
单位：人民币万元
| 采购商品类别 | 2023年 | 2022年 | ||||
| 采购金额 | 采购占比 | 采购变动额 | 变动率 | 采购金额 | 采购占比 | |
| 催化剂壳体部件 | 2,653.63 | 86.16% | 1,364.99 | 1.06倍 | 1,288.64 | 73.69% |
| 电气柜及其配件 | 353.72 | 11.49% | -106.40 | -23.12% | 460.12 | 26.31% |
| 其他 | 72.49 | 2.35% | 72.49 | |||
| 合计 | 3,079.84 | 100.00% | 1,331.08 | 76.12% | 1,748.76 | 100.00% |
德创环保公司向德升新能源主要采购催化剂壳体部件、电气柜及其他等，其中催化剂壳体部件采购金额为2,653.63万元，采购占比为86.16%，催化剂壳体部件主要系用于脱硝催化剂产品的外壳部件，电气柜及其配件主要包括低压成套设备、控制柜、控制箱等产品，主要用于皮带机、球磨机等脱硫设备的电气柜及厂房配套扩容用的低压成套设备，其他主要系催化剂干燥小车及高孔催化剂生产线非标钢制件等。
公司向德升新能源采购额大幅增加，主要系：1）考虑德升新能源具备集装箱等壳体加工的技术及产能优势，脱硝催化剂壳体部件采购自2022年4月开始由公司自产转向德升新能源采购；2）脱硝催化剂产量上升所致，2022年脱硝催化剂产量为18,845.69立方，2023年脱硝催化剂产量为27,534.76立方，2023年脱硝催化剂产量较2022年增长8,689.07立方，故向德升新能源的催化剂壳体部件采购额大幅增加。
第
页共50页
2.与市场定价及公司向第三方采购价格相比较，说明定价公允性
(1)采购产品为非标定制产品，市场价格难以准确比较德创环保公司向德升新能源采购的催化剂壳体部件、电气柜等产品主要为非标定制产品，催化剂壳体部件主要原材料为钢板、条钢、扁钢等钢材，主要原材料占成本约80%，部件产品随着钢板的厚度、长度、材质等不同，采购单价存在较大的差异，电气柜等产品用于皮带机、球磨机等不同的脱硫设备，定制化程度较高，故无法对其市场价格进行准确比较。
(2)德升新能源定价模式为成本加成，利润率不高德升新能源催化剂壳体部件的销售定价采用成本加成法，即采购单价=（原材料+机物料耗材+人工成本+加工管理费+水电+房租成本）/（1-5%）。催化剂壳体部件中原材料占比较高，公司向非关联第三方杭州奎鑫物资有限公司主要采购产品为圆钢、槽形钢、钢板等各类钢材；公司向德升新能源采购催化剂壳体部件，催化剂壳体主要原材料也为钢板、条钢、扁钢等各类钢材，故将两家公司采购钢材价格进行比较说明，定价中主要原材料的单位平均价格如下：
单位：元/公斤
| 产品类别 | 规格型号 | 德升新能源 | 杭州奎鑫物资有限公司 |
| 钢板 | 3/Q235 | 4.45 | 4.29 |
| 钢板 | 6/Q235 | 4.25 | 4.40 |
| 钢板 | 5/Q235 | 4.38 | 4.23 |
| 扁钢 | Q235 | 4.44 | 4.02 |
由上表可知，定价中，主要原材料的单位平均价格与非关联第三方平均价格不存在重大差异。公司2023年向杭州奎鑫物资有限公司采购钢材等1,472.94万元，每年采购量较大，属于公司的长期供应商，因采购时间批次数量不同，故德升新能源部分型号的钢材采购单价略高于公司向杭州奎鑫物资有限公司采购单价。公司不直接向德升新能源采购钢材，德升新能源与公司每月结算单据，标明每单定制的催化剂壳体部件所用钢材材料数量和单价、水电、人工、加工服务费、房租成本等成本构成，在此基础上增加5%毛利进行报价，毛利率不高，定价相对较为公允。
(四)核查程序及核查结论
1.核查程序
第
页共50页
我们实施了以下核查程序：
（1）对前五大客户的交易金额和应收余额进行函证，确认交易的真实性和准确性；并对前五大客户的主要项目取得合同、发货单、提单和进度确认书等资料，核查收入的真实性；
（2）对前五大供应商的交易金额和应付余额进行函证，确认交易的真实性和准确性；检查前五大供应商的主要合同或订单、入库单等资料，核查采购的真实性；
（3）对前五大客户及供应商通过公开信息查询，查看成立时间、企业性质和股东基本情况等，是否与上市公司及控股股东存在关联关系；
（4）通过客户和供应商情况核对，查看是否存在供应商、客户重叠情况；向公司了解供应商、客户重叠的交易模式、内容以及会计处理方式，核实其交易实质；对交易额较大的供应商、客户重叠单位纳禄环保科技（上海）有限公司进行访谈，了解双方的交易背景、合作起始时间以及业务模式；
（5）查阅重叠客户及供应商的销售和采购合同，确认有关材料或货物交付、风险报酬转移情况，并结合实际情况分析有关会计处理是否恰当；
（6）询问公司管理层相关负责人，了解2023年公司向德升新能源采购大幅增加原因；
（7）对德升新能源公司本年度采购发生额、应付账款余额及项目执行情况实施独立函证程序，并对德升新能源进行实地走访；
（8）获取并查看德升新能源与公司签订的长期合作协议，取得2023年德升新能源报价清单，包含2023年1-12月每个月德升新能源向德创环保报价单，了解并复核德升新能源的定价政策；
（9）获取公司其他非关联第三方供应商杭州奎鑫物资有限公司采购钢材的所有入库单采购数据，与德升新能源钢材成本价格的进行比较分析。
2.核查结论
经核查，我们认为：
（1）公司存在供应商、客户重叠的情形，采购和销售业务具有真实商业实质及交易背景，采购和销售业务相互独立且差异较大，具有合理性，结合有关材料或货物交付、风险报酬转移情况，相关会计处理符合企业会计准则的相关规定；
（2）公司向德升新能源主要采购催化剂壳体部件、电气柜及其他等产品，
第
页共50页
采购额大幅增加，主要系：1）考虑德升新能源具备集装箱等壳体加工的技术及产能优势，脱硝催化剂壳体部件采购自2022年4月开始由公司自产转向德升新能源采购；2）脱硝催化剂产量上升所致，2022年脱硝催化剂产量为18,845.69立方，2023年脱硝催化剂产量为27,534.76立方，2023年脱硝催化剂产量较2022年增长8,689.07立方，故向德升新能源的催化剂壳体部件采购额大幅增加。德升新能源定价模式为成本加成，利润率不高，定价公允。
三、关于资产与减值情况年报显示，公司应收账款期末余额为5.43亿元，已计提坏账准备1.11亿元，其中按单项计提0.13亿元。公司合同资产期末余额1.65亿元，主要包括应收质保金和已完工未结算资产，期末余额分别为0.53亿元、1.12亿元，已计提坏账准备0.19亿元，其中按单项计提0.15亿元。
请公司补充披露：（1）前五名应收账款对象的名称、是否为关联方、交易内容、交易金额、应收账款期末余额及账龄分布、坏账准备计提金额、期后回款情况，并结合欠款方资信状况，说明有关应收账款是否存在回收风险，以及坏账准备计提是否及时、充分；（2）按项目列示合同资产涉及项目名称、交易对方、与公司关联关系、合同金额、开工时间、建设周期、期初和期末完工百分比、期末质保金或未结算金额、未支付或结算原因以及后续安排，并结合项目结算进展情况进行必要的风险提示；（3）应收账款、合同资产中按单项计提坏账准备的对象名称、经营情况、与公司交易内容、交易金额、应收账款和合同资产期末余额及账龄、减值计提情况及原因，核实是否存在关联交易非关联化并长期欠款侵占公司利益的情况。请年审会计师发表意见。（监管工作函第3条）
(一)前五名应收账款对象的名称、是否为关联方、交易内容、交易金额、应收账款期末余额及账龄分布、坏账准备计提金额、期后回款情况，并结合欠款方资信状况，说明有关应收账款是否存在回收风险，以及坏账准备计提是否及时、充分
截至2023年12月31日，公司前五名应收账款情况如下：
单位：人民币万元
| 单位名称 | 关联方 | 交易内容 | 交易金额 | 应收账款期末余额 | 账龄 | 坏账准备计提金额 | 期后回款 | 期后回款比例（%） |
| BHARATHEAVY | 否 | 脱硫设备 | 6,401.31 | 5,148.12 | [注1] | 299.35 | 3,342.82 | 64.93 |
第
页共50页
| 单位名称 | 关联方 | 交易内容 | 交易金额 | 应收账款期末余额 | 账龄 | 坏账准备计提金额 | 期后回款 | 期后回款比例（%） |
| ELECTRICALSLIMITED | ||||||||
| 纳禄环保科技（上海）有限公司 | 否 | 脱硝催化剂 | 6,814.91 | 2,835.89 | 1年以内 | 141.79 | 3,865.77 | 136.32 |
| NANOCo.LTD | 否 | 脱硝催化剂 | 7,845.42 | 2,690.64 | [注2] | 137.19 | 1,946.10 | 72.33 |
| 黑龙江建龙化工有限公司 | 否 | 烟气治理工程 | 2,560.79 | 1-2年 | 256.08 | 58.74 | 2.29 | |
| Bridge&RoofCompany(India)Limited. | 否 | 烟气治理工程 | 3,250.72 | 2,250.34 | 1年以内 | 112.52 | 1,083.89 | 48.17 |
| 合计 | 24,312.36 | 15,485.78 | 946.93 | 10,297.32 | 66.50 |
注：期后回款时间截至2024年5月30日[注1]1年以内账龄金额为4,309.26万元，1-2年账龄金额为838.86万元[注2]1年以内账龄金额为2,682.61万元，1-2年账龄金额为2.39万元，3-4年账龄金额为5.64万元
由上表可知，纳禄环保科技（上海）有限公司和NANOCo.LTD期后回款基本能够覆盖应收账款期末余额，回款情况较好。BHARATHEAVYELECTRICALSLIMITED期后回款占应收账款期末余额比例为64.93%，主要系公司与BHARATHEAVYELECTRICALSLIMITED签订供货合同，合同中约定5%-10%为项目调试完成款，待整个项目调试完成后，BHARATHEAVYELECTRICALSLIMITED支付设备尾款，回款进度与信用期较为匹配。2020年公司积极开拓钢铁、冶金等非电行业的烟气治理工程业务，黑龙江建龙化工有限公司作为公司非电行业烟气治理工程的标杆性项目，受经济环境影响，2022年1月公司与黑龙江建龙化工有限公司签订协议中约定剩余工程款按60个月内支付，故回款周期较长，期后回款较少，且查看黑龙江建龙化工有限公司公开网络信息，未见该客户经营异常情况。Bridge&RoofCompany(India)Limited.期后回款占应收账款期末余额比例为48.17%，主要系该客户的烟气治理工程项目系2023年新开展未完结项目，客户根据工程整体进度情况陆续回款，回款进度与信用期较为匹配。综上所述，公司前五大应收账款不存在无法收回的风险，公司按照账龄法计提坏账准备，计提及时、充分。
(二)按项目列示合同资产涉及项目名称、交易对方、与公司关联关系、合同金额、开工时间、建设周期、期初和期末完工百分比、期末质保金或未结算金
第
页共50页
额、未支付或结算原因以及后续安排，并结合项目结算进展情况进行必要的风险提示
随着烟气治理国内市场的萎缩，国内竞争格局日益加剧，逐步挤压烟气治理工程项目盈利空间，加之工程项目回款周期长，垫资成本高等影响，公司逐渐减少了国内烟气治理工程订单的承接，谨慎选择回款条件好，客户信誉度较高的国内烟气治理工程项目，并且积极拓展盈利空间大，回款政策较好的印度、东南亚市场。随着烟气治理工程项目的逐步结算，合同资产余额呈现下降趋势。
报告期内，公司主要合同资产涉及项目情况列示如下：
第
页共50页
单位：人民币万元
| 项目名称 | 交易对方 | 是否关联方 | 合同金额（含税） | 项目情况 | 合同资产构成 | 期后情况 | 未结算原因及后续安排 | |||||
| 开工时间 | 建设周期[注1] | 期初完工百分比 | 期末完工百分比 | 质保金 | 未结算工程款 | 期后结算情况（含税） | 期后回款情况（含税） | |||||
| EPC青山摩洛哇丽脱硫脱硝项目 | 上海鼎信投资（集团）有限公司 | 否 | 17,488.00 | 2023年9月 | 约14个月 | 0.00% | 41.32% | 3,265.98 | 3,690.56 | 1,200.00 | [注2] | |
| EPC新疆八一钢铁电除尘器项目 | 新疆八一钢铁股份有限公司 | 否 | 9,278.86 | 2022年6月 | 约30个月 | 27.00% | 80.04% | 567.94 | 2,022.32 | [注3] | ||
| DB脱硫项目 | DBPOWERLIMITED | 否 | 28,749.72 | 2019年10月 | 约51个月 | 86.79% | 100.00% | 649.31 | 1,372.13 | 1,345.48 | 730.55 | 已基本结算完成，陆续回款中 |
| EPC唐银脱硫湿电脱硝项目 | 河北唐银钢铁有限公司 | 否 | 3,068.00 | 2018年8月 | 约4个月 | 100.00% | 100.00% | 1,344.37 | 诉讼中，期末合同资产金额已根据预期可收回金额计提坏账 | |||
| EPC宁能临高生物质脱硫脱硝布袋项目 | 宁能临高生物质发电有限公司 | 否 | 2,583.45 | 2022年5月 | 约20个月 | 88.73% | 99.83% | 709.86 | 802.14 | 241.53 | 已全部结算，陆续回款 | |
| EPC百矿脱硫系统项目 | 广西百色矿山机械厂有限公司 | 否 | 9,605.28 | 2018年12月 | 约36个月 | 100.00% | 100.00% | 574.72 | [注4] | |||
| EPC龙油石化脱硫脱硝项目 | 江苏揽山环境科技股份有限公司 | 否 | 1,512.00 | 2019年9月 | 约16个月 | 100.00% | 100.00% | 429.03 | 期末合同资产金额已全额计提坏账 | |||
| 除尘龙宇EPC脱硫脱硝项目 | 河南中瑞环保技术有限公司 | 否 | 1,120.00 | 2017年11月 | 约10个月 | 100.00% | 100.00% | 384.26 | 497.73 | 期末合同资产金额已全额计提坏账 | ||
| EPC重庆松藻脱硝项目 | 重庆松藻电力有限公司 | 否 | 1,460.00 | 2020年9月 | 约16个月 | 100.00% | 100.00% | 291.93 | 期末合同资产金额已根据预期可收回金额计提坏账 | |||
第
页共50页
| EPC脱硫印尼福建宽丈宏项目 | 福建宽丈宏贸易有限公司 | 否 | 5,385.00 | 2021年6月 | 约18个月 | 100.00% | 100.00% | 269.25 | 269.25 | 尚处于质保期，期满后将进行结算 | ||
| 合计 | 1,486.50 | 10,394.60 | 7,192.86 | 2,590.40 |
[注1]已完工项目周期系公司开工至客户出具100%进度确认书的期间；未完工项目周期系公司预估的从开工至完工的周期[注2]截至2023年末，该项目已累计结算3,536.06万元，累计回款7,650.00万元，期后结算及回款情况良好[注3]新疆八一钢铁股份有限公司系宝钢集团新疆八一钢铁有限公司旗下国有A股上市公司，八一钢铁在自治区的大力支持下，已成为千万吨级钢铁企业，信誉度高，但结算及回款速度较慢。目前公司已对部分工程提起竣工验收，待业主验收完毕后可进一步结算并申请付款
[注4]该项目毛利率较高，已收回的货款已能覆盖项目成本支出；截至2023年末,已累计结算9,235.52万元，累计回款8,906.61万元，其中2023年结算1,667.63万元并回款2,300.00万元，结算及回款情况良好；剩余款项已向客户发起结算并申请付款
截至2023年末，公司已对期末质保金按账龄情况计提坏账准备，同时结合客户信誉度、涉诉情况等综合评估了合同资产预期可收回金额，并针对可能发生的损失足额计提了坏账准备；大部分合同资产仍处在正常的结算周期内或已采取积极的方式清收。
第
页共50页
(三)应收账款、合同资产中按单项计提坏账准备的对象名称、经营情况、与公司交易内容、交易金额、应收账款和合同资产期末余额及账龄、减值计提情况及原因，核实是否存在关联交易非关联化并长期欠款侵占公司利益的情况
1.应收账款中按单项计提坏账准备的对象名称、经营情况、与公司交易内容、交易金额、期末余额及账龄、减值计提情况及原因
单位：人民币万元
| 单位名称 | 关联方 | 经营情况 | 交易内容 | 2023年交易金额 | 期末余额 | 账龄 | 坏账金额 | 原因 |
| 河南中瑞环保技术有限公司 | 否 | 限制高消费 | 烟气治理工程 | 1,048.82 | 5年以上 | 532.24 | 根据诉讼进展预计应收账款的可收回金额 | |
| 北京中大能环工程技术有限公司 | 否 | 被执行人、限制高消费、经营异常 | 脱硫设备、脱硝催化剂 | 262.49 | [注1] | 262.49 | 对方未履行诉讼判决义务，应收账款难以收回 | |
| 山东三融环保工程有限公司 | 否 | 被执行人、限制高消费、经营异常 | 脱硫设备、脱硝催化剂 | 221.24 | 5年以上 | 221.24 | 对方未履行诉讼判决义务，应收账款难以收回 | |
| 敬业钢铁有限公司 | 否 | 被执行人 | 烟气治理工程 | 195.00 | 1年以内 | 156.06 | 根据预计可收回金额计提 | |
| 黑龙江博卓经贸有限责任公司 | 否 | 注销 | 脱硫设备 | 49.50 | [注2] | 49.50 | 因注销导致应收账款无法收回 | |
| 北京派克蓝环保科技有限公司 | 否 | 被执行人、限制高消费、经营异常 | 脱硫设备 | 18.00 | 5年以上 | 18.00 | 对方未履行诉讼判决义务，应收账款难以收回 | |
| 江苏峰业科技环保集团股份有限公司 | 否 | 被执行人 | 脱硫设备 | 7.30 | 5年以上 | 7.30 | 对方未履行诉讼判决义务，应收账款难以收回 | |
| 山东三融环保工程有限公司运营分公司 | 否 | 被执行人、限制高消费 | 脱硫设备 | 5.30 | 5年以上 | 5.30 | 总公司未履行诉讼判决义务，应收账款难以收回 | |
| 河北唐银钢铁有限公司 | 否 | 经营正常 | 烟气治理工程 | 0.39 | 5年以上 | 0.39 | 对方未履行诉讼判决义务，应收账款难以收回 | |
| 吉林电力股份有限公司四平热电公司 | 否 | 注销 | 脱硫设备 | 1.88 | 5年以上 | 1.88 | 因注销导致应收账款无法收回 | |
| 合计 | 1,809.92 | 1,254.40 |
[注1]4-5年账龄金额为3.04万元，5年以上账龄金额为259.45万元
[注2]2-3年账龄金额为3.00万元，5年以上账龄金额为46.50万元
由上表可知，公司主要根据诉讼结果、对方未履行诉讼判决义务、注销及其经营情况，对应收账款预计可回收金额并进行单项计提坏账准备，截至2024年
第
页共50页
5月30日,河南中瑞环保技术有限公司期后回款497.73万元，敬业钢铁有限公司期后回款20.00万元。公司应收账款单项计提的客户均系非关联方，公司不存在关联交易非关联化并长期欠款侵占公司利益的情况。
2.合同资产中按单项计提坏账准备的对象名称、经营情况、与公司交易内容、交易金额、合同资产期末余额及账龄、减值计提情况及原因
报告期期末，公司对质保金组合合同资产按照账龄计提坏账准备，对已完工未结算资产组合则考虑客户履约能力、信誉度、是否涉诉等综合情况预计后续可结算回款的金额，进行单项评估分析，当期合同资产单项计提坏账准备情况列示如下：
单位：人民币万元
| 单项计提的对象名称 | 经营情况 | 交易内容 | 2023年交易金额 | 账面余额 | 账龄 | 减值计提情况 | ||
| 坏账金额 | 计提比例 | 计提原因 | ||||||
| 河北唐银钢铁有限公司 | 国有企业正常经营 | 烟气治理工程 | 1,344.37 | 3年以上 | 470.53 | 35.00% | 根据诉讼进展预计已完工未结算资产的可收回金额[注] | |
| 江苏揽山环境科技股份有限公司 | 正常经营 | 烟气治理工程 | 429.03 | 3年以上 | 429.03 | 100.00% | 根据诉讼进展预计已完工未结算资产的可收回金额 | |
| 河南中瑞环保技术有限公司 | 限制高消费 | 烟气治理工程 | 384.26 | 3年以上 | 384.26 | 100.00% | 根据诉讼进展预计已完工未结算资产的可收回金额 | |
| 重庆松藻电力有限公司 | 国有企业正常经营 | 烟气治理工程 | 291.93 | 3年以上 | 84.53 | 28.96% | 根据预计可收回金额计提 | |
| 华能国际电力股份有限公司南京电厂 | 国有企业正常经营 | 烟气治理工程 | 255.43 | 3年以上 | 114.45 | 44.81% | 根据预计可收回金额计提 | |
| 华能国际电力股份有限公司南通电厂 | 国有企业正常经营 | 烟气治理工程 | 18.48 | 3年以上 | 18.48 | 100.00% | 根据预计可收回金额计提 | |
| 合计 | 2,723.49 | 1,501.27 | ||||||
[注]公司于2018年8月与河北唐银钢铁有限公司签订建设工程施工合同，公司要求对方支付到期工程款1,534.39万元、改造增补费用511.42万元及违约损害赔偿金80.07万元。2021年12月，唐山市开平区人民法院做出（2021）冀0205民初2371号民事判决书，驳回本公司诉讼请求。2023年4月，河北省唐山市中级人民法院作出（2022）冀02民终2705号民事裁定书，裁定撤销河北省唐山市开平区人民法院（2021）冀0205民初2371号民事判决，并将本案发回河北
第
页共50页
省唐山市开平区人民法院重审，截至2023年末案件尚在审理中由上表可见，公司单项计提合同资产坏账准备的客户主要系项目验收周期较长导致账龄较长、项目毛利率较低或亏损、涉及诉讼的国有企业客户，该部分国资背景客户与公司不存在关联关系，已根据预期可收回情况或诉讼进展情况足额计提减值准备；河南中瑞环保技术有限公司、江苏揽山环境科技股份有限公司与公司在业务过程中存在争议，由公司作为原告分别于2019年、2021年向法院提起诉讼并根据民事判决书的判决结果计提资产减值准备。综上所述，公司不存在关联交易非关联化并长期欠款侵占公司利益的情况。
(四)核查程序及核查意见
1.核查程序我们实施了以下核查程序：
(1)对前五名应收账款的应收余额进行函证，并选取样本检查本期交易的合同、发货单、签收单、提单和进度确认单等资料，确认应收余额的真实性；
(2)统计前五名应收账款的期后回款情况，检查期后回款是否良好，针对期后回款较少的客户查阅协议条款，并通过询问相关负责人员和查询客户的公开网络信息，了解其资信状况，分析坏账准备是否计提及时、充分；
(3)取得公司主要设备销售合同，了解质保金条款；取得公司主要烟气治理工程项目总包合同、分包合同、总包进度确认书（如有）、分包进度确认书、主要材料开箱验收单据，并通过现场走访、视频询问了解项目现场情况，查看项目进展；
(4)对期末大额挂账的合同资产执行独立发函程序，并执行必要的替代测试；
(5)获取公司应收账款、合同资产减值准备计提明细表，分析公司应收账款的坏账与合同资产减值准备计提方法是否符合会计准则的规定并且充分计提；
(6)针对单项计提坏账准备的应收账款及合同资产，获取并检查管理层对预期收取现金流量的预测，评价在预测中使用的关键假设的合理性和数据的准确性，并与获取的诉讼材料等外部证据进行核对。
2.核查意见
经核查，我们认为：
(1)前五名应收账款期后回款整体情况较好，期后回款比例较小的客户主要系公司与其签订了回款周期的补充协议，客户按照协议约定时间进行回款，公司
第
页共50页
应收账款不存在无法收回的风险，坏账准备计提及时、充分；
(2)公司已结合客户信誉度、涉诉情况等综合评估了各项目合同资产预期可收回情况，并按照预计可收回金额计提相应的资产减值准备；
(3)公司综合考虑客户履约能力、信誉度、是否涉诉、经营情况等，对部分应收账款及合同资产-已完工未结算资产组合的预计可收回金额进行单项计提减值准备，单项计提减值准备的应收账款和合同资产与公司不存在关联关系，不存在关联交易非关联化并长期欠款侵占公司利益的情况。
四、关于收购资产情况
根据年报及相关公告，公司于2023年4月收购浙江飞乐环保科技有限公司（以下简称飞乐环保），形成商誉1.22亿元。飞乐环保主营危废填埋业务，受处置价格下降的影响，本期计提商誉减值准备0.16亿元。年报显示公司危废处置业务采用市场化的定价方式，在持有危废经营许可证的前提下，由公司和产废单位自主签约处理服务协议并收取费用。此外，报告期末公司在建工程为0.67亿元，较上年同比增加3117.24%，其中新增危废填埋项目0.28亿元，占比42%。请公司补充披露：（1）结合行业内竞争情况、危废许可证相关政策变化情况，说明收购飞乐环保前后有关处置价格变化情况及原因，对其经营业绩的具体影响、是否存在政策方面的不利因素，并结合公司收购尽职调查、交易定价过程中对处置价格波动风险评估情况，说明公司是否存在决策不审慎、有关人员履职不到位的情形，以及后续拟采取的追责及应对措施；（2）收购飞乐环保相关商誉减值测试程序以及关键参数选取情况，包括收入增长率、毛利率、费用率、折现率等，并结合收购前后市场环境变化以及收购时的预测数据，说明是否存在显著差异及差异原因；（3）飞乐环保设计填埋量、预计及实际年填埋量，新增危废填埋项目预计建设周期、截至目前工程进度、预计达到可使用状态日期、设计填埋量、预计产能情况，结合市场情况及产能利用率情况评估飞乐环保新增产能必要性。请年审会计师对问题（2）发表意见。（监管工作函第4条）
(一)收购飞乐环保相关商誉减值测试程序以及关键参数选取情况，包括收入增长率、毛利率、费用率、折现率等，并结合收购前后市场环境变化以及收购时的预测数据，说明是否存在显著差异及差异原因
1.收购飞乐环保相关商誉减值测试程序以及关键参数选取情况，包括收入增
第
页共50页
长率、毛利率、费用率、折现率等为纵向延伸公司固废处置产业链，拓展固废填埋业务，根据公司2023年3月27日召开的四届十四次董事会和四届十四次监事会会议，审议通过了《关于公司控股子公司收购飞乐环保100%股权的公告》，由公司控股子公司宁波甬德环境发展有限公司与宁波宁能汇宸创业投资合伙企业（有限合伙）和宁波宁能投资管理有限公司签署《浙江飞乐环保科技有限公司股权转让协议书》，以人民币161,459,331.97元的价格收购其持有的飞乐环保公司100%股权。
(1)商誉资产组的认定公司综合考虑了《企业会计准则第8号——资产减值》的相关规定，对于非同一控制下收购的子公司与其商誉有关的资产或资产组进行了判断。在认定商誉所应分摊至的资产组组合时，考虑了管理层对生产经营活动的管理方式和对资产的持续使用或处置的决策方式，认定的资产组组合能够独立产生现金流量。在确认商誉所在资产组组合时，因浙江飞乐环保科技有限公司（以下简称飞乐环保公司）主要业务为危废填埋，公司将此业务视作为一个整体实施管理、评估经营成果，故将飞乐环保公司认定为商誉资产组，公司没有包括与商誉无关的不应纳入资产组组合的资产及负债。
(2)确认商誉减值测试方法可回收价值等于委估资产组预计未来现金流量的现值或者公允价值减去处置费用的净额的孰高者。由于公司无法可靠估计资产组的公允价值减去处置费用后的净额，故飞乐环保公司的商誉减值测试采用资产组预计未来现金流量的现值作为其可回收价值。
预计未来现金流量的现值通常采用收益法，即按照资产组在持续使用过程中和最终处置时所产生预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。
现金流量折现法的基本计算模型：
式中：n——明确的预测年限
Ri——评估基准日后第i年的息税前现金流R——折现率
第
页共50页
I——未来的第i年
——到期后资产回收收益价值1）预测年限一期库容20万立方米的柔性填埋场已建成并于2021年9月投入运营。二期规划建设一个库容20万立方米的刚性填埋场，其中首期库容2万立方米的刚性填埋场已基本接近完工，并于2024年3月投产，剩余刚性填埋场根据市场情况及公司未来发展规划等陆续建设投产，谨慎起见按上述填埋场填满年度公司终止经营考虑，结合目前当地工业危废产量及公司每年度填埋量的预测，预测期至2036年止，预计柔性及刚性填埋量使用完毕，之后公司不再经营，预测年限具有合理性。2）折现率根据企业会计准则的规定，为了商誉减值测试的目的，计算资产组未来现金流量现值时所使用的折现率应当是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。该折现率是企业在购置或者投资资产时所要求的必要报酬率。本次商誉减值测试中，采用的税前折现率为12.04%。经查询环保行业上市公司2021-2022年度商誉减值测试折现率（税前）情况如下：
| 年份 | 金圆股份：江西新金叶公司 | 中国天楹：境内环保业务板块 | 浙富控股：申联环保集团 | 清新环境：全部资产组 | 碧水源：7家资产组 | 瀚蓝环境：2家资产组 |
| 2021年 | 11.56% | 11.80%-12.00% | 11.67% | 9.31%-15.93% | 9.06%-12.77% | 11.63%、11.98% |
| 2022年 | 11.00% | 10.00%-12.10% | 10.38% | 6.33%-13.84% | 9.52%-11.64% | 10.16%、11.99% |
环保行业内其他公司2022年度商誉减值测试的税前折现率在6.33%-13.84%之间，剔除最大最小值后的区间范围为9.52%-12.10%之间，公司商誉减值测试选取的税前折现率为12.04%，取值落在环保行业其他公司折现率合理区间范围内，故公司选取的折现率具有合理性。3）息税前现金流息税前现金流的预测结果如下：
单位：人民币万元
| 项目\年度 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | 2030年 |
| 息税前利润 | 2,368.47 | 3,091.11 | 3,189.66 | 3,037.32 | 3,272.41 | 3,318.48 | 3,167.70 |
第
页共50页
| 加：折旧摊销 | 1,802.58 | 1,958.12 | 2,039.00 | 2,162.06 | 2,121.29 | 2,061.96 | 2,199.38 |
| 减：弃置费用 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 减：资本性支出 | 2,471.17 | 1,840.11 | 1,850.56 | 101.03 | 1,795.20 | 2,084.53 | 1,942.93 |
| 减：营运资金补充 | 151.01 | 133.71 | 19.01 | 16.64 | 37.02 | 9.43 | -21.34 |
| 加：资产剩余价值 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 息税前现金流 | 1,548.87 | 3,075.41 | 3,359.09 | 5,081.71 | 3,561.48 | 3,286.48 | 3,445.49 |
| 项目\年度 | 2031年 | 2032年 | 2033年 | 2034年 | 2035年 | 2036年 | 2036年末 |
| 息税前利润 | 3,161.00 | 3,286.29 | 2,115.55 | 1,230.06 | 1,308.88 | 26.32 | 0.00 |
| 加：折旧摊销 | 2,191.14 | 2,051.40 | 2,165.66 | 2,046.59 | 1,997.02 | 571.77 | 0.00 |
| 减：弃置费用 | 0.00 | 0.00 | 4,000.00 | 0.00 | 0.00 | 600.00 | 0.00 |
| 减：资本性支出 | 1,897.55 | 1,907.40 | 369.22 | 2,028.22 | 96.00 | 0.00 | 0.00 |
| 减：营运资金补充 | 1.62 | 22.09 | -230.61 | -196.58 | 7.61 | -298.13 | 0.00 |
| 加：资产剩余价值 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 132.93 |
| 息税前现金流 | 3,452.97 | 3,408.20 | 142.60 | 1,445.01 | 3,202.29 | 296.22 | 132.93 |
①息税前利润考虑到2023年主要受收储单价下滑的影响，使得在未来预期年限内，导致收入下滑，从而导致息税前利润出现下滑。息税前利润计算如下：
息税前利润＝营业收入－营业成本－税金及附加－销售费用－管理费用—研发费用—财务费用（不含利息支出）＋资产/信用减值损失＋公允价值变动收益＋投资收益＋资产处置收益＋其他收益＋营业外收入－营业外支出
以2023年12月31日为基准日评估，主要参数预测情况如下：
第
页共50页
A.营业收入预测时，参考飞乐环保填埋场库容、二期规划方案、每年核定处理量、周边区域内危废产量及处理单价市场情况、市场竞争等情况，并结合管理层的判断等，分析确定每年度危废填埋量及处理单价，最后综合分析确定未来年度的营业收入如下：
| 产品名称 | 2023年（实际） | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | 2030年 | 2031年 | 2032年 | 2033年 | 2034年 | 2035年 | 2036年 |
| 营业收入（万元） | 3,007.22 | 5,400.00 | 6,400.00 | 6,600.00 | 6,600.00 | 6,800.00 | 6,800.00 | 6,800.00 | 6,800.00 | 6,800.00 | 5,589.80 | 4,200.00 | 4,200.00 | 1,050.00 |
| 1期柔性填埋场（20万立方米）（万元） | 3,007.22 | 2,400.00 | 2,400.00 | 2,500.00 | 2,500.00 | 2,600.00 | 2,600.00 | 2,600.00 | 2,600.00 | 2,600.00 | 1,389.80 | |||
| 其中：危废填埋量（吨） | 20,072.67 | 20,000.00 | 20,000.00 | 20,000.00 | 20,000.00 | 20,000.00 | 20,000.00 | 20,000.00 | 20,000.00 | 20,000.00 | 10,690.80 | |||
| 库容量（立方米） | 16,727.22 | 16,667.00 | 16,667.00 | 16,667.00 | 16,667.00 | 16,667.00 | 16,667.00 | 16,667.00 | 16,667.00 | 16,667.00 | 8,909.00 | |||
| 处理单价（元/吨） | 1,498.17 | 1,200.00 | 1,200.00 | 1,250.00 | 1,250.00 | 1,300.00 | 1,300.00 | 1,300.00 | 1,300.00 | 1,300.00 | 1,300.00 | |||
| 2期刚性填埋场（20万立方米）（万元） | 3,000.00 | 4,000.00 | 4,100.00 | 4,100.00 | 4,200.00 | 4,200.00 | 4,200.00 | 4,200.00 | 4,200.00 | 4,200.00 | 4,200.00 | 4,200.00 | 1,050.00 | |
| 其中：危废填埋量（吨） | 15,000.00 | 20,000.00 | 20,000.00 | 20,000.00 | 20,000.00 | 20,000.00 | 20,000.00 | 20,000.00 | 20,000.00 | 20,000.00 | 20,000.00 | 20,000.00 | 5,000.00 | |
| 库容量（立方米） | 12,500.00 | 16,666.67 | 16,666.67 | 16,666.67 | 16,666.67 | 16,666.67 | 16,666.67 | 16,666.67 | 16,666.67 | 16,666.67 | 16,666.67 | 16,666.67 | 4,166.67 | |
| 处理单价（元/吨） | 2,000.00 | 2,000.00 | 2,050.00 | 2,050.00 | 2,100.00 | 2,100.00 | 2,100.00 | 2,100.00 | 2,100.00 | 2,100.00 | 2,100.00 | 2,100.00 | 2,100.00 |
注1：柔性填埋场于2020年7月21日取得危险废物经营许可证，2021年9月开始运营；刚性填埋场于2024年2月22日取得危废经营许可证（扩证），2024年3月开始运营
注2：1立方米约等于1.2吨，公司取得的柔性及刚性填埋场资质的库容量均为20万立方米，每年填埋量限额为2万吨
第
页共50页
2024年1-5月，柔性和刚性填埋收储单价（不含税）如下：
| 项目 | 2024年1-5月实际单价 | 2024年预测单价 | 差异 |
| 柔性填埋场处理单价（元/吨） | 1,161.84 | 1,200.00 | -38.16 |
| 刚性填埋场处理单价（元/吨） | 2,019.58 | 2,000.00 | 19.58 |
柔性填埋场及刚性填埋场处理单价因收储危废物不同，处理单价差异较大，2024年1-5月实际处理单价与预测单价差异较小。预测期各期公司的营业收入系根据危废填埋量*危废处理单价确定，飞乐环保公司一期项目投产以来，填埋业务一直处于满负荷运营状态，危废填埋量各期均能达到饱和，即每年柔性及刚性填埋量达到2万吨，故各期营业收入主要系受危废处理单价的影响。预测的收储单价已考虑现实的市场环境及未来市场的竞争情况，具有合理性。
B.毛利率
飞乐环保公司的营业成本由直接材料、职工薪酬、折旧及摊销、运输费用及其他构成。直接材料成本系危废固化稳定加工时使用的水泥、药剂等材料成本，根据危废填埋量及历史单位物耗水平等进行预测。对于职工薪酬，主要为生产部门所发生的工资、奖金及五险一金等，结合公司未来人力资源配置计划及考核机制，同时考虑未来薪酬水平按一定比例增长进行预测。折旧及摊销系库区建筑物折旧及库区土地摊销等支出，根据资产规模、预计经济寿命及公司会计政策等进行预测。运输费用及其他等根据危废填埋量及历史单位物耗水平等进行预测。
综上所述，营业收入、营业成本和毛利率预测如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | 2030年 |
| 营业收入 | 5,400.00 | 6,400.00 | 6,600.00 | 6,600.00 | 6,800.00 | 6,800.00 | 6,800.00 |
| 营业成本 | 2,465.72 | 2,707.00 | 2,802.12 | 2,940.07 | 2,910.54 | 2,861.55 | 3,009.44 |
| 毛利率 | 54.34% | 57.70% | 57.54% | 55.45% | 57.20% | 57.92% | 55.74% |
| 项目 | 2031年 | 2032年 | 2033年 | 2034年 | 2035年 | 2036年 | 2036年末 |
| 营业收入 | 6,800.00 | 6,800.00 | 5,589.80 | 4,200.00 | 4,200.00 | 1,050.00 | |
| 营业成本 | 3,011.81 | 2,882.81 | 2,862.31 | 2,425.49 | 2,354.96 | 647.22 |
第
页共50页
| 毛利率 | 55.71% | 57.61% | 48.79% | 42.25% | 43.93% | 38.36% |
2022年-2023年，飞乐环保公司实际毛利率分别为72.38%、66.67%，预测期毛利率有所下滑，主要系受危废处理单价下降，随着投资的逐步增加折旧及摊销费增长，从而导致毛利率下降。C.期间费用率a.销售费用主要由职工薪酬、业务招待费、差旅费及其他等构成。根据销售费用的性质，采用了不同的方法进行了预测：对于职工薪酬，主要为销售部门所发生的工资、奖金及五险一金等，结合公司未来人力资源配置计划及考核机制，同时考虑未来薪酬水平按一定比例增长进行预测。对于业务招待费、差旅费及其他费用与公司经营活动相关的支出，与公司收入关系比较密切，结合历史发生金额、公司相关内部管理制度，按营业收入的一定比例进行预测或按一定比例增长进行预测。
b.管理费用主要由职工薪酬、折旧摊销、差旅费、办公费、业务招待费及其他等构成。根据管理费用的性质，采用了不同的方法进行了预测：对于职工薪酬，主要为管理部门所发生的工资、奖金及五险一金等，结合公司未来人力资源配置计划及考核机制，同时考虑未来薪酬水平按一定比例增长进行预测。对于折旧摊销费，主要通过企业存量、追加投资资产及预测期更新的折旧摊销情况进行预测。对于业务招待费、差旅费及其他费用与公司经营活动相关的支出，与公司收入关系比较密切，结合历史发生金额、公司相关内部管理制度，按营业收入的一定比例进行预测或按一定比例增长进行预测。
c.研发费用系职工薪酬，主要为研发部门所发生的工资、奖金及五险一金等，结合公司未来人力资源配置计划及考核机制，同时考虑未来薪酬水平按一定比例增长进行预测。
综上所述，期间费用率预测如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | 2030年 |
| 营业收入 | 5,400.00 | 6,400.00 | 6,600.00 | 6,600.00 | 6,800.00 | 6,800.00 | 6,800.00 |
| 销售费用 | 232.91 | 254.15 | 260.13 | 262.34 | 268.40 | 270.68 | 273.00 |
| 管理费用 | 247.38 | 252.38 | 251.43 | 247.80 | 250.15 | 251.35 | 252.56 |
第
页共50页
| 研发费用 | 11.39 | 11.56 | 11.74 | 11.91 | 12.09 | 12.27 | 12.46 |
| 期间费用小计 | 491.68 | 518.09 | 523.30 | 522.05 | 530.64 | 534.30 | 538.02 |
| 占收入比重 | 9.11% | 8.10% | 7.93% | 7.91% | 7.80% | 7.86% | 7.91% |
| 项目 | 2031年 | 2032年 | 2033年 | 2034年 | 2035年 | 2036年 | 2036年末 |
| 营业收入 | 6,800.00 | 6,800.00 | 5,589.80 | 4,200.00 | 4,200.00 | 1,050.00 | |
| 销售费用 | 275.35 | 277.76 | 257.07 | 233.00 | 207.81 | 93.47 | |
| 管理费用 | 253.78 | 255.03 | 249.14 | 226.14 | 227.23 | 198.83 | |
| 研发费用 | 12.64 | 12.83 | 13.03 | 13.22 | 13.42 | 13.62 | |
| 期间费用小计 | 541.77 | 545.62 | 519.24 | 472.36 | 448.46 | 305.92 | |
| 占收入比重 | 7.97% | 8.02% | 9.29% | 11.25% | 10.68% | 29.14% |
2022年-2023年，飞乐环保公司实际期间费用率为14.93%、14.39%，公司的期间费用主要系工资薪酬、业务招待费、折旧摊销及运输费，因公司业务较为稳定，所需员工数量较为稳定，工资薪酬涨幅较小，业务招待费较为稳定，运输费增加主要系刚性填埋场投产运营后，收储量增加所致。2024年开始预测期间费用率有所下降主要系因2024年3月刚性填埋场开始投产运营，营业收入增长幅度大于期间费用增长幅度所致。
②资本性支出
资本性支出包括追加投资、更新支出和应付工程款的支出。预测期资本性支出预测如下：
单位：人民币万元
| 项目\年度 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | 2030年 |
| 2023年12月31日为基准日 | 560.57 | 2,471.17 | 1,840.11 | 1,850.56 | 101.03 | 1,795.20 | 2,084.53 | 1,942.93 |
| 项目\年度 | 2031年 | 2032年 | 2033年 | 2034年 | 2035年 | 2036年 | 2036年末 | |
| 2023年12月31日为基准日 | 1,897.55 | 1,907.40 | 369.22 | 2,028.22 | 96.00 | 0.00 |
公司追加投资主要系二期刚性填埋场库区构筑物及设备等支出。2023年12月31日公司根据未来的发展战略，适度调整刚性填埋场的投资进度，原先按每隔三年投资6万立方米，2023年公司调整战略，维持稳定的资金结构，参照首期2万立方米的可运行期间（预计可填埋2.4万吨，而年设计年填埋量为2万吨，
第
页共50页
故每个2万立方米工程预计可填埋运行15个月）分期进行投建，即从2022年底开始根据实际填埋量陆续提前1年进行开工建设，即平均每隔15个月投建2万立方米。上述投资节奏的变化，使得各期需投入的资金、融资规模及资产发生变化，进而使得营业成本（主要系折旧费下降）、财务费用等下降较多。
4）预计未来现金流量的现值根据前述公式，税前现金流价值计算过程如下表所示：
单位：人民币万元
| 项目\年度 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | 2030年 |
| 息税前现金流 | 1,548.87 | 3,075.41 | 3,359.09 | 5,081.71 | 3,561.48 | 3,286.48 | 3,445.49 |
| 折现率 | 12.04% | 12.04% | 12.04% | 12.04% | 12.04% | 12.04% | 12.04% |
| 折现期 | 0.50 | 1.50 | 2.50 | 3.50 | 4.50 | 5.50 | 6.50 |
| 折现系数 | 0.9447 | 0.8432 | 0.7526 | 0.6717 | 0.5995 | 0.5351 | 0.4776 |
| 现金流现值 | 1,463.22 | 2,593.19 | 2,528.05 | 3,413.38 | 2,135.11 | 1,758.60 | 1,645.57 |
| 项目\年度 | 2031年 | 2032年 | 2033年 | 2034年 | 2035年 | 2036年 | 2036年末 |
| 息税前现金流 | 3,452.97 | 3,408.20 | 142.60 | 1,445.01 | 3,202.29 | 296.22 | 132.93 |
| 折现率 | 12.04% | 12.04% | 12.04% | 12.04% | 12.04% | 12.04% | 12.04% |
| 折现期 | 7.50 | 8.50 | 9.50 | 10.50 | 11.50 | 12.50 | 13.00 |
| 折现系数 | 0.4263 | 0.3805 | 0.3396 | 0.3031 | 0.2705 | 0.2415 | 0.2281 |
| 现金流现值 | 1,472.00 | 1,296.82 | 48.43 | 437.98 | 866.22 | 71.54 | 30.32 |
| 现金流现值累计 | 19,760.00 | ||||||
故截至2023年12月31日，飞乐环保公司的商誉减值计算结果如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 浙江飞乐环保科技有限公司 |
| 包含商誉的资产组或资产组组合的账面价值 | 21,342.84 |
| 可收回金额 | 19,760.00 |
| 本期计提减值金额 | 1,582.84 |
综上，我们对坤元资产评估有限公司出具的《宁波甬德环境发展有限公司拟对收购浙江飞乐环保科技有限公司股权形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组价值评估项目资产评估说明》（坤元评报〔2024〕265号），对本次商誉减
第
页共50页
值测试的主要的参数进行复核，本次商誉减值测试与2022年8月31日为基准日的评估主要参数变化系：
1）近几年受经济复苏缓慢、市场竞争影响及浙江省环保政策限制填埋量等综合影响，处置单价下降后低于预期，使得2023年业绩略低于收购预期，本次商誉减值测试的评估中，结合浙江省及绍兴市相关政策定价文件、周边地区市场处理单价水平、未来市场竞争情况等综合分析，对处置单价进行下调；
2）收储量根据项目批复未发生变化，且实际收储量符合预期，收储量将不会对商誉减值测试产生重大不利影响，但因飞乐环保的柔性填埋场和刚性填埋场总填埋量是确定的，随着每年填埋量的完成，剩余可填埋的容量逐渐减少，在后续收储价格、运营成本、资本性投入以及折现率等参数均不变的情况，随着已完成填埋量的增加，也会因剩余填埋量的减少，导致商誉逐期出现一定的减值；
3）公司调整刚性填埋场的投资节奏，且投资总额较可研报告中的投资金额有所下降，使得营业成本及财务费用下降；
4）销售费用预测较之前收购预测下降，系根据公司实际经营情况，销售人员实际规模较预测下降所致；
5）折现率本次较前次略有下降，系较前次无风险报酬率、市场风险溢价、β系数均下降共同所致。商誉减值受剩余填埋量、收储价格、后续运营资本、资本性投入以及折现率等参数的综合影响，难以准确量化计算各参数对商誉的具体影响。我们认为本次商誉减值测试的主要参数具有合理性。
2.结合收购前后市场环境变化以及收购时的预测数据，说明是否存在显著差异及差异原因
(1)危险废物处置利用市场价格的变动趋势
2013年，两高司法解释将”非法排放、倾倒、处理3吨以上危废“入刑，危废处置量剧增，处置供应能力远小于需求，处置价格爆发式增长，至2018年达到顶峰。随着危废经营许可证数量的逐年增加，全国危废处置能力也快速增长，2018年以后危险废物处置能力开始出现过剩，整体市场供求情况已经发生了改变，我国危险废物处置利用市场价格随之呈持续下降的趋势。目前收储单价较前期高点已大幅下降。据了解，目前当地已基本停止新批填埋场项目，项目区域内处置能力资源有限，随着经济复苏，预计未来年度收储价格将较目前低点预计会
第
页共50页
呈逐步稳定且小幅回升的态势。2022年-2024年1-5月，飞乐环保公司柔性填埋场的实际平均单价为
1,657.15元/吨、1,498.17元/吨及1,161.84元/吨，呈逐年下降的趋势。2024年
1-5月，刚性填埋场的实际平均单价为2,019.58元/吨。公司2024年柔性填埋场预测单价为1,200元/吨，刚性填埋场预测单价为2,000元/吨，与2024年1-5月实际价格差异不大，预测单价较为合理。
(2)说明是否存在显著差异及差异原因本次以2023年12月31日为基准日对收购飞乐环保公司的商誉减值测试进行评估，与收购前以2022年8月31日为基准日对飞乐环保股东全部权益价值评估的主要参数变化详见监管工作函四、(一)1之说明，其与收购前评估结果存在显著差异的情况主要如下：
1)因收储单价下降导致预测期各期营业收入下降柔性填埋场，结合浙江省及绍兴市相关政策定价文件、周边地区市场处理单价水平、公司历史经营情况、未来市场竞争情况等综合分析确定，2024-2025年平均处理单价为1,200.00元/吨，2026-2027年平均处理单价为1,250.00元/吨，2028-2033年平均处理单价为1,300.00元/吨，较2022年8月31日基准日的预测数下降200元/吨左右。
刚性填埋场，结合浙江省及绍兴市相关政策定价文件、周边地区市场处理单价水平、未来市场竞争情况等综合分析确定，2024-2025年平均处理单价为2,000.00元/吨，2026-2027年平均处理单价为2,050.00元/吨，2028-2036年平均处理单价为2,100.00元/吨，较2022年8月31日基准日的预测数下降900元/吨左右。
预测的收储单价已考虑现实的市场环境及未来市场的竞争情况，具有合理性，因收储单价下降导致预测期各期营业收入下降。
2)公司调整刚性填埋场的投资节奏，且预测投资总额较可研报告中的投资金额有所下降
飞乐环保公司柔性填埋场工程及设备为一次性投入，当固废填埋物达到设计高程后，对固废填埋物进行封场，预计2033年6月封场，封场预测投资额为273万元。
第
页共50页
飞乐环保公司二期库容20万立方米的刚性填埋场，采用一次审批、多期建设方式进行建设运营，首期因涉及到公共部分的投建，故首期投建金额较大。
A.投资节奏变化
2023年12月31日公司根据未来的发展战略，适度调整刚性填埋场的投资进度，原先按每隔三年投资6万立方米，调整为从2022年底开始根据实际填埋量陆续提前1年进行开工建设，即平均每隔15个月投建2万立方米，详见监管工作函四、(一)1.(2)3)②之说明。
B.投资总额变化
以2023年12月31日为基准日的商誉减值评估，2023年-2035年累计投资金额为18,944.49万元，较以2022年8月31日为基准日的评估，累计投资总额减少12,967.92万元，主要系危废填埋业务为公司新兴业务，2022年预测的刚性填埋场的投资总额按照同期飞乐环保项目可研报告中的预测投资总额，而本次评估公司根据实际初始投资额对未来2万立方的刚性填埋场建设投资金额进行修正，本次商誉减值测试评估对投资额的修正更符合公司实际投资情况，具有合理性。
(二)核查程序及核查结论
1.核查程序
我们实施了以下核查程序：
(1)了解与商誉减值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
(2)获取并查看飞乐环保收购时点的评估报告，复核评估报告各参数、评估方法的合理性；
(3)实地查看飞乐环保厂区，询问公司相关负责人，了解柔性及刚性填埋场本期及未来填埋价格变动的趋势，柔性填埋场本期实际填埋量及未来的填埋需求，刚性填埋场的取证进度及预计投入运营时间等；
(4)结合飞乐环保2022年及2023年实际经营情况，复核公司对预计未来现金流量现值的计算是否准确；
(5)获取评估机构关于2023年12月31日收购飞乐环保商誉减值情况的评估报告，复核其危废填埋相关行业的资料，了解固废填埋业务的收储价格趋势，
第
页共50页
对评估相关参数的合理性进行分析性复核；与收购时点的评估报告参数进行对比，分析各参数变动的原因及合理性。
2.核查结论经核查，我们认为：
公司聘请坤元资产评估有限公司，以2023年12月31日为基准日，对宁波甬德环境发展有限公司收购飞乐环保公司股权形成的商誉减值测试进行评估，并由其出具商誉减值测试评估报告（坤元评报〔2024〕265号），我们对其商誉减值测试程序、方法及关键参数选取情况进行分析，并与收购时点评估报告的参数进行对比，受经济复苏缓慢、市场竞争加剧等影响，危废处置单价呈下降趋势，从而使得预测期的营业收入大幅下降。公司根据未来的发展战略，稳定资本结构，适度调整刚性填埋场的投资节奏，且预测投资总额较可研报告中的投资金额有所下降，投资节奏及投资总额的变化，使得各期需投入的资金、融资规模及资产发生变化，进而使得营业成本（主要系折旧费下降）、财务费用等下降较多。商誉减值受剩余填埋量、收储价格、后续运营资本、资本性投入以及折现率等参数的综合影响，难以准确量化计算各参数对商誉的具体影响。
专此说明，请予察核。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：
中国·杭州中国注册会计师：
二〇二四年六月二十四日