证券代码：605488 证券简称：福莱新材 公告编号：临2024-076债券代码：111012 债券简称：福新转债
浙江福莱新材料股份有限公司关于调整2021年限制性股票激励计划
回购价格及数量的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 回购价格调整：由8.73元/股调整为8.53元/股
? 回购数量调整：由851,658股调整为851,657股
浙江福莱新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月24日召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格及数量的议案》。现就有关事项说明如下：
一、本次激励计划已履行的相关程序
1、2021年11月22日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。同日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
2、2021年11月23日至2021年12月3日，公司对激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励
对象有关的任何异议。2021年12月4日，公司监事会发表了《浙江福莱新材料股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2021年12月9日，公司召开2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。并于2021年12月10日披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2021年12月9日，公司召开了第二届董事会第七次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单（首次授予日）进行了核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划授予的激励对象名单。
5、2022年4月28日，公司召开了第二届董事会第十次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对预留授予限制性股票的激励对象名单（预留授予日）进行了核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划预留授予的激励对象名单。
6、2022年8月30日，公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>的议案》。公司独立董事就相关议案发表了独立意见。
7、2022年9月19日，公司2022年第四次临时股东大会审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
8、2023年3月29日，公司第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>的议案》。公司独立董事就相关议案发表了独立意见。
9、2023年5月22日，公司第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会
第十八次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》，公司独立董事就相关议案发表了独立意见。10、2024年3月28日，公司第二届董事会第三十三次会议和第二届监事会第二十七次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，监事会发表了核查意见。
11、2024年4月23日，公司2023年年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
12、2024年6月24日，公司第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格及数量的议案》，监事会发表了核查意见。
二、本次调整事由和调整方法
1、调整事由
鉴于公司于2024年6月13日披露了《福莱新材2023年年度权益分派实施公告》，并于2024年6月19日完成了2023年年度权益分派工作，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户的股数为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税）。
根据《公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定及公司2021年第四次临时股东大会的授权，公司董事会对限制性股票的回购价格及数量进行调整。
2、调整方法
（1）限制性股票回购价格的调整方法
根据公司《激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整：
① 派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
据此，调整后的限制性股票回购价格为：
P=P0-V=8.73-0.2=8.53元/股
（2）限制性股票回购数量的调整
公司于2024年3月30日披露了《福莱新材关于回购注销部分限制性股票的公告》，因存在极少量零碎股处理，现将拟回购注销的限制性股票数量由851,658股调整为实际登记数量851,657股，预计回购前后公司股权结构的变动情况表相应调整如下：
| 类别 | 本次变动前 | 本次增减数量（股） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | ||
| 有限售条件股份 | 5,343,447 | 2.80 | -851,657 | 4,491,790 | 2.36 |
| 无限售条件股份 | 185,688,785 | 97.20 | 185,688,785 | 97.64 | |
| 总计 | 191,032,232 | 100.00 | -851,657 | 190,180,575 | 100.00 |
注：因公司尚处于可转债转股期间，本次变动前的股本数为从中国证券登记结算有限责任公司查询到的截至2024年6月21日的股本数。
综上，调整后，本次限制性股票回购价格为8.53元/股，本次限制性股票回购数量为851,657股，回购资金为公司自有资金。
三、本次调整对公司的影响
公司本次对2021年限制性股票激励计划回购价格及数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、薪酬与考核委员会意见
公司本次对2021年限制性股票激励计划回购价格及数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激励计划》的规定，审议程序合法、合规。综上，我们同意公司对限制性股票回购价格及数量进行调整。
五、监事会意见
监事会在审阅关于调整限制性股票回购价格及数量的相关资料后，认为：公
司调整2021年限制性股票激励计划的回购价格及数量，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件和公司《激励计划》中相关调整事项的规定。本次调整在公司2021年第四次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整的程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述调整后的回购价格及数量均符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件和公司《激励计划》的规定，本次调整合法、有效。综上，我们同意公司对限制性股票回购价格及数量进行调整。
六、法律意见书结论性意见
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购价格及数量调整已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；公司本次回购价格及数量调整的内容符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。
特此公告。
浙江福莱新材料股份有限公司
董事会2024年6月25日