证券代码：601901 证券简称： 方正证券 公告编号：2024-017
方正证券股份有限公司关于出售瑞信证券49%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 公司拟向北京市国有资产经营有限责任公司（简称“北京国资公司”）转
让所持参股公司瑞信证券（中国）有限公司（简称“瑞信证券”）49%的股权，转让对价为88,509.19万元。
? 本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组，交易实施预计不存在重大法律障碍。
? 本次交易已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
? 本次交易尚需经有权机关批准、核准或备案后方可正式实施，本次交易能否取得前述批准、核准或备案以及最终取得批准、核准或备案的时间均存在不确定性。
一、交易概述
（一）交易基本情况
为盘活公司资产，合理配置资源，提高资金使用效率，公司拟与瑞士银行有限公司（简称“瑞银”）共同向北京国资公司转让瑞信证券股权，三方签署《关于瑞信证券（中国）有限公司85.01%股权之股权出售和购买协议》（简称“共售股权协议”），公司转让49%瑞信证券股权，瑞银转让36.01%瑞信证券股权。本次股权转让完成后，公司将不再持有瑞信证券股权。
本次股权转让的交易对价经交易各方友好协商确定，公司出售的49%瑞信证券股权的交易对价为88,509.19万元。
（二）本次交易审议程序
2024年6月24日，公司召开第五届董事会第七次会议，全体董事一致通过《关于出售瑞信证券49%股权的议案》，同意向北京国资公司出售瑞信证券49%股权, 并与瑞银、北京国资公司签署共售股权协议。
本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。根据公司《章程》规定，本次股权转让属于董事会审批权限，无需提交股东大会审议。
（三）尚需履行的其他程序
本次交易尚需有权机关批准、核准或备案后方可正式实施。
二、交易对方情况
名称：北京市国有资产经营有限责任公司
统一社会信用代码：911100004005921645
成立日期：1992年
注册地址：北京市西城区金融大街19号富凯大厦B座16层
注册资本：1,000,000万元
实际控制人：北京市人民政府
经营范围：资产管理；项目投资；投资管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
北京国资公司资信良好，国内信用评级AAA级，国际信用评级A级，最近一年又一期的主要财务指标如下：
单位：亿元
| 主要财务指标 | 2023年12月31日 | 2024年3月31日 （未经审计） |
| 总资产 | 1,971.50 | 1,921.51 |
| 归属于母公司所有者的净资产 | 413.03 | 565.99 |
| 主要财务指标 | 2023年 | 2024年1-3月 （未经审计） |
| 收入 | 172.67 | 37.24 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 22.89 | 138.23 |
北京国资公司的实际控制人为北京市人民政府，与公司不存在关联关系。
三、交易标的情况
（一）交易标的概况
瑞信证券是按照中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）《关于批准设立瑞信方正证券有限责任公司的批复》（证监许可〔2008〕793号），由公司与瑞信银行股份有限公司（简称“瑞信”）共同投资设立的证券公司。
成立日期：2008年10月24日
注册地址：北京市东城区金宝街89号19层01A、02、03A及20层
注册资本：108,897.96万元
股东情况：瑞信持股51.00%，公司持股49.00%
法定代表人：张铮宇
经营范围：证券承销与保荐；证券经纪；证券投资咨询；证券自营。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2024年5月，瑞银合并瑞信，瑞信主体注销，瑞银承继瑞信在瑞信证券的全部权利、利益、义务和责任。
公司本次拟转让的瑞信证券股权，产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）交易标的主要财务信息
瑞信证券最近一年又一期的主要财务指标如下：
单位：万元
| 主要财务指标 | 2023年12月31日 | 2024年3月31日 （未经审计） |
| 资产总额 | 116,446.41 | 111,703.13 |
| 负债总额 | 10,192.56 | 8,891.31 |
| 净资产 | 106,253.85 | 102,811.83 |
| 主要财务指标 | 2023年 | 2024年1-3月 |
| （未经审计） | ||
| 营业收入 | 15,710.37 | 1,931.65 |
| 净利润 | -19,893.12 | -3,442.03 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | -22,136.82 | -3,442.03 |
（三）债权债务转移情况
本次交易不存在债权、债务转移情况。
四、交易标的定价情况
本次股权转让的交易对价综合考虑了可比上市证券公司和可比交易案例的估值水平，并遵循自愿、公平、合理的原则，经交易各方友好协商确定，公司出售49%瑞信证券股权的交易对价为88,509.19万元。
五、共售股权协议的主要内容及履约安排
（一）共售股权协议的主要内容
1、交易对价
本次股权转让的定价基准日为2023年12月31日，公司（卖方）向北京国资公司（买方）出售49%瑞信证券股权的交易对价为88,509.19万元。
2、交割前对价值流失的调整
如果从定价基准日至交割日之间瑞信证券发生任何价值流失，则经买方要求，卖方应同意对适用的对价进行调整，调整金额相等于卖方收取的价值流失的金额。
“价值流失”系指以下任何一种情况（但不包括所有可允许的价值流失）：
（1）瑞信证券向卖方及其控制的机构任何成员宣派、支付或作出，亦或者同意支付或作出的任何股息或分配；
（2）瑞信证券向卖方及其控制的机构任何成员支付或同意支付任何款项，亦或者向卖方及其控制的机构任何成员转让或同意转让任何资产，但正常业务活动，或采用约定格式的情形除外；
（3）瑞信证券向卖方及其控制的机构任何成员或为卖方及其控制的机构任何成员的利益承担、赔偿、招致，亦或者同意承担、赔偿或招致（包括在任何保证、赔偿或其他担保项下）的任何责任，但正常业务活动，或采用约定格式的情
形除外；
（4）瑞信证券放弃或同意放弃卖方及其控制的机构任何成员欠付瑞信证券的任何款项；及
（5）瑞信证券因上述第(1)至第(4)所述的任何事项而应缴纳的任何税费，除非根据第(1)至第(4)的规定已考虑到此类税收。
“可允许的价值流失”系指以下任何一种情况：
（1）应买方的书面要求或经买方书面同意，就瑞信证券自行承诺或代表瑞信证券承诺的任何事项进行或同意进行的任何付款或产生的任何责任；
（2）根据共售股权协议及/或任何其他的交易文件的规定要求或允许的，瑞信证券自行作出或代表瑞信证券作出或同意作出的任何付款；
（3）在正常业务过程中任何瑞信证券自行或代表瑞信证券进行或同意进行的向任何卖方及其控制的机构的付款，包括根据任何卖方及其控制的机构和瑞信证券在共售股权协议签署日存续的协议所作的支付；
（4）根据卖方披露的任何价值流失；
（5）就瑞信证券而言任何公司间非交易债务和公司间交易债务。
3、交割和付款安排的主要内容
（1）交割先决条件：已取得中国证监会对转让的批准；保证金已完成支付；根据共售股权协议和资金监管协议，交易对价已被转入监管账户，且不附带任何权利负担；反映转让的市场监督管理部门变更登记已完成；瑞信证券已完成外汇变更登记；各方在共售股权协议中作出的保证在所有方面均真实、准确。
（2）最终期限：若交割先决条件未在共售股权协议签署日后满270天之日得到满足（或按照各自的适用情形，根据共售股权协议约定被豁免），任意一方（仅当该等未满足非归因于该方）可以终止共售股权协议（继续有效条款除外）。在该等终止后，一方不得针对任何其他方提出任何主张，但就终止前或根据任何继续有效条款已产生的任何权利和责任提出索赔的除外。
（3）交割日：卖方和买方应相互合作（并各自应当尽合理努力）确保在根据共售股权协议所有条件均已满足或被豁免之后，在合理可行的情况下尽快完成交割，交割的日期应为根据共售股权协议所有条件均已满足或被豁免的日期后第五个营业日或买方和卖方书面同意的其他日期。
（4）支付安排：北京国资公司应在保证金协议签署日起五个营业日内根据保证金协议支付等于交易对价百分之二十的金额，以人民币汇入公司与北京国资公司指定的开立在北京国资公司名下的境内银行账户。在取得中国证监会对转让的批准之后的第五个营业日或各方另行约定的期限之内，北京国资公司应按照共售股权协议和资金监管协议，向公司的监管账户存入交易对价，且不附带任何权利负担；在交割日，监管账户中的基准金额解付至公司指定的账户。
4、卖方责任
（1）一般保证责任
所有针对违反任何业务保证的索赔不应超过公司实际收到对价的10%；所有针对违反任何税务保证的索赔，不得超过公司实际收到对价的20%；对于所有索赔（不包括与特别索赔事项相关的索赔）不应超过公司实际收到对价的50%。
（2）特别索赔事项
若瑞信证券由于担任债券承销商及债券受托管理人的特定违约债券项目，导致经有管辖权的裁判机构做出的生效法律文书确定瑞信证券应向相关第三方进行赔偿（简称“特别索赔事项”），且北京国资公司向公司发出就该特别索赔事项的索赔通知，前提是北京国资公司已根据共售股权协议采取相关措施且卖方均已收取对价，则公司同意，就经有管辖权的裁判机构作出的生效法律文书确定瑞信证券就该特别索赔事项应向相关第三方赔偿的，于通知发出后二十个营业日内按照49%的股权比例对北京国资公司进行赔偿。
索赔时限为自中国证监会受理本次股权转让申请之日或2024年9月30日（以较早发生者为准）起3年。在任何情况下，公司就所有特别索赔事项向北京国资公司支付的总金额不超过4.9亿元。
上述所有索赔（包括与特别索赔事项相关的索赔）不应超过公司实际收到对价的100%。
5、违约责任
如果根据协议应支付的任何款项未在付款到期日支付，违约方应支付该款项的约定利率，利息从付款到期日（不包括该日）起至实际支付日（包括该日）止，按日计算。
（二）交易对方履约能力
北京国资公司财务状况良好，具备本次股权转让对价的支付能力；国内信用评级AAA级，国际信用评级A级，资信状况良好。同时，交易各方在共售股权协议中作出如下约定，以增强履约保障：
1、保证金安排
北京国资公司应在共售股权协议签署日起五个营业日内与公司以及买卖双方共同指定的境内银行签署一份保证金协议，并在保证金协议签署日起五个营业日内根据保证金协议支付等于交易对价百分之二十的金额，以人民币汇入公司与北京国资公司指定的开立在北京国资公司名下的境内银行账户。若北京国资公司未按照前款约定汇款，应按照保证金的约定利率支付利息；若未在保证金协议签署日起二十个营业日内根据保证金协议支付保证金，除非各方友好协商另行约定，则公司有权书面通知北京国资公司终止共售股权协议（继续有效条款除外）。
2、资金监管安排
北京国资公司和公司应在实际可行的情况下尽快（但在任何情况下均应不晚于共售股权协议签署日起五个营业日内）尽其最大努力与买卖双方共同指定的银行（“监管银行”）协商并签署一份资金监管协议，在监管银行开立监管账户。在取得中国证监会对转让的批准之后的第五个营业日或各方另行约定的期限之内，北京国资公司应按照共售股权协议和资金监管协议，向公司的监管账户存入交易对价，且不附带任何权利负担。除非相关资金监管协议另有规定，根据公司的书面指令，并附上在市场监督管理部门完成反映转让的变更登记后制作的瑞信证券股东名册的复印件，相关监管账户中的基准金额可以解付至公司指定的银行账户。
六、本次股权转让对公司的影响
本次股权转让完成后，公司将不再持有瑞信证券股权，预计收回现金88,509.19万元。经初步测算，本次股权转让如交割日在2024年12月31日之前，将增加公司本年度净利润约2.73亿元；如交割日在2024年12月31日之后，受公司权益法核算所持瑞信证券股权负收益影响，将增加交割日所在年度净利润不低于2.73亿元。
公司通过本次股权转让收回现金，有利于合理配置资源，提高资金使用效率。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第七次会议决议；
2、瑞士银行有限公司、方正证券股份有限公司和北京市国有资产经营有限责任公司《关于瑞信证券（中国）有限公司85.01%股权之股权出售和购买协议》。
特此公告。
方正证券股份有限公司董事会
2024年6月25日