证券代码：603393 证券简称：新天然气 公告编号：2024-026
新疆鑫泰天然气股份有限公司
关于公司对外投资的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 交易目的：根据2008年12月中国年代能源投资（香港）有限公司（以下简称“中国年代”）与中国石油天然气集团公司（以下简称“中石油”）签订的《中华人民共和国塔里木盆地喀什北区块石油勘探、开发和生产合同》（含补充及修订协议，以下简称“石油合约”），中国年代作为合同者对喀什北区块实施油气的勘探、开发和生产作业（以下简称“喀什北项目”）。公司拟通过本次交易，进而享有中国年代对喀什北项目的投资及勘探开发生产的石油合约权益；此次上游常规油气勘探开发项目的投资布局，是实现公司国际领先的综合能源供应商战略目标，进一步增强公司持续经营能力，提升公司盈利水平的重要举措。
? 交易概况：鉴于中国年代为CHINA ENERGY DEVELOPMENTHOLDINGS LIMITED （中国能源开发控股有限公司，以下简称“中能控股”，股票代码：00228.HK）下属全资子公司，中能控股通过与中国年代的股权关系享有喀什北项目第一指定地区权益；Totalbuild Investments Holdings Group Limited（共创投资控股集团有限公司，以下简称“共创投控”）通过协议关系实际享有第二指定地区权益，为实现上述交易目的，本次交易包括新疆鑫泰天然气股份有限公司（以下简称“公司”）境外全资下属公司佳鹰有限公司（以下简称“佳鹰”）的以下两项收购：（1）收购中能控股未偿还本金额为港币44,688万元的可换股票据（以下简称“可换股票据”或“出售票据”），佳鹰收购可换股票据后，享有申请换股的权利，且可转换为最多266,000万股中能控股股份，约占换股后中能控股已发行股份总数的21.87%（以下简称“中能控股控制权收购”）。中能控股控制权收购完成后，公司将通过佳鹰直接或间接持有中能控股合计29.84%已发
行股份；（2）收购共创投控100%已发行股份（以下简称“共创投控控制权收购”，与中能控股控制权收购统称“本次交易”）。
? 交易作价：（1）参考中能控股近20个交易日（含2024年6月21日的前20交易日）均价0.10港元/股、可换股票据的转股价格0.168港元，以及参考中能控股经营数据情况，与交易对手方协商确定以可换股票据的本金港币44,688万元（折合为人民币41,112.96万元），即按照每股0.168港币的单价作为中能控股可换股票据的收购价格；（2）参考中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具《新疆鑫泰天然气股份有限公司拟资产收购事宜涉及共创投资控股集团有限公司在指定矿区范围内享有的石油勘探、开发和生产的权益估值报告》（中铭估报字[2024]第19001号），共创投控在指定矿区范围内享有的石油勘探、开发和生产的权益估算价值为260,530.42万元，考虑第二指定地区当前仍处于勘探期，其经济价值依赖于勘探成果发现及后续的开发生产投入，基于后续勘探投入金额较大及勘探存在的风险等因素综合考虑，协商确定共创投控控制权收购价格为144,029.72万元人民币。综上，本次交易价格合计为人民币185,142.68万元。
? 收购资金来源：本次交易为现金收购，佳鹰将通过自有资金和自筹资金方式筹集本次交易所需资金，并按照协议约定支付人民币185,142.68万元交易价款。截至2024年3月31日，公司账面货币资金约327,842万元（未经审计），总体资金较为宽裕。此外，公司预计本次交易自筹资金不超过100,000万元，即自筹资金占本次交易价款比例约为54%。公司将结合本次交易进展，综合多方支持统筹安排融资事项，合理控制融资比例。
? 本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
? 本次交易已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，其中，根据《上海证券交易所股票上市规则》《新疆鑫泰天然气股份有限公司章程》等有关规定，公司董事会基于审慎原则，将共创投控控制权收购相关议案提交公司股东大会审议。
? 风险提示：
本次交易面临标的资源勘探开发不达预期风险、商誉减值、外部审批、业绩波动等方面的风险，敬请广大投资者关注：
1、资源勘探开发不达预期风险：目前喀什北项目的勘探钻井工作正在进行
中，尚未完成资源储量报告，资源实际储量和可采储量与预估值可能存在较大差异；同时喀什北的资源开发生产作业与预期也可能存在差异，从而导致喀什北项目由于勘探资源储量、开发效果不及预期而导致投资效益不确定性的风险。
2、商誉减值风险：本次交易对价超过被购买方可辨认净资产公允价值的部分将被确认为商誉，进而导致公司合并资产负债表将形成一定金额的商誉资产。未来每年年终公司将对商誉进行减值测试。如果标的公司未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险。根据中能控股2023年经审计的净资产水平，中能控股控制权收购预计不会产生商誉；共创投控可辨认净资产水平由于审计及评估工作仍在进行，是否形成商誉待共创投控的可辨认净资产公允价值评估结果确定。
3、外部审批风险：本次交易涉及境外投资，且部分交易对价资金视境内外融资情况可能须经过国内相关主管部门的登记备案手续后办理跨境支付，能否完成相关手续或完成时间存在不确定性。
4、业绩波动风险：标的公司及项目的经营情况不排除受市场变化、行业变化、经营管理、法规政策等不确定因素的影响而发生业绩波动。本次交易中交易对方未进行业绩承诺，如果交易完成后标的公司及项目业绩无法达到预期，交易对方将不会给予相应补偿，可能会对公司及股东利益造成一定的影响。
一、本次交易背景
（一）喀什北项目基本情况
塔里木盆地喀什北项目是中国年代与中石油，集勘探期、开发期、生产期三阶段同时存在的国际合作项目。该区块地处塔里木盆地西南缘，位于天山山脉的南缘，行政区属克孜勒苏柯尔克孜自治州。目前该区块石油合同区面积约为3,146平方千米。其中，喀什北项目第一指定地区指位于中国新疆塔里木盆地喀什北区块之阿克莫木气田，第二指定地区指位于中国新疆塔里木盆地喀什北区块除第一指定地区以外的全部区域。
第一指定地区（阿克莫木气田）2016年获国家储委会批复的天然气探明储量446.44亿立方米，该气田已于2020年10月1日进入商业生产期。阿克莫木气田经批准的ODP设计为产能11.1亿方/年，2023年产量为5.62亿方。
第二指定地区目前仍处于勘探期。经过前期二维地震、三维地震、时频电磁
及钻井工程等勘探工作基本确定了三大潜力区，分别是克拉托构造带、乌恰构造带、巴什布拉克构造带，初步预计三大构造带圈闭资源量为天然气约2000亿方、原油约8000万吨（最终以实际勘探成果为准）。
（二）喀什北项目权益关系
如前所述，2008年12月，中国年代与中石油订立石油合约，以中国年代作为喀什北项目石油合约的作业者。中国年代与中石油按照49%和51%的比例享有喀什北项目产品分成。石油合约于2009年4月24日获中华人民共和国商务部批复，石油合约期限自2009年6月1日起，为期30年。此时，共创投控通过其全资子公司共创投资集团（香港）有限公司持有中国年代100%股份。
2009年至2010年期间，共创投控作为卖方、中能控股作为买方，WONG YIUKWAN（王耀昆）和中国年代作为担保人签署了《关于出售和购买共创投资集团（香港）有限公司全部股份的协议》及I至VI补充协议。通过上述资产注入交易，中能控股收购中国年代及其所持有的石油合约权益。
2011年1月，中能控股收购第一指定地区的先决条件已达成，中能控股按照每股转换价0.168港元向共创投控指定的第三方沃邦石油发行127,900万港元可换股票据（不含存放于托管代理且已退回中能控股注销的可换股票据），该等可换股票据不计息且可转让。由于中能控股收购第二指定地区的先决条件未能达成，共创投控仍享有喀什北区块第二指定地区的全部权益。
因此，当前喀什北项目第一指定地区权益由中能控股享有，第二指定地区权益由共创投控实际享有。
（三）本次交易目的
在国家能源安全、“双碳”战略的大背景下，公司通过投资控股中能控股、共创投控，从而享有中国年代对喀什北项目的投资及勘探开发生产权益，一方面，是落实公司“一体两翼”，通过产业投资夯实天然气能源全产业链发展，实现国际领先的综合能源供应商及服务商的战略目标的重要举措；另一方面，加大油气勘探开发的投资，也是落实公司为国家能源安全建设贡献力量的经营宗旨。
二、本次交易概述
本次交易是通过公司旗下境外全资下属公司佳鹰，对中能控股控制权收购以及共创投控控制权收购，从而享有对喀什北项目第一指定地区和第二指定地区的石油合约权益。具体如下：
（一）收购中能控股控制权
佳鹰拟以44,688.00万港元（折合为人民币41,112.96万元）现金对价收购U.K. PROLIFIC PETROLEUM GROUP COMPANY LIMITED（英国沃邦石油集团有限公司，以下简称“沃邦石油”）持有的中能控股未偿还本金额为港币44,688.00万元的可换股票据，按转换价为每股股份港币0.168元，该等可换股票据可转换为最多266,000万股中能控股股份（约占换股后中能控股全部已发行股份的21.87%）。
实施本次中能控股控制权收购之前，佳鹰已经通过受让WONG YIU KWAN（王耀昆）持有的 CYPRESS DRAGONS LIMITED100%股权，间接持有中能控股97,000万股股份（约占中能控股现在全部已发行股份的10.20%；可转换票据换股后将稀释为7.97%），具体详见公司2024年5月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于对外投资的公告》（公告编号：2024-016）。因此，中能控股控制权收购完成后，公司将通过佳鹰直接及间接持有中能控股合计29.84%已发行股份。
根据《上海证券交易所股票上市规则》《新疆鑫泰天然气股份有限公司章程》等有关规定，中能控股控制权收购不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。中能控股控制权收购在公司董事会权限范围内，已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
（二）收购共创投控控制权
佳鹰拟以等值于144,029.72万元人民币的港币现金对价收购WONG YIUKWAN（王耀昆）持有的共创投控100%已发行股份（以下简称“共创标的股份”）。同时提请股东大会授权董事会及其授权人士具体办理共创投控控制权收购相关事项，包括但不限于签署相关协议文件。
根据《上海证券交易所股票上市规则》《新疆鑫泰天然气股份有限公司章程》等有关规定，共创投控控制权收购不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。共创投控控制权收购已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，根据审慎原则将提交股东大会进行审议。
（三）本次交易资金安排
本次交易为现金收购，佳鹰将通过自有资金和自筹资金方式筹集本次交易所需资金，并按照协议约定支付人民币185,142.68万元交易价款。截至2024年3月31日，公司账面货币资金约327,842万元（未经审计），总体资金较为宽裕。此外，公司预计本次交易自筹资金不超过100,000万元，即自筹资金占本次交易价款比例约为54%。公司将结合本次交易进展，综合多方支持统筹安排融资事项，
合理控制融资比例。
三、交易对方的基本情况
（一）中能控股控制权收购的交易对方
企业名称：U.K. PROLIFIC PETROLEUM GROUP COMPANY LIMITED（英国沃邦石油集团有限公司）
注册号：1388626
企业类型：有限公司
注册地址：P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola,British Virgin Islands
授权股本：5万股，每股1美元
成立时间：2007年2月23日
实际控制人：WONG YIU KWAN（王耀昆）
（二）共创投控控制权收购的交易对方
WONG YIU KWAN（王耀昆）先生，中国国籍，拥有香港永久居留权，为共创投控的原控股股东、实际控制人。
截至本公告披露日，上述交易对方均未被列为失信被执行人。
四、本次交易标的公司基本情况
（一）中能控股控制权收购的标的公司
企业名称：CHINA ENERGY DEVELOPMENT HOLDINGS LIMITED（中国能源开发控股有限公司）
注册编号：109421
成立日期：2001年4月4日
注册地址：Cricket SquareHutchins Drive, P.O. Box 2681,Grand Cayman KY1-1111,Cayman Islands
法定股本：港币125,000万元，分成2,500,000万股，每股港币0.05元
上市时间：2002年2月18日
主营业务：主要从事石油天然气的勘探、开发、生产和销售。主要股东：截至本公告披露日，中能控股已发行股份总数为950,534.40万股，主要股东及其持股比例如下：
| 股东名称 | 直接持股数量（万股） | 占已发行股份比例 |
| 沃邦石油 | 186,000.00 | 19.57% |
| CYPRESSDRAGONS LIMITED | 97,000.00 | 10.20% |
| 其他股东 | 667,534.40 | 70.23% |
| 合计 | 950,534.40 | 100.00% |
截至本公告披露日，出售票据不存在质押等权利限制，沃邦石油未与任何其他第三方签署限制出售票据转让的合同或约定，出售票据亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。
主要财务数据：
单位：万港元
| 2023年度/ 截至2023年12月31日 | 2022年度/ 截至2022年12月31日 | |
| 资产总值 | 236,642.00 | 256,010.90 |
| 资产净值 | 173,185.60 | 172,661.80 |
| 收益 | 33,203.40 | 32,302.80 |
| 期内溢利 | 6,888.00 | 8,296.30 |
注、上述财务数据已经中汇安达会计师事务所有限公司审计。
截至本公告披露日，中能控股主要享有第一指定地区即阿克莫木气田的权益，2016年获国家储委会批复的天然气探明储量446.44亿立方米，该气田已于2020年10月1日进入商业生产期。阿克莫木气田经批准的ODP设计为产能11.1亿方/年，2023年产量为5.62亿方。
（二）共创投控控制权收购的标的公司
企业名称：Totalbuild Investments Holdings Group Limited（共创投资控股集团有限公司）
注册号：1513655
成立日期：2008年11月16日
注册地址：P. O. Box 957, Offshore Incorporation Centre, Road Town, Tortola,British Virgin Islands
已发行股份：1股，每股1美元
主营业务：投资控股董事：WONG YIU KWAN（王耀昆）主要股东：本次交易前，共创投控全部已发行股份由WONG YIU KWAN（王耀昆）持有。
截至本公告披露日，共创标的股份不存在质押等权利限制，WONG YIUKWAN（王耀昆）未与任何其他第三方签署限制共创标的股份转让的合同或约定，共创标的股份亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。
主要财务数据：
单位：万港元
| 2023年度/ 截至2023年12月31日 | 2022年度/ 截至2022年12月31日 | |
| 总资产 | 24.791691 | 25.893010 |
| 净资产 | 24.791691 | 25.893010 |
| 营业收入 | - | - |
| 净利润 | -1.101319 | 44.061867 |
注、上述财务数据未经审计。
截至本公告披露日，共创投控目前主要持有喀什北项目第二指定地区相关资产权益，相关区块目前处于勘探期。
五、交易标的的评估、定价情况
（一）中能控股控制权收购
根据中能控股2023年报，截至2023年12月31日，中能控股尚有未偿还本金额为港币67,967万元的可换股票据，每股转换价0.168港元，该等可换股票据于2041年到期且不计息。
中能控股控制权收购的标的为中能控股未偿还本金额为港币44,688万元的可换股票据，可转换为最多266,000万股中能控股股份。参考中能控股近20个交易日（含2024年6月21日的前20交易日）均价0.10港元/股、可换股票据的转股价格0.168港元，以及参考中能控股近三年经营数据情况，与交易对手方协商确定以可换股票据的本金港币44,688万元（折合为人民币41,112.96万元），即按照每股0.168港币的单价作为中能控股控制权收购价格。本次收购中能控股控制权收购价格相对于可换股票据无溢价，转股价格相对当前的市场均价（近20日交易均价）溢价68%。
（二）共创投控控制权收购
针对共创投控享有的第二指定地区的勘探权益，公司已委托中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对其进行评估。根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具《新疆鑫泰天然气股份有限公司拟资产收购事宜涉及共创投资控股集团有限公司在指定矿区范围内享有的石油勘探、开发和生产的权益估值报告》（中铭估报字[2024]第19001号），本次估值采用折现现金流量法，截至估值基准日2024年3月31日，共创投控在指定矿区范围内享有的石油勘探、开发和生产的权益估算价值为260,530.42万元。具体估算结果明细详见本公告附件。
基于上述第三方评估结果，由于共创投控所享有权益的第二指定地区，当前仍处于勘探期，其经济价值依赖于勘探成果发现及后续的开发生产投入，基于后续勘探投入金额较大及勘探存在的风险等因素综合考虑，协商确定共创投控控制权收购价格为144,029.72万元人民币，交易价格与合同权益评估价值折价率为
44.72%。
六、本次交易协议的主要内容
（一）中能控股控制权收购相关协议
2024年6月20日，沃邦石油（作为卖方）与佳鹰（作为买方）签署《可换股票据之买卖协议》（以下简称“买卖协议”），其主要内容如下：
1、转让出售票据
根据买卖协议所载条款及条件，卖方将其拥有的出售票据转让给买方，该等出售票据免于任何产权负担并附带于买卖协议日期或之后应计的所有权利及利益。
2、转让对价
转让出售票据的对价为港币44,688.00万元（折合为人民币41,112.96万元）。
3、支付安排
转让出售票据的对价由买方于先决条件满足后向卖方支付。
4、先决条件
交易完成须于以下先决条件达成后进行：（1）卖方及中能控股已就完成买卖协议取得所须任何核准、授权、同意、执照、证书、许可、批准、协定或其他许可；（2）买方已就中能控股各个方面完成尽职审查；（3）买方及其控股方已完成本协议所需履行的董事会审议程序；（4）未发生任何对中能控股或卖方具约束力
的禁止、限制或施加条件，或可合理预期将禁止、限制或施加条件完成买卖协议；
（5）所有卖方的保证于所有方面为真实正确且无误导成份，卖方已遵守买卖协议项下之所有承诺；（6）未发生任何对各方继续履行买卖协议项下交易构成重大风险的情形；及（7）中能控股保持上市地位且股份持续在联交所交易。如任何先决条件没有在最后完成日或之前达成或由买方豁免，各方将没有义务进行交易，买方可提出书面通知要求终止买卖协议。
5、适用法律及司法管辖权
本协议适用香港法律。各方须受香港法院非专属司法管辖权管辖。
（二）共创投控控制权收购相关协议
2024年6月20日，WONG YIU KWAN（王耀昆）（作为转让方）与佳鹰（作为受让方）签署《股份转让协议》（以下简称“转让协议”），其主要内容如下：
1、交易内容
转让方按照转让协议规定的条款条件向受让方转让没有任何产权负担或各种性质的第三方权利的共创标的股份及共创投控持有的权益。
2、交易对价
共创标的股份的总交易对价为等值于144,029.72万元人民币的港币（汇率以付款日中国人民银行公布的人民币/港币汇率中间值为准，下同）。
3、分期支付安排
受限于转让协议的条款和条件，受让方分三期将转让价款以银行转账方式汇入转让方指定的银行账户内或双方书面同意的其他方式：（1）在交割日后五个工作日内受让方支付等值于45,529.72万元人民币的港币对价款；（2）受让方在第一笔款项支付后三个月内支付等值于48,335.16万元人民币的港币对价款；（3）受让方应在交割日后六个月内完成境内外融资相关审批手续，在六个月届满且经受让方确认协议条件满足后的五日内支付剩余50,164.84万元人民币的港币对价款。
4、交割
共创标的股份的交割以下先决条件获得履行或双方书面同意豁免为前提：（1）受让方已取得CYPRESS DRAGONS LIMITED持有的中能控股股份；（2）受让方及其控股方已完成转让协议所需履行的董事会及股东大会审议程序；（3）转让方在转让协议中所作的陈述和保证在协议签署日和交割日均真实、准确、完整；
（4）不存在限制、禁止或取消共创标的股份转让的法律、法规、条例、规章、司法解释、法院或有关政府机构、政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令或其他适用法律或任何文件；（5）转让方和/或共创投控交付及履行转让协议及完成共创标的股份转让所需的全部同意和批准已经取得并维持完全有效；（6）转让方已适当履行并遵守转让协议中包含的、要求其在交割日前必须履行或遵守的所有约定、义务和条件；（7）自转让协议签署日起至交割日，共创投控和指定子公司未发生任何有重大不利影响的事件；（8）转让方已向受让方交付了一份正式签署的交割证明，说明先决条件规定的所有条件已被满足或已被双方书面豁免。任何被受让方书面豁免的条件将作为转让方于交割后须及时履行的义务。
5、法律适用与争议解决
转让协议适用香港法律管辖。因转让协议的任何条款或因违反转让协议的任何条款而引起的或与之相关的任何争议或索赔，除非经各方协商解决，否则转让协议各方同意由香港法院专属管辖。
七、本次交易的业绩承诺情况
考虑到资源类勘探开发行业投入与产出强关联的行业特性，加上喀什北项目未来业绩主要取决于资源开发产量及产品的市场价格，交易对方难以对该等业绩核心影响因素予以承诺。同时基于本次交易完成后标的公司的经营管理安排，交易对方对标的公司无控制权且对标的公司经营无重大影响力，并且考虑到本次交易不属于法定设置业绩承诺、业绩补偿的范畴，经交易各方协商一致，本次交易未设置业绩承诺及补偿。
八、本次交易对公司的影响
（一）本次交易对公司生产经营的影响
本次交易进一步拓宽公司在清洁能源勘探开发领域的战略布局和业务发展空间，同时提高公司能够分享的项目收益和投资回报，进而增强公司的企业竞争力和盈利能力，符合公司长期战略发展及投资者利益。本次交易不会对公司主营业务、财务状况及经营成果产生不利影响。
本次交易不会新增公司与控股股东、实际控制人之间的同业竞争。本次交易完成后，不会影响公司与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上的独立性，也不会导致公司控股股东及其他关联方对公司形成非经营性资金占用。
（二）对公司财务的影响
前期喀什北项目投资及开发勘探资金的投入，未来公司将面临一定的资金支
出压力。但公司具备良好的资信记录，融资渠道畅通，公司将结合本次交易进展及喀什北项目推进情况，综合多方支持统筹安排融资事项。本次交易完成后，公司将对喀什北项目的开发方案优化管理，及勘探的优化投资。随着阿克莫木气田逐渐达产，以及勘探区域发现新的油气田逐步注入油气生产阶段，将大幅提升公司的经营业绩，增强公司的持续经营能力，提升公司的战略布局，预计对公司未来财务状况和经营成果将产生积极影响。
（三）本次交易是否构成重大资产重组
本次交易协议约定完成后，中能控股将成为公司下属控股子公司，共创投控将成为公司下属全资子公司，根据上市公司及中能控股2023年经审计财务数据、共创投控2023年未经审计的财务数据以及累计交易金额情况，相关财务比例的计算如下：
单位：万元人民币
| 项目 | 上市公司 | 中能控股 | 共创投控 | 总交易金额 | 计算依据 | 占上市公司对应指标比重 |
| （2023-12-31/2023年度） | ||||||
| 资产总额 | 1,456,279.59 | 217,710.64 | 22.81 | 200,135.00 | 217,733.45 | 14.95% |
| 资产净额 | 732,606.71 | 158,411.58 | 22.81 | 200,135.00 | 27.32% | |
| 营业收入 | 351,665.25 | 30,547.13 | - | 30,281.17 | 8.61% | |
注：1、上述中能控股、共创投控的财务数据以及总交易金额系按照1港元对人民币0.92元，将港币转换为人民币后进行的计算。
2、在进行资产总额、资产净额财务比例计算时，系以中能控股与共创投控相应财务指标之和，与总交易金额进行比较，取较大值作为计算依据。总交易金额为本次交易金额总额加上2024年5月以16,296万港元为对价，通过收购CYPRESS DRAGONS LIMITED 100%股权，从而间接持有中能控股10.20%已发行股份。详见公司《关于对外投资的公告》（2024-016）。
3、共创投控尚未产生营业收入，因此其营业收入指标不适用。
标的资产相应财务指标均未达到上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告相应财务指标的50%，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条所规定的重大资产重组。
九、相关风险提示
1、资源勘探开发不达预期风险：目前喀什北项目的勘探钻井工作正在进行中，尚未完成资源储量报告，资源实际储量和可采储量与预估值可能存在较大差
异；同时喀什北的资源开发生产作业与预期也可能存在差异，从而导致喀什北项目由于勘探资源储量、开发效果不及预期而导致投资效益不确定性的风险。
2、商誉减值风险：本次交易对价超过被购买方可辨认净资产公允价值的部分将被确认为商誉，进而导致公司合并资产负债表将形成一定金额的商誉资产。未来每年年终公司将对商誉进行减值测试。如果标的公司未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险。根据中能控股2023年经审计的净资产水平，中能控股控制权收购预计不会产生商誉；共创投控可辨认净资产水平由于审计及评估工作仍在进行，是否形成商誉待共创投控的可辨认净资产公允价值评估结果确定。
3、外部审批风险：本次交易涉及境外投资，且部分交易对价资金不排除须经过国内相关主管部门的事前登记备案手续后办理跨境支付，能否完成相关手续或完成时间存在不确定性。提请广大投资者注意相关风险。
4、业绩波动风险：标的公司及项目的经营情况不排除受市场变化、行业变化、经营管理、法规政策等不确定因素的影响而发生业绩波动。本次交易中交易对方未进行业绩承诺，如果交易完成后标的公司及项目业绩无法达到预期，交易对方将不会给予相应补偿，可能会对公司及股东利益造成一定的影响。
特此公告。
新疆鑫泰天然气股份有限公司
2024年6月24日
附件
单位：万元人民币
| 项 目 | 合 计 | 2024年3月31日 | 2024年4-12月 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | 2030年 | 2031年 | 2032年 | 2033年 | 2034年 | 2035年 | 2036年 | 2037年 | 2038年 | 2039年1-4月23日 | 2039年4月底 |
| 0 | 0.38 | 1.25 | 2.25 | 3.25 | 4.25 | 5.25 | 6.25 | 7.25 | 8.25 | 9.25 | 10.25 | 11.25 | 12.25 | 13.25 | 14.25 | 14.92 | 15.08 | ||
| 评估基准日 | 基建期 | 生产期 | 回收期 | ||||||||||||||||
| 现金流入(+) | |||||||||||||||||||
| 销售收入 | 2,785,271.07 | - | 267,561.73 | 268,184.16 | 284,690.75 | 276,713.61 | 256,186.84 | 254,762.47 | 244,775.28 | 234,181.59 | 223,757.08 | 213,382.29 | 201,084.86 | 59,990.41 | |||||
| 回收固定资产残（余）值 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||
| 回收流动资金 | 46,583.34 | 46,583.34 | |||||||||||||||||
| 抵扣进项增值税 | - | ||||||||||||||||||
| 回收土地使用权投资摊余值 | - | ||||||||||||||||||
| 小 计 | 2,831,854.41 | - | - | - | - | - | 267,561.73 | 268,184.16 | 284,690.75 | 276,713.61 | 256,186.84 | 254,762.47 | 244,775.28 | 234,181.59 | 223,757.08 | 213,382.29 | 201,084.86 | 59,990.41 | 46,583.34 |
| 现金流出(-) | |||||||||||||||||||
| 固定资产投资 | 524,181.53 | 18,972.27 | 12395.11 | 51678.04 | 58743.95 | 195663.40 | 120914.85 | 65813.91 | |||||||||||
| 固定资产更新改造资金 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||
| 无形资产（土地使用费） | - | ||||||||||||||||||
| 后续勘查费用 | 46,600.00 | 8533.33 | 32666.67 | 5400.00 | |||||||||||||||
| 流动资金 | 46,583.34 | 28389.41998 | 18,193.92 | ||||||||||||||||
| 经营成本 | 594,289.05 | 4,325.25 | 36,518.96 | 55,341.77 | 55,779.88 | 55,748.28 | 55,630.67 | 55,197.03 | 54,258.68 | 53,052.15 | 51,804.74 | 50,510.01 | 49,161.88 | 16,959.75 | |||||
| 销售税金及附加 | 71,238.51 | - | 6,234.23 | 6,872.75 | 8,226.62 | 7,705.69 | 7,276.89 | 6,803.57 | 6,303.38 | 5,817.63 | 5,352.39 | 4,906.16 | 4,466.48 | 1,272.72 | |||||
| 企业所得税 | 371,34 | - | 29,61 | 24,86 | 26,30 | 41,98 | 36,99 | 36,88 | 34,78 | 32,60 | 30,47 | 28,75 | 41,28 | 6,807 |
| 1.29 | 4.05 | 2.53 | 1.77 | 1.66 | 2.23 | 1.13 | 1.40 | 3.65 | 4.77 | 6.95 | 3.16 | .99 | |||||||
| 小 计 | 1,654,233.72 | 18,972.27 | 20,928.44 | 84,344.71 | 64,143.95 | 228,378.07 | 211,476.01 | 152,890.96 | 90,308.27 | 105,435.63 | 99,899.79 | 98,881.73 | 95,343.46 | 91,473.43 | 87,631.90 | 84,173.12 | 94,911.52 | 25,040.46 | - |
| 净现金流量 | 1,177,620.69 | -18,972.27 | -20,928.44 | -84,344.71 | -64,143.95 | -228,378.07 | 56,085.72 | 115,293.20 | 194,382.48 | 171,277.98 | 156,287.05 | 155,880.74 | 149,431.82 | 142,708.16 | 136,125.18 | 129,209.17 | 106,173.34 | 34,949.95 | 46,583.34 |
| 折现系数（r=11.74%) | 1.0000 | 0.9587 | 0.8704 | 0.7790 | 0.6971 | 0.6239 | 0.5583 | 0.4997 | 0.4472 | 0.4002 | 0.3582 | 0.3205 | 0.2868 | 0.2567 | 0.2297 | 0.2056 | 0.1909 | 0.1875 | |
| 净现金流量现值合计 | 260,530.42 | -18,972.27 | -20,064.10 | -73,413.64 | -49,968.14 | -159,202.35 | 34,991.88 | 64,368.19 | 97,132.93 | 76,595.51 | 62,546.08 | 55,836.48 | 47,892.90 | 40,928.70 | 34,943.33 | 29,679.35 | 21,829.24 | 6,671.95 | 8,734.38 |
注、本次估值采用的主要经济参数包括估值基准日已形成的勘查投入、后续勘查投入、开发所需的建设期、固定资产投资、开采成本费用、排产计划、产品价格、税金及附加及折现率等。上述主要经济参数取值依据说明如下：
1、估值基准日已发生的勘查投入依据相关说明及原始凭证信息，确定为18,972.27万元。
2、依据合同区权益双方共同认可的《喀什北区块勘探期顺延开发概念设计》，气田计划于2027年投产，油田计划于2028年投产；后续勘查投入金额为46,600.00万元，油气田建设投资为505,209.26万元；气田最大生产规模为36.60亿m?，油田最大生产规模为61万吨/年。
3、产品价格：天然气价格依据第一区域（阿克莫木气田）天然气历史期销售价格确定为0.985元/m?，原油价格按估值基准日前5年的国际原油平均价格取值为3,746.72元/吨（70.92美元/桶）。
4、成本费用：天然气生产成本参考合同区内阿克莫木气田历史期生产成本费用确定，以2030年为例，天然气产量为36.6亿m?，单位总成本费用为0.45元/m?；原油生产成本参考其他油田成本费用确定，以2030年为例，原油产量为61万吨，单位总成本费用为694.57元/吨。
5、税金及附加：参考作业者实际执行的税目及税率确定，增值税率为5%，城市维护建设适用税率为5%，教育费附加税率为5%，天然气资源税率为0，印花税税率为
0.03%，原油资源税率取值为6%。企业所得税在2030 年（含）以前按15%的税率执行，2031 年起税率按25%执行。
6、折现率：采用无风险报酬率和风险报酬率加和的方式确定。无风险报酬率取评估基准日已发行期限在10 年以内的国债到期收益率平均值为2.24%；风险报酬率，考虑项目面临的政策风险、建设风险、运营风险和财务风险，合计为9.50%；折现率取值=无风险报酬率＋风险报酬率＝2.24%＋9.50%＝11.74%。