证券代码：000936 证券简称：华西股份 公告编号：2024-035
江苏华西村股份有限公司关于转让参股公司部分股份的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次交易需要履行必要的内外部相关决策、审批程序，存在未能通过该等决策、审批程序的风险。具体请关注本公告中“协议的生效”等相关内容。
虽然交易各方就本次交易方案进行了充分沟通并达成一致，但若各方未能按照协议约定及时履行相应的义务，将可能带来本次交易无法顺利实施的风险。
公司将按照相关法律法规要求及时履行信息披露义务。敬请投资者关注公司后续相关公告并注意投资风险。
一、交易概述
1、基本情况
江苏华西村股份有限公司（以下简称“公司”）控制主体上海启澜企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海启澜”）目前通过Diamond Hill,L.P.持有Source Photonics Holdings (Cayman) Limited（以下简称“索尔思光电”或“标的公司”）5,993.62万股股份，上海启澜直接持有索尔思光电
556.03万股股份。综上，上海启澜合计持有索尔思光电6,549.65万股股份。
近日，上海启澜等11家主体拟与北京万通新发展集团股份有限公司（以下简称“万通发展”，股票代码：600246）签署《关于Source Photonics Holdings(Cayman) Limited之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），上海启澜拟将其持有556.03万股索尔思光电股份以及通过Diamond Hill, L.P.持有的2,959.25万股索尔思光电股份转让给万通发展，合计转让3,515.28万股索尔思光电股份，转让总价款为9,202.66万美元。本次转让完成后，上海启澜通
过Diamond Hill, L.P.持有索尔思光电3,034.37万股股份。
2、审批程序
公司第九届董事会第三次会议审议通过了《关于转让参股公司部分股份的议案》，表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次股份转让事项尚需提交公司股东大会审议。
3、本次股份转让事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
1、基本情况
公司名称：北京万通新发展集团股份有限公司
统一社会信用代码：91110000633715962Q
住所：北京市海淀区农大南路1号院9号楼5层501-551
企业类型：其他股份有限公司(上市)
法定代表人：王忆会
注册资本：198,738.20万元
成立日期：1998年12月30日
经营范围：智慧城市、智慧楼宇、数字科技、智能科技、智慧系统的技术服务、技术开发；软件开发；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.4以上的云计算数据中心除外）；大数据服务；信息系统集成服务；房地产开发；销售商品房；停车场建设及经营管理；信息咨询（不含中介）；技术咨询；劳务派遣；投资；投资管理；资产管理；互联网信息服务；第一类增值电信业务；网络文化经营。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要股东情况：截至2023年末，嘉华东方控股（集团）有限公司持股比例为26.63%，万通投资控股股份有限公司持股比例为16.03%，GLP CapitalInvestment4（HK）Limited持股比例为9.20%。
万通发展实际控制人为王忆会。
2、万通发展最近一年主要财务数据
截至2023年12月31日，万通发展经审计总资产883,141.63万元，归属于上市公司股东的净资产563,263.33万元；2023年度实现营业收入48,717.79万元，营业利润-37,306.07万元，归属于上市公司的股东净利润-39,014.95万元；经营活动产生的现金流量净额9,134.56万元。
3、万通发展与公司及控股股东、持股5%以上的股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
4、经核查，万通发展不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、截至2023年12月31日，上海启澜持有的索尔思光电6,549.65万股股份账面值为人民币97,459.36万元，本次转让3,515.28万股股份的账面值约为人民币52,307.67万元。
2、上述股份不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及该等股份的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
3、索尔思光电基本情况
公司名称：Source Photonics Holdings (Cayman) Limited
注册号：248085
公司类型：有限责任公司、豁免公司
注册地址：Offices of Maples Corporate Services Limited, PO Box 309,Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands
注册资本：50,000美元
成立日期：2010年11月17日
主要业务：索尔思光电主要产品包括光芯片、光组件和光模块，其解决方案和产品被广泛应用于数据中心与电信通信场景。
索尔思光电C轮融资完成后，股东持股（未包括用于股权激励的3,111.57
万股员工期权）情况如下：
| 序号 | 股 东 名 称 | 持股数量（股） |
| 1 | Diamond Hill, L.P. | 71,980,754 |
| 2 | 上海麓村企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 24,705,879 |
| 3 | 上海煜村企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 14,635,500 |
| 4 | PLANETARY GEAR LIMITED | 14,357,928 |
| 5 | 上海安涧企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 13,672,151 |
| 6 | 上海修承企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 12,352,940 |
| 7 | TR Capital (Source Photonics) Limited | 12,254,902 |
| 8 | V-Capital Zhigeng International Co., Limited | 9,429,070 |
| 9 | FinTrek China Industry Power Investment Fund Limited Partnership | 8,235,293 |
| 10 | PACIFIC SMART DEVELOPMENT LIMITED | 8,235,293 |
| 11 | 上海启澜企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 5,560,292 |
| 12 | V-Capital International Holdings Co., Limited | 5,185,988 |
| 13 | Asia-IO SO2 SPV Limited | 3,560,372 |
| 14 | Sunny Faith Holdings Limited | 900,646 |
| 15 | Dark Pool Limited Partnership | 347,954 |
| 16 | 霍尔果斯盛世创鑫股权投资合伙企业（有限合伙） | 299,924 |
| 总 计 | 205,714,886 | |
注：本公告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
4、索尔思光电经审计的主要财务指标： 单位：人民币万元
| 项 目 | 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 资产总额 | 231,964.03 | 232,293.40 | 198,456.44 |
| 负债总额 | 168,531.97 | 171,788.67 | 138,117.21 |
| 归属于母公司的股东权益 | 62,587.37 | 59,610.08 | 59,332.20 |
| 项 目 | 2024年1-3月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 营业收入 | 49,128.02 | 129,346.57 | 150,084.13 |
| 营业利润 | 5,176.53 | -1,648.07 | 12,442.94 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 4,806.38 | -1,638.07 | 12,501.35 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 12,186.12 | 10,472.64 | 27,101.89 |
注：考虑索尔思光电股权架构拆分影响，公司前期披露的索尔思光电数据为
还原后VENUS PEARL SPV2 CO LIMITED的数据。
5、其他说明
（1）本次转让索尔思光电股份不涉及债权债务转移；
（2）公司不存在为索尔思光电提供担保、财务资助、委托其理财的情况以及其他占用公司资金的情况。
四、交易定价依据
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，标的公司截至2023年12月31日的全部股东权益的评估价值为41.25亿元，各方在此基础上协商确定标的公司115,518,410股股份对应的交易作价为302,416,267美元，即2.6179美元/股。
本次交易价格定价公允合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、《股份转让协议》主要内容
协议主体：
转让方1：Diamond Hill, L.P.
转让方2：上海启澜企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
……共11家单位，合称为“本协议转让方”
受让方：北京万通新发展集团股份有限公司
标的公司：Source Photonics Holdings (Cayman) Limited
协议主要条款内容如下：
1、股份转让及交割
（1）各方同意，在遵守本协议各项条款和条件的前提下，本次交易由万通发展按照本协议之约定受让标的公司115,518,410股股份。
（2）标的股份转让及交割
本协议转让方同意将其持有的标的公司115,518,410股股份依据本协议之约定转让予万通发展，万通发展同意依据本协议的约定自本协议转让方处受让标的股份。本协议转让方拟转让标的公司股份如下表列示：
| 序号 | 本协议转让方 | 转让股份数量（股） |
| 1 | Diamond Hill,L.P. | 29,592,482 |
| 2 | 上海麓村企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 24,705,879 |
| 3 | 上海煜村企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 8,626,610 |
| 4 | 上海修承企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 12,352,940 |
| 5 | TR Capital (Source Photonics) Limited | 12,254,902 |
| 6 | V-Capital Zhigeng International Co., Limited | 9,429,070 |
| 7 | FinTrek China Industry Power Investment Fund Limited Partnership | 8,235,293 |
| 8 | 上海启澜企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 5,560,292 |
| 9 | Asia-IO SO2 SPV Limited | 3,560,372 |
| 10 | Sunny Faith Holdings Limited | 900,646 |
| 11 | 霍尔果斯盛世创鑫股权投资合伙企业（有限合伙） | 299,924 |
| 合 计 | 115,518,410 | |
本协议转让方及标的公司应在协议条件均满足之日起的5个工作日内，在由开曼群岛公司代理机构（Register Office Provider）负责维护的标的公司股东名册中将标的股份登记至万通发展名下，完成标的股份交割。
2、标的股份对价及支付方式
（1）各方在此基础上协商确定标的公司115,518,410股股份对应的交易作价为302,416,267美元，即2.6179美元/股。
本协议转让方应取得的股份转让价款如下表列示：
| 序号 | 本协议转让方 | 股份转让数量（股） | 股份转让价款 （含税，美元） |
| 1 | Diamond Hill,L.P. | 29,592,482 | 77,470,318 |
| 2 | 上海麓村企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 24,705,879 | 64,677,654 |
| 3 | 上海煜村企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 8,626,610 | 22,583,649 |
| 4 | 上海修承企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 12,352,940 | 32,338,828 |
| 5 | TR Capital (Source Photonics) Limited | 12,254,902 | 32,082,174 |
| 6 | V-Capital Zhigeng International Co., Limited | 9,429,070 | 24,684,413 |
| 7 | FinTrek China Industry Power Investment Fund Limited Partnership | 8,235,293 | 21,559,218 |
| 8 | 上海启澜企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 5,560,292 | 14,556,318 |
| 9 | Asia-IO SO2 SPV Limited | 3,560,372 | 9,320,717 |
| 10 | Sunny Faith Holdings Limited | 900,646 | 2,357,806 |
| 11 | 霍尔果斯盛世创鑫股权投资合伙企业（有限合伙） | 299,924 | 785,173 |
| 合 计 | 115,518,410 | 302,416,267 | |
（2）标的股份转让价款支付方式
经各方协商一致，标的股份转让价款分两期支付，各期支付比例及支付条件具体如下：
①第一期标的股份转让价款：在标的股份转让价款支付条件全部满足后10个工作日内，万通发展应向本协议转让方支付第一期标的股份转让价款。第一期标的股份收转让价款合计154,232,296美元（含税），占标的股份转让总价款的51%。
万通发展应向本协议转让方支付的第一期标的股份转让价款如下表列示：
| 序号 | 本协议转让方 | 股份转让价款（含税，美元） |
| 1 | Diamond Hill,L.P. | 39,509,862 |
| 2 | 上海麓村企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 32,985,603 |
| 3 | 上海煜村企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 11,517,661 |
| 4 | 上海修承企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 16,492,802 |
| 5 | TR Capital (Source Photonics) Limited | 16,361,909 |
| 6 | V-Capital Zhigeng International Co. ,Limited | 12,589,051 |
| 7 | Fin Trek China Industry Power Investment Fund Limited Partnership | 10,995,201 |
| 8 | 上海启澜企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 7,423,722 |
| 9 | Asia-IO SO2 SPV Limited | 4,753,566 |
| 10 | Sunny Faith Holdings Limited | 1,202,481 |
| 11 | 霍尔果斯盛世创鑫股权投资合伙企业（有限合伙） | 400,438 |
| 合计 | 154,232,296 | |
②第二期标的股份转让价款：在完成本协议所述交割后，万通发展应于本协议签署日起届满9个月后的十个工作日内支付第二期标的股份转让价款，但应确保最晚不晚于2025年3月31日前，向本协议转让方足额支付第二期标的股份转让价款。第二期标的股份转让价款合计148,183,971美元（含税），占标的股份转让总价款的49%。
万通发展应向本协议转让方支付的第二期标的股份转让价款如下表列示：
| 序号 | 本协议转让方 | 股份转让价款 （含税，美元） |
| 1 | Diamond Hill,L.P. | 37,960,456 |
| 2 | 上海麓村企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 31,692,050 |
| 3 | 上海煜村企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 11,065,988 |
| 4 | 上海修承企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 15,846,026 |
| 序号 | 本协议转让方 | 股份转让价款 （含税，美元） |
| 5 | TR Capital (Source Photonics) Limited | 15,720,265 |
| 6 | V-Capital Zhigeng International Co., Limited | 12,095,362 |
| 7 | FinTrek China Industry Power Investment Fund Limited Partnership | 10,564,017 |
| 8 | 上海启澜企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 7,132,596 |
| 9 | Asia-IO SO2 SPV Limited | 4,567,151 |
| 10 | Sunny Faith Holdings Limited | 1,155,325 |
| 11 | 霍尔果斯盛世创鑫股权投资合伙企业（有限合伙） | 384,735 |
| 合 计 | 148,183,971 | |
3、公司治理及经营安排
转让股份交割完成之日起5个工作日内，标的公司应完成董事会成员换届程序。标的公司新一届董事会设11名董事，其中6名董事由万通发展提名，2名董事由管理层提名，1名董事由Diamond Hill提名，1名董事由PLANETARY GEARLIMITED提名，1名董事由上海安涧企业管理咨询合伙企业（有限合伙）提名。董事长应由万通发展提名的董事担任。
4、分手费
受让方分手费：
（1）自万通发展就审议本次交易的正式方案（其中须包括对本协议的审议）召开董事会后90日内（含当日），如标的股份未进行交割，万通发展有权终止本次交易且无需向本协议其他各方承担任何本协议项下之任何违约责任或赔偿责任。
自万通发展就审议本次交易的正式方案（其中须包括对本协议的审议）召开董事会后90日后，除仅因本协议转让方及标的公司未根据本协议约定履行其义务外，如（i）万通发展未发出审议本次交易股东大会召开通知及公告且未能就股东大会召开日期与标的公司及本协议转让方另行协商一致的；或（ii）经万通发展股东大会审议否决本次交易，则万通发展应在前述任一情形发生后的15个工作日内（孰早），向标的公司支付本协议项下标的股份转让价款的1%作为分手费（含税）。
（2）如万通发展在标的股份转让价款支付期限已届满后90天内未支付出标
的股份转让价款且本协议各方未就标的股份转让价款的延期支付时间另行达成一致，则视为万通发展放弃本次交易。万通发展应在前述90天届满后的15个工作日内，向转让方指定账户支付全部标的股份转让价款的5%作为分手费（含税）。如万通发展已向本协议转让方支付任何款项，则本协议转让方在扣除分手费后，应根据本协议之约定向万通发展返还剩余款项（如有）。转让方分手费：
（1）本协议生效后，如仅因本协议转让方之单方面原因，本协议转让方未按照本协议的约定完成标的股份转让价款支付条件，除非本协议另有约定，则在付款条件最晚满足日后的15个工作日内，该未完成前述标的股份转让价款支付条件的转让方应向万通发展指定账户支付其在本协议项下应取得的标的股份转让价款的5%作为分手费（含税）。
（2）本协议生效后，如仅因本协议转让方之单方面原因，本协议转让方未按照本协议之约定履行标的股份交割义务，则在本协议约定的股份交割条件满足之日后的15个工作日内，该方应向万通发展指定账户支付其在本协议项下应取得的标的股份转让价款的5%作为分手费（含税）。
5、税费承担
除本协议另有约定，各方因履行本协议而应缴纳的任何税项或费用（包括但不限于法律顾问费用、财务和税务顾问费用、审计师费用和评估费用），应由各方依照相关法律、法规之规定各自承担。
6、过渡期安排
过渡期指2023年12月1日起至本次交易项下标的股份完成交割之日。
在标的股份完成交割的前提下，本次交易的评估基准日（2023年12月31日）至交割日的当月月末，万通发展在本次交易中取得的标的股份在前述期间内的过渡期收益由万通发展享有；标的股份因前述期间亏损或者其他原因导致所对应的经审计净资产减少的，按照本协议转让方在本次交易中向万通发展转让的股份数量占标的股份总数量之比例，由本协议转让方以现金方式向万通发展补足。过渡期内的收益或亏损金额应最终以万通发展和标的公司共同指定且具备相关资质的会计师事务所审计后的金额为准。
除本协议另有约定外，标的公司截至完全交割日的未分配利润，由万通发展与截至完全交割日标的公司的其他股东按照各自持股比例共同享有。
7、协议的生效
本协议自各方亲自签字（若为自然人）或法定代表人/授权代表签字并加盖公章（若为境内法人或合伙企业）或授权代表签字（若为境外法人或合伙企业）之日起成立。
本协议相关条款自本次交易已经万通发展董事会审议通过之日起生效；除本协议前述条款外的其他条款自下述条件全部满足之日起生效：
（1）本次交易已按照《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》《北京万通新发展集团股份有限公司章程》等相关规定，经万通发展董事会和股东大会审议通过。
（2）本次交易已获得标的公司董事会及股东会的同意和批准。
（3）持有标的公司51%以上表决权的本协议转让方及标的公司均已履行完备的内部决策程序及本协议转让方参与本次交易的行为均符合本协议转让方各自的内部管理制度及其所适用的其注册地的法律、法规及规范性文件的规定，并向万通发展提供相应决策履行的书面证明文件。
（4）截至上述条件全部满足之日，按照A股重大资产重组规则，中国证监会、上海证券交易所等监管机构未对本协议拟议的交易提出反对意见或异议。
8、违约责任
本协议生效后，任何一方未能按本协议的约定履行其义务，所作的任何承诺与保证存在重大遗漏、失实或误导，或违反本协议约定的任何声明、承诺及保证，则构成对本协议的违约。除本协议另有约定以外，违约方应赔偿因其违约而造成守约方的全部直接经济损失以及为避免该等损失而支出的合理费用。
六、涉及出售资产的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、其他债务重组等安排，所得款项将用于补充公司的流动资金。
七、出售资产的目的和对公司的影响
公司本次转让索尔思光电部分股份，预计将获得约9,900万元人民币（按目前汇率测算）的利润（具体以会计师事务所审计后的结果为准）。本次股份转让事项系公司为优化资产结构，提高资产流动性而作出，不会对公司的生产经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东合法利益的情形。
本次转让完成后，上海启澜通过Diamond Hill, L.P.持有索尔思光电3,034.37万股股份。
八、交易对方履约能力及风险提示
本次交易对手方万通发展信用状况良好，具备履约能力，公司将及时督促交易对手方按协议约定支付股份转让价款。
虽然交易各方就本次交易方案进行了充分沟通并达成一致，但若各方未能按照协议约定及时履行相应的义务，将可能带来本次交易无法顺利实施的风险。
本次交易需要履行必要的内外部相关决策、审批程序，存在未能通过该等决策、审批程序的风险。
公司将按照相关法律法规要求及时履行信息披露义务，敬请投资者关注公司后续相关公告并注意投资风险。
九、备查文件
1、第九届董事会第三次会议决议；
2、《股份转让协议》；
3、索尔思光电2022年度、2023年度审计报告，2024年1-3月审阅报告。
特此公告。
江苏华西村股份有限公司董事会
2024年6月23日