| 证券代码：003816 | 证券简称：中国广核 | 公告编号：2024-039 |
中国广核电力股份有限公司关于向不特定对象发行A股可转换公司债券摊薄即期回
报、采取填补措施及相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
中国广核电力股份有限公司（以下简称“公司”）本次向不特定对象发行A股可转换公司债券后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测或承诺，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任，提请广大投资者注意。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律、法规、规范性文件的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行A股可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、采取填补措施及相关主体承诺公告如下：
一、本次向不特定对象发行
A股可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）测算假设和前提条件
、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
、假设公司于2024年
月
日完成本次可转换公司债券发行，分别假设截至2025年
月
日全部完成转股（即转股率100%且转股时一次性全部转股）和2025年
月
日全部未转股（即转股率为
）。上述发行实施完毕的时间和转股完成的时间仅为假设，不对实际完成时间构成承诺，最终以取得深圳证券交易所的同意审核意见、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的予以注册决定后，本次发行的实际完成时间及债券持有人完成转股的实际时间为准；
、不考虑本次向不特定对象发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（包括财务费用、投资收益、利息摊销等）的影响；
、假设不考虑本次可转债票面利率的影响，仅为模拟测算需要，不构成对实际票面利率的数值预测；
、假定本次向不特定对象发行A股可转换公司债券募集资金总额为490,000.00万元，不考虑发行费用等影响。本次A股可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
、假设本次A股可转换公司债券的转股价格为
4.37
元/股（该价格为公司第四届董事会第七次会议决议公告日，即2024年
月
日前二十个交易日公司A股股票交易均价与前一个交易日A股股票交易均价较高者，且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值），该转股价格仅用于计算本次A股可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体初始转股价格提请公司股东大会及类别股东大会授权公司董事会（或其授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定；
、公司2023年度归属于母公司所有者净利润为1,072,457.01万元、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为1,061,285.08万元。假设公司2024年、2025年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润在上一年基础上按照持平、增长5%、增长10%分别测算（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成
损失的，公司不承担赔偿责任）；
、在预测公司总股本时，以截至2024年
月
日的公司总股本50,498,611,100股为基础，仅考虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影响，不考虑公司其余日常回购股份、股权激励计划、利润分配或其他因素导致股本发生的变化。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次向不特定对象发行A股可转换公司债券对主要财务指标的影响，具体情况如下：
| 项目 | 2023年度/2023年12月31日 | 2024年度/2024年12月31日 | 2025年度/2025年12月31日 | |
| 2025年12月31日全部未转股 | 2025年6月30日全部转股 | |||
| 期末总股本（股） | 50,498,611,100 | 50,498,611,100 | 50,498,611,100 | 51,619,892,564 |
| 本次发行募集资金总额（万元） | 490,000.00 | |||
| 预计本次发行完成时间 | 2024年12月31日 | |||
| 假设1：假设公司2024年度、2025年度实现的归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2023年度持平 | ||||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 1,072,457.01 | 1,072,457.01 | 1,072,457.01 | 1,072,457.01 |
| 归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益）（万元） | 1,061,285.08 | 1,061,285.08 | 1,061,285.08 | 1,061,285.08 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.212 | 0.212 | 0.212 | 0.210 |
| 基本每股收益（扣除非经常性损益）（元/股） | 0.210 | 0.210 | 0.210 | 0.208 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.212 | 0.212 | 0.208 | 0.208 |
| 稀释每股收益（扣除非经常性损益）（元/股） | 0.210 | 0.210 | 0.206 | 0.206 |
| 假设2：假设公司2024年度、2025年度实现的归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润均较上一年增长5% | ||||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 1,072,457.01 | 1,126,079.86 | 1,182,383.86 | 1,182,383.86 |
| 归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益）（万元） | 1,061,285.08 | 1,114,349.33 | 1,170,066.80 | 1,170,066.80 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.212 | 0.223 | 0.234 | 0.232 |
| 基本每股收益（扣除非经常性损益）（元/股） | 0.210 | 0.221 | 0.232 | 0.229 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.212 | 0.223 | 0.229 | 0.229 |
| 稀释每股收益（扣除非经常性损益）（元/股） | 0.210 | 0.221 | 0.227 | 0.227 |
| 假设3：假设公司2024年度、2025年度实现的归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润均较上一年增长10% | ||||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 1,072,457.01 | 1,179,702.71 | 1,297,672.98 | 1,297,672.98 |
| 归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益）（万元） | 1,061,285.08 | 1,167,413.59 | 1,284,154.95 | 1,284,154.95 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.212 | 0.234 | 0.257 | 0.254 |
| 基本每股收益（扣除非经常性损益）（元/股） | 0.210 | 0.231 | 0.254 | 0.252 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.212 | 0.234 | 0.251 | 0.251 |
| 稀释每股收益（扣除非经常性损益）（元/股） | 0.210 | 0.231 | 0.249 | 0.249 |
注：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
二、对于本次向不特定对象发行
A股可转换公司债券摊薄即期回报的特别风险提示
投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加，而募集资金投资项目从建设至产生效益需要一定时间周期，因此短期内可能导致公司每股收益较上年同期出现下降，公司短期内存在业绩被摊薄的风险。
另外，本次A股可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，本公司可能向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转换公司债券转股对本公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
因此，公司本次发行后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
三、本次发行的必要性和合理性
本次向不特定对象发行A股可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，符合国家产业政策和公司发展的需要，募投项目具有较强的盈利能力和较好的发展前景，募集资金的使用将会为公司带来良好的经济效益，有利于优化公司财务结构，满足公司业务扩张的需求，并将进一步壮大公司的经营规模及
综合实力，提高公司经营效益和核心竞争力，为未来的健康快速发展奠定基础，符合公司及公司全体股东的利益。具体分析详见公司同日公告的《中国广核电力股份有限公司向不特定对象发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次向不特定对象发行A股可转换公司债券募集资金扣除相关发行费用后将用于广东陆丰核电站
、
号机组项目。本次募集资金投资项目是在现有业务的基础上，结合公司业务发展需求和未来行业发展趋势，谨慎考虑和可行性研究后确定的。公司现有业务和经营情况是募集资金投资项目的基础，公司募集资金投资项目的实施有利于提升公司的经营业绩，为公司带来长期和稳定的收益，增加新的利润增长点，产生更大的经济效益和社会效益。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
、人员储备
公司不断完善人力资源开发与培训体系，注重技术和管理人才的培养。为提升公司自主创新能力，发挥人才对科技创新的支撑引领作用，公司为人才的培养提供了更多途径和更好环境。公司高级管理团队均在核电行业从业
年以上，具备丰富的核电管理经验，在持续与国际同行对标交流活动中，也培养了一定的国际化视野。
公司将根据业务发展需要及募集资金投资项目的实施情况，继续加快推进人员招聘培养计划，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。
、技术储备
公司专注于发展压水堆技术路线，自
世纪
年代建设大亚湾核电站起，公司坚持“引进、消化、吸收、创新”的道路，不断进行技术改进和自主创新。公司建立完善的研发体系，拥有一个国家工程技术中心、一个国家重点实验室和
五个国家能源研发创新平台，并建成了多个具有行业先进水平的大型实验室。公司拥有专业化程度高、经验丰富的专业技术团队，在核能发电领域拥有丰富的经验和成熟的技术。不论在前期项目选址、项目施工建设，还是后期的项目运营上，均有良好的技术储备。
、市场储备
积极安全有序发展核电，是党的二十大明确作出的战略部署，是我国能源战略的重要组成部分，对优化我国能源结构、保障能源安全、构建新型能源体系具有重要作用。公司作为我国在运装机规模最大的核电开发商与运营商以及中国核电行业最大的参与者，在核能领域仍有较大增长空间。在“碳达峰、碳中和”的战略背景下，国家鼓励“构建清洁低碳安全高效的能源体系”的各项政策密集出台，为本次募集资金投资项目的实施提供了良好的政策环境及广阔的市场前景。本次募投项目符合国家加快建设新型能源体系的战略方针及“碳达峰、碳中和”战略目标，建设完成后将进一步提升公司核电装机容量，提升公司的市场规模和竞争能力。
综上所述，公司本次发行募集资金所投资项目在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。随着募投项目的推进以及业务规模的逐渐扩大，公司将积极完善人员、技术、市场等方面的储备，以适应业务高质量、可持续发展的需求。
五、公司应对本次向不特定对象发行
A股可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施
为保证本次募集资金有效使用，有效防范股东即期回报被摊薄的风险并提高公司未来的持续盈利能力，本次向不特定对象发行A股可转换公司债券完成后，公司将加强募投项目监管，加快募投项目实施进度、提高管理水平、提升公司运行效率，增加未来收益，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：
（一）加快募投项目实施进度，尽快实现项目预期效益
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金主要用于广东陆丰核电站
、
号机组项目。项目围绕公司主营业务，符合当前经济形势和公司的发
展战略，具有良好的发展前景和经济效益。本次发行募集资金到位后，公司将努力保障募投项目的实施进度，募投项目的顺利实施和效益释放将有助于填补本次发行上市对即期回报的摊薄，符合公司股东的长期利益。
（二）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和《中国广核电力股份有限公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投融资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本。同时，公司也将进一步加强企业内部控制，通过信息系统提升，加强成本控制，强化对研发、采购、销售、环保等各个环节流程和制度实施情况的监控，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（四）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《中国广核电力股份有限公司募集资金管理规定》。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将根据《中国广核电力股份有限公司募集资金管理规定》持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升公司盈利能力。
（五）落实利润分配政策，优化投资回报机制
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110号）、《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）等相关法规要求，公司于2021年
月
日公告了《中国广核电力股份有限公司未来五年（2021-2025年）股东分红回报规划》，进一步明晰和稳定对股东的利润分配，特别是现金分红的回报机制。本次发行完成后，公司将严格执行公司的分红政策，在主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的同时，给予投资者持续稳定的合理回报。
六、公司全体董事、高级管理人员、控股股东关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司董事、高级管理人员就公司本次向不特定对象发行A股可转换公司债券并上市摊薄即期回报采取的填补措施能够得到切实履行事宜，郑重承诺如下：
“一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
三、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
四、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
五、若公司后续推出股权激励方案，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
六、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会及深圳证券交易所就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
七、本人承诺若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定的有关规定，对本人作出相关处
罚或采取相关管理措施。”
（二）公司控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司控股股东中国广核集团有限公司就公司本次向不特定对象发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及拟采取的填补回报措施能够得到切实履行事宜，郑重承诺如下：
“一、本公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
二、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会及深圳证券交易所就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
三、本公司承诺切实履行上述第一、第二项承诺，若本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定的有关规定，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”
特此公告。
中国广核电力股份有限公司董事会
2024年
月
日