| 证券代码：003816 | 证券简称：中国广核 | 公告编号：2024-034 |
中国广核电力股份有限公司第四届董事会第七次会议决议公告
公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1. 中国广核电力股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次会议（以下简称“本次会议”）通知和材料已于2024年6月15日以书面形式发出。
2. 本次会议于2024年6月21日在广东省深圳市深南大道2002号中广核大厦南楼3408会议室采用现场视频及通讯方式召开。
3. 本次会议应出席的董事9人，实际出席会议的董事9人。董事杨长利先生、庞松涛先生、冯坚先生及刘焕冰先生通过通讯方式进行了议案表决。
4. 经半数以上的董事共同推举，本次会议由公司执行董事高立刚先生主持，公司监事会监事、公司总裁、副总裁和董事会秘书等高级管理人员列席了本次会议。
5. 本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《中国广核电力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
二、董事会会议审议情况
经出席会议的董事审议与表决，本次会议形成以下决议：
1. 审议通过《关于公司符合向不特定对象发行A股可转换公司债券条件的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会对申请向不特定对象发行A股可转换公司债券的资格和条件进行了认真审查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行A股可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行A股可转换公司债券的条件。
公司于2024年6月21日召开独立董事专门会议对该议案进行了审议，会议认为公司具备向不特定对象发行A股可转换公司债券的资格和条件，全票通过本议案并同意提交公司董事会审议。
公司监事会对本议案进行了审议，有关意见于2024年6月21日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《上海证券报》（公告编号2024-035）。
本议案尚需要提交股东大会进行审议。
2. 逐项审议通过《关于审议公司向不特定对象发行A股可转换公司债券方案的议案》
（1）发行证券的种类
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该等A股可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所主板上市。
（2）发行规模
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行A股可转换公司债券募集资金总额不超过人民币490,000.00万元（含本数），具体募集资金数额提请公司股东大会及类别股东大会授权公司董事会（或其授权人士）在上述额度范围内确定。
（3）票面金额和发行价格
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本次发行的A股可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。
（4）债券期限
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本次发行的A股可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
（5）债券利率
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本次发行的A股可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会及类别股东大会授权公司董事会（或其授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（6）还本付息的期限和方式
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本次发行的A股可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的A股可转换公司债券本金并支付最后一年利息。
1）年利息计算计息年度的利息（以下简称“年利息”）指A股可转换公司债券持有人按持有的A股可转换公司债券票面总金额自A股可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×iI：指年利息额；B：指本次发行的A股可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；i：指本次发行的A股可转换公司债券的当年票面利率。2）付息方式
①本次发行的A股可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为A股可转换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的A股可转换公司债券发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律、法规及深圳证券交易所的规定确定。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的A股可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④本次A股可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（7）担保事项
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本次发行A股可转换公司债券不提供担保。
（8）转股期限
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本次发行的A股可转换公司债券转股期限自A股可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（9）转股价格的确定及其调整
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
1）初始转股价格的确定依据
本次发行的A股可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、
除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价之间的较高者，且不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，具体初始转股价格提请公司股东大会及类别股东大会授权公司董事会（或其授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额÷该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额÷该日公司A股股票交易总量。
2）转股价格的调整方式及计算方式在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的A股可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P
=P
÷(1+n)；增发新股或配股：P
=(P
+A×k)÷(1+k)；上述两项同时进行：P
=(P
+A×k)÷(1+n+k)；派送现金股利：P
=P
–D；上述三项同时进行：P
=(P
–D+A×k)÷(1+n+k)。其中：P
为调整后转股价；P
为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）；并根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《公司章程》的要求在香港市场予以公布（如需）。当转股价格调整日为本次发行的A股可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，
则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的A股可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的A股可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（10）转股价格向下修正条款
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。1）修正权限与修正幅度在本次发行的A股可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会及类别股东大会审议表决。上述方案须分别经出席股东大会及类别股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会及类别股东大会进行表决时，持有本次发行的A股可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会及类别股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。2）修正程序如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等
有关信息；并根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《公司章程》要求在香港市场予以公布（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或以后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（11）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本次发行的A股可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V÷P，其中：
Q：指转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；
V：指A股可转换公司债券持有人申请转股的A股可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
A股可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股股票的A股可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在A股可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分A股可转换公司债券的票面金额及其所对应的当期应计利息。
（12）赎回条款
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
1）到期赎回条款
在本次发行的A股可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的A股可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会及类别股东大会授权董事会（或其授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2）有条件赎回条款
在本次发行的A股可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司股东大会及类别股东大会授权的董事会（或其授权人士）有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
①在转股期内，如果公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。
②当本次发行的A股可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的A股可转换公司债券持有人持有的A股可转换公司债券票面总金额；
i：指A股可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转换公司债券到期日止。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（13）回售条款
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
1）有条件回售条款
在本次发行的A股可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，A股可转换公司债券持有人有权将其持有的A股可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。当期应计利息的计算方式参见第（12）条赎回
条款的相关内容。若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的A股可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。本次发行的A股可转换公司债券最后两个计息年度，A股可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而A股可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，A股可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。2）附加回售条款若本次发行A股可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，A股可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。A股可转换公司债券持有人有权将其持有的A股可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。当期应计利息的计算方式参见第（12）条赎回条款的相关内容。
（14）转股年度有关股利的归属
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。因本次发行的A股可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有A股普通股股东（含因A股可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。
（15）发行方式及发行对象
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本次A股可转换公司债券的具体发行方式由股东大会及类别股东大会授权董事会（或其授权人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
本次A股可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（16）向原A股股东配售的安排
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本次发行的A股可转换公司债券向公司原A股股东实行优先配售，原A股股东有权放弃配售权。向原A股股东优先配售的具体数量由股东大会及类别股东大会授权董事会（或其授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次A股可转换公司债券的发行公告中予以披露。该等优先配售将须遵守《中华人民共和国公司法》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》或任何其它政府或监管机构的所有适用法律、法规及规则（包括但是不限于关联交易相关的规则和要求），方可落实。
公司原有A股股东优先配售之外的余额及原有A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，具体发行方式由股东大会及类别股东大会授权董事会（或其授权人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。如仍出现认购不足，则不足部分由主承销商包销。
（17）债券持有人会议相关事项
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
1）债券持有人的权利与义务
①债券持有人的权利
A依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；B根据募集说明书约定条件将所持有的本次可转债转为公司A股股票；C根据募集说明书约定的条件行使回售权；D依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；E依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；F按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债的本金和利息；G依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
H法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
②债券持有人的义务
A遵守公司所发行本次可转债条款的相关规定；B依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；C遵守债券持有人会议形成的有效决议；D除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；
E法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债债券持有人承担的其他义务。
2）债券持有人会议的召开情形
本次可转债存续期间，出现下列情形之一的，应当通过债券持有人会议决议方式进行决策：
①拟变更募集说明书的重要约定：
A变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；
B变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排（如有）；C变更债券投资者保护措施及其执行安排；D变更募集说明书约定的募集资金用途；E其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。
②拟修改债券持有人会议规则；
③拟解聘、变更受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）；
④发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与公司等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，或者其他有利于投资者权益保护的措施等）的：
A公司已经或预计不能按期支付本次可转债的本金或者利息；
B公司已经或预计不能按期支付除本次可转债以外的其他有息负债，未偿金额超过5,000万元且达到公司母公司最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本次可转债发生违约的；
C公司发生减资（因实施股权激励计划、履行业绩补偿承诺或公司为维护公司价值及股东权益所必需的股份回购、注销限制性股票致使的减资除外）、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；
D公司管理层不能正常履行职责，导致公司偿债能力面临严重不确定性的；
E公司或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致公司偿债能力面临严重不确定性的；
F增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的（如有）；
G发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。
⑤公司提出重大债务重组方案的；
⑥法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者募集说明书、债券持有人会议规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
①公司董事会；
②单独或合计持有本次可转债未偿还份额10%以上的债券持有人。
（18）本次募集资金用途
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本次向不特定对象发行A股可转换公司债券募集资金总额不超过人民币490,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 广东陆丰核电站5、6号机组项目 | 4,086,538.00 | 490,000.00 |
| 合计 | 4,086,538.00 | 490,000.00 | |
在本次发行A股可转换公司债券募集资金到位前，公司将根据经营状况和发展规划对募集资金投资项目以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次发行实际募集资金净额低于上述募集资金投资项目拟投入募集资金总额，公司董事会可根据募集资金投资项目的实际需求，在上述募集资金投资项目的范围内，对募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。
（19）募集资金存管
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司已经制订《募集资金管理规定》，本次发行A股可转换公司债券的募集资金将存放于经公司董事会批准开立的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会（或其授权人士）确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
（20）评级事项
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。具有相关业务资质的资信评级机构将为公司本次发行的A股可转换公司债券出具资信评级报告。
（21）本次发行方案的有效期
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。公司本次向不特定对象发行A股可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会及类别股东大会审议通过之日起计算。公司于2024年6月21日召开独立董事专门会议对该议案进行了审议，会议认为公司本次向不特定对象发行A股可转换公司债券方案符合法律、法规及规范性文件的有关规定，切实可行，符合公司实际情况及长远发展规划，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，全票通过本议案并同意提交公司董事会审议。公司监事会对本议案进行了审议，有关意见于2024年6月21日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《上海证券报》（公告编号2024-035）。本议案尚需要提交股东大会及A股、H股类别股东大会以特别决议案进行逐项审议。
3. 审议通过《关于审议公司向不特定对象发行A股可转换公司债券预案的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《可转换公司债券管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司编制了《中国广核电力股份有限公司向不特定对象发行A股可转换公司债券预案》，详细内容于2024年6月21日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《上海证券报》。
公司于2024年6月21日召开独立董事专门会议对该议案进行了审议，会议认为公司编制的《中国广核电力股份有限公司向不特定对象发行A股可转换公
司债券预案》符合法律、法规及规范性文件的有关规定，综合考虑了公司所处行业和发展状况、发展战略、资金需求等情况，符合公司的长远发展目标和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，全票通过本议案并同意提交公司董事会审议。公司监事会对本议案进行了审议，有关意见于2024年6月21日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《上海证券报》（公告编号2024-035）。
本议案尚需要提交股东大会及A股、H股类别股东大会以特别决议案进行审议。
4. 审议通过《关于审议公司向不特定对象发行A股可转换公司债券方案论证分析报告的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《可转换公司债券管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会结合公司所处行业和发展状况、发展战略、财务状况、资金需求等情况，编制了《中国广核电力股份有限公司向不特定对象发行A股可转换公司债券方案论证分析报告》，详细内容于2024年6月21日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《上海证券报》。
公司于2024年6月21日召开独立董事专门会议对该议案进行了审议，会议认为公司编制的《中国广核电力股份有限公司向不特定对象发行A股可转换公司债券方案论证分析报告》分析了本次发行证券品种选择的必要性、发行对象的选择范围、数量和标准的适当性、发行定价的原则、依据的合理性、发行方案的公平性、合理性等事项，充分考虑了公司所处行业和发展状况、发展战略、财务状况、资金需求等情况，论证分析切实、充分，符合公司实际情况，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，全票通过本议案并同意提交公司董事会审议。
公司监事会对本议案进行了审议，有关意见于2024年6月21日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《上海证券报》（公告编号2024-035）。
本议案尚需要提交股东大会以特别决议案进行审议。
5. 审议通过《关于审议公司向不特定对象发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，结合实际情况，公司编制了《中国广核电力股份有限公司向不特定对象发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》，详细内容于2024年6月21日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《上海证券报》。
公司于2024年6月21日召开独立董事专门会议对该议案进行了审议，会议认为公司编制的《中国广核电力股份有限公司向不特定对象发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》对本次募集资金投资项目的基本情况、项目实施的必要性、可行性、经济效益等相关事项作出了充分详细的说明，有利于投资者对公司本次发行A股可转换公司债券的募集资金投向进行全面了解。本次募集资金投资项目符合国家产业政策及公司所处行业现状和未来发展趋势，有利于提高公司的经营能力及综合竞争实力，符合公司发展战略，符合公司全体股东的利益，全票通过本议案并同意提交公司董事会审议。
公司监事会对本议案进行了审议，有关意见于2024年6月21日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《上海证券报》（公告编号2024-035）。
本议案尚需要提交股东大会进行审议。
6. 审议通过《关于审议公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第7号》等法律、法规的规定，公司编制了截至2024年3月31日的《中国广核电力股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具鉴证报告，详细内容于2024年6月21日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《上海证券报》（公告编号2024-036）。
公司于2024年6月21日召开独立董事专门会议对该议案进行了审议，会议认为公司编制的《中国广核电力股份有限公司前次募集资金使用情况报告》内容真实、准确、完整，公司前次募集资金的使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用和存放募集资金的情形，全票通过本议案并同意提交公司董事会审议。
公司监事会对本议案进行了审议，有关意见于2024年6月21日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《上海证券报》（公告编号2024-035）。
本议案尚需要提交股东大会进行审议。
7. 审议通过《关于审议公司向不特定对象发行A股可转换公司债券摊薄即期回报填补措施及相关主体承诺的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［2013］110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发［2014］17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告［2015］31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行A股可转换公司债券事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了相关的填补回报措施，相关主体对公司填补措施能够得到切实履行做出了承诺，详细内容于2024年6月21日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《上海证券报》（公告编号2024-039）。
公司于2024年6月21日召开独立董事专门会议对该议案进行了审议，会议认为公司就本次向不特定对象发行A股可转换公司债券事宜对即期回报摊薄的影响进行的分析及公司拟采取的填补回报措施符合法律、法规及规范性文件的有关规定，符合全体股东的利益；公司董事、高级管理人员、控股股东对公司向不特定对象发行A股可转换公司债券摊薄即期回报填补措施作出的承诺符合法律、法规和规范性文件的有关规定，有利于保障中小股东合法权益，全票通过本议案并同意提交公司董事会审议。
公司监事会对本议案进行了审议，有关意见于2024年6月21日登载于巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《上海证券报》（公告编号2024-035）。本议案尚需要提交股东大会进行审议。
8. 审议通过《关于审议〈中国广核电力股份有限公司A股可转换公司债券之债券持有人会议规则〉的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
为规范公司A股可转换公司债券持有人会议的组织和行为，明确债券持有人会议的职权和义务，维护债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《公司债券发行与交易管理办法》《可转换公司债券管理办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等法律、行政法规、规范性文件及深圳证券交易所相关业务规则的规定，并结合公司的实际情况，公司制定了《中国广核电力股份有限公司A股可转换公司债券之债券持有人会议规则》，详细内容于2024年6月21日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《上海证券报》。
公司于2024年6月21日召开独立董事专门会议对该议案进行了审议，会议认为公司制定的《中国广核电力股份有限公司A股可转换公司债券之债券持有人会议规则》有利于保护债券持有人合法权益，符合法律、法规及规范性文件的有关规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，全票通过本议案并同意提交公司董事会审议。
公司监事会对本议案进行了审议，有关意见于2024年6月21日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《上海证券报》（公告编号2024-035）。
本议案尚需要提交股东大会进行审议。
9. 审议通过《关于提请股东大会授权董事会或其授权人士全权办理本次向不特定对象发行A股可转换公司债券具体事宜的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
为高效、有序地完成公司本次向不特定对象发行A股可转换公司债券（以下简称“本次发行”），根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关
规定，提请公司股东大会授权董事会或其授权人士全权办理本次发行的具体事宜，包括但不限于：
（1）在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的要求，结合公司的实际情况，对本次发行条款进行适当修订、调整和补充，在本次发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、债券利率、向原A股股东优先配售的具体数量、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
（2）聘请本次发行相关中介机构，包括但不限于保荐机构、主承销商、可转债受托管理人、律师事务所、会计师事务所、评级机构以及验资机构；
（3）办理本次发行及上市申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；
（4）修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等）；
（5）根据本次发行和可转换公司债券转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券上市等事宜；
（6）在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；在募集资金到位前，决定公司可自筹资金先行实施本次可转债募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、相关监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
（7）在本次发行的可转换公司债券存续期间，根据法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权办理与可转换公司债券赎回、回售、转股、付息等相关事宜；
（8）如有关发行可转换公司债券的监管政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
（9）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
（10）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或终止实施；
（11）在相关法律、法规及规范性文件允许的前提下，全权办理与本次发行有关的必须、恰当或合适的其他一切事宜；
（12）在获得公司股东大会及类别股东大会批准办理与本次发行相关具体事项的授权的情况下，转授权总裁及/或董事会秘书具体行使与本次发行相关具体事项的授权，董事会另有决议的除外。
上述授权事项中，除第（5）项、第（6）项、第（7）项、第（12）项授权有效期为至相关事项办理完毕之日止，其余事项有效期为十二个月，自股东大会及类别股东大会审议通过本议案之日起计算。
公司于2024年6月21日召开独立董事专门会议对该议案进行了审议，会议认为本次提请股东大会授权董事会或其授权人士全权办理本次向不特定对象发行A股可转换公司债券具体事宜和授权范围合法合规，有利于公司本次向不特定对象发行A股可转换公司债券相关工作高效、有序地完成，符合公司和全体股东的利益，全票通过本议案并同意提交公司董事会审议。
本议案尚需要提交股东大会及A股、H股类别股东大会以特别决议案进行审议。
10. 审议通过《关于公司主要股东可能参与认购本次向不特定对象发行A股可转换公司债券优先配售的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
由于公司主要股东中国广核集团有限公司（以下简称“中广核”）为公司关连人士，根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第14A章，公司主要股东中广核认购A股可转债，将构成公司的关连交易，须遵守《香港联合交易所有
限公司证券上市规则》有关报告、公告及独立股东批准的规定。鉴此，公司董事会特此提请公司股东大会同意公司主要股东在本次向不特定对象发行A股可转换公司债券获批后，若决定参与认购本次向不特定对象发行的A股可转换公司债券，可按经中国证监会注册的发行方案，在优先配售的最高认购额度范围内，参与本次向不特定对象发行的A股可转换公司债券的认购。本事项涉及关联交易，关联董事杨长利、高立刚、李历、庞松涛已回避表决。公司于2024年6月21日召开独立董事专门会议对该议案进行了审议，会议认为公司主要股东中广核在优先配售的额度范围内以现金方式参与认购公司本次公开发行的A股可转换公司债券，与其他认购对象适用相同的价格和条款，不享受任何优惠待遇，不会损害公司及其他股东的利益，全票通过本议案并同意提交公司董事会审议。
本项议案尚需提请公司股东大会以特别决议案审议，关联股东中广核应回避表决。
11. 审议通过《关于批准同意召开公司2024年第一次临时股东大会、2024年第二次A股类别股东大会和2024年第二次H股类别股东大会的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
根据本次向不特定对象发行A股可转换公司债券的整体工作安排，公司须召开2024年第一次临时股东大会、2024年第二次A股类别股东大会和2024年第二次H股类别股东大会，审议和批准董事会提交的有关议案。会议通知另行公告。
三、备查文件
1. 公司第四届董事会第七次会议决议；
2. 公司第四届监事会第五次会议决议；
3. 公司第四届董事会独立董事专门会议第四次会议决议。
中国广核电力股份有限公司董事会
2024年6月21日