| 证券代码：003816 | 证券简称：中国广核 |
中国广核电力股份有限公司向不特定对象发行A股可转换公司债券
方案论证分析报告
二〇二四年六月
释义在本报告中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
| 发行人、本公司、公司、上市公司 | 指 | 中国广核电力股份有限公司 |
| 本报告 | 指 | 《中国广核电力股份有限公司向不特定对象发行A股可转换公司债券方案论证分析报告》 |
| 本次发行/本次可转债 | 指 | 本次向不特定对象发行A股可转换公司债券，募集资金不超过490,000.00万元（含本数）的行为 |
| 可转债 | 指 | 可转换为A股股票的可转换公司债券 |
| 股东大会 | 指 | 中国广核电力股份有限公司股东大会 |
| 类别股东大会 | 指 | 中国广核电力股份有限公司类别股东大会 |
| 董事会 | 指 | 中国广核电力股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 中国广核电力股份有限公司监事会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《中国广核电力股份有限公司章程》 |
| 《募集说明书》 | 指 | 《中国广核电力股份有限公司向不特定对象发行A股可转换公司债券募集说明书》 |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| A股 | 指 | 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股 |
| 报告期、最近三年一期 | 指 | 2021年、2022年、2023年及2024年1-3月 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 如无特指，为人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
说明：除特别说明外，本报告若出现部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。
第一节 本次发行证券及其品种选择的必要性中国广核电力股份有限公司结合自身的实际情况，并根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，拟通过向不特定对象发行A股可转换公司债券的方式募集资金。
一、本次发行证券种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该等A股可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所主板上市。
二、本次发行实施的必要性和可行性
本次向不特定对象发行A股可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，符合国家产业政策和公司发展的需要，募投项目具有较强的盈利能力和较好的发展前景，募集资金的使用将会为公司带来良好的经济效益，有利于优化公司财务结构，满足公司业务扩张的需求，并将进一步壮大公司的经营规模及综合实力，提高公司经营效益和核心竞争力，为未来的健康快速发展奠定基础，符合公司及公司全体股东的利益。具体分析详见公司同日公告的《中国广核电力股份有限公司向不特定对象发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
第二节 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
一、本次发行对象选择范围的适当性
本次A股可转换公司债券的具体发行方式由股东大会及类别股东大会授权董事会（或其授权人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。本次A股可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。本次发行的A股可转换公司债券向公司原A股股东实行优先配售，原A股股东有权放弃配售权。向原A股股东优先配售的具体数量由股东大会及类别股东大会授权董事会（或其授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次A股可转换公司债券的发行公告中予以披露。该等优先配售将须遵守《中华人民共和国公司法》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》或任何其它政府或监管机构的所有适用法律、法规及规则（包括但是不限于关联交易相关的规则和要求），方可落实。公司原有A股股东优先配售之外的余额及原有A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，具体发行方式由股东大会及类别股东大会授权董事会（或其授权人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。如仍出现认购不足，则不足部分由主承销商包销。
本次发行对象的选择范围符合中国证监会及深圳证券交易所相关法律法规、规范性文件的规定，选择范围适当。
二、本次发行对象的数量的适当性
本次向不特定对象发行A股可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等相关法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
三、本次发行对象的标准的适当性
本次A股可转换公司债券发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等相关法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
第三节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
一、本次发行定价的原则合理
公司将经深圳证券交易所审核并在中国证监会完成注册后，经与保荐机构（主承销商）协商后确定发行期。本次发行的定价原则：
（一）债券利率
本次发行的A股可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会及类别股东大会授权公司董事会（或其授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（二）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的A股可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价之间的较高者，且不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，具体初始转股价格提请公司股东大会及类别股东大会授权公司董事会（或其授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额÷该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额÷该日公司A股股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的A股可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情
况，使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P
=P
÷(1+n)；增发新股或配股：P
=(P
+A×k)÷(1+k)；上述两项同时进行：P
=(P
+A×k)÷(1+n+k)；派送现金股利：P
=P
–D；上述三项同时进行：P
=(P
–D+A×k)÷(1+n+k)。其中：P
为调整后转股价；P
为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）；并根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《公司章程》的要求在香港市场予以公布（如需）。当转股价格调整日为本次发行的A股可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的A股可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的A股可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
二、本次发行的定价依据合理
本次发行的A股可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、
除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价之间的较高者，且不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，具体初始转股价格提请公司股东大会及类别股东大会授权公司董事会（或其授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额÷该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额÷该日公司A股股票交易总量。
本次发行定价的依据符合《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的相关规定，发行定价的依据合理。
三、本次发行定价的方法和程序合理
本次向不特定对象发行A股可转换公司债券的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在符合条件的信息披露媒体上进行披露，并将提交公司股东大会及类别股东大会审议。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
第四节 本次发行方式的可行性
公司本次采用向不特定对象发行A股可转换公司债券的方式募集资金，符合《证券法》《注册管理办法》规定的相关发行条件。
一、本次证券发行符合《注册管理办法》第十三条关于上市公司发行可转债的发行条件
（一）具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。
因此，公司符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
根据公司最近三年的审计报告，2021年度、2022年度及2023年度，公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为976,148.85万元、976,858.48万元及1,061,285.08万元。本次向不特定对象发行A股可转债按募集资金490,000.00万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。
因此，公司符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
截至2021年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日及2024年3月31日，公司资产负债率分别为62.27%、61.39%、60.19%及59.82%，公司资产负债率整体呈现下降趋势，资产负债结构合理。
2021年度、2022年度、2023年度及2024年1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为3,491,110.13万元、3,136,840.85万元、3,311,989.43万元及558,411.56万元。公司现金流量正常，具有足够现金流来支付可转换公司债券的本息。公司本次可转债发行完成后，累计公司债券余额未超过最近一期末净资产额的50%。
因此，公司符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。
（四）交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据
公司最近三个会计年度加权平均净资产收益率情况，具体如下：
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 归属于公司普通股股东的净利润计算的加权平均净资产收益率 | 9.76% | 9.63% | 9.99% |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算的加权平均净资产收益率 | 9.66% | 9.44% | 9.98% |
最近三年，公司扣除非经常性损益后的净利润均小于扣除前的净利润，因此以扣除非经常性损益后的净利润作为加权平均净资产收益率的计算依据。2021年至2023年，公司归属于母公司股东的加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为9.98%、9.44%和9.66%，最近三个会计年度扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率平均为9.69%，不低于6%。
因此，公司符合《注册管理办法》第十三条“（四）交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
二、本次证券发行符合《注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项、第十条关于上市公司向不特定对象发行可转债的发行条件
（一）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
因此，公司符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
（二）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形
公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
因此，公司符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
（三）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
公司严格按照《公司法》《证券法》《注册管理办法》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制制度，合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。公司建立健全了公司的法人治理结构，形成科学有效的职责分工和制衡机制，保障了治理结构规范、高效运作。公司组织结构清晰，各部门和岗位
职责明确。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部门的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司实行内部审计制度，设立审计部门，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度、2022年度和2023年度的财务报告进行了审计，并出具了文号为“毕马威华振审字第2202106号”、“毕马威华振审字第2301748号”及“毕马威华振审字第2403833号”的标准无保留意见的审计报告。公司财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量。因此，公司符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
（四）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资
公司不属于金融类企业，截至2024年3月31日，公司也不存在金额较大的财务性投资。
因此，公司符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。
（五）发行人不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行可转债的情形
截至本报告出具日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形，具体如下：
1、公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形；
2、公司不存在公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；
3、公司不存在公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
4、公司不存在公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。
因此，公司符合《注册管理办法》第十条的相关规定。
三、不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形
公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，具体如下：
（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（二）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
因此，公司符合《注册管理办法》第十四条的相关规定。
四、上市公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定
本次发行募集资金将用于广东陆丰核电站5、6号机组项目，不属于限制类或淘汰类行业，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。
（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司本次发行募集资金将用于广东陆丰核电站5、6号机组项目，系围绕公司主营业务相关领域开展，不为持有财务性投资，不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合上述规定。
（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性
本次募集资金项目实施后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合上述规定。
（四）上市公司发行可转债，募集资金使用不得用于弥补亏损和非生产性支出
本次募集资金将用于广东陆丰核电站5、6号机组项目，不用于弥补亏损和非生产性支出，符合上述规定。
综上，公司本次发行募集资金运用符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的规定。
五、本次发行符合《注册管理办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定
为推动上市公司业务发展，进一步增强公司竞争力，优化公司财务结构，公司拟向不特定对象发行A股可转换公司债券拟募集资金总额不超过490,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于广东陆丰核电站5、6号机组项目，符合公司主营业务，募集资金金额及投向具有合理性。
因此，本次发行符合《注册管理办法》第四十条之“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定。
六、本次发行可转债发行条款符合《注册管理办法》第六十一条的规定可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。
本次发行的A股可转债符合上述规定，具体如下：
（一）债券期限
本次发行的A股可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
（二）债券面值
本次发行的A股可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。
（三）债券利率
本次发行的A股可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会及类别股东大会授权公司董事会（或其授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（四）债券评级
具有相关业务资质的资信评级机构将为公司本次发行的A股可转换公司债券出具资信评级报告。
（五）债券持有人权利
1、依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
2、根据《募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司A股股票；
3、根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；
4、依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；
5、依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
6、按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债的本金和利息；
7、依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
8、法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（六）转股价格
本次发行的A股可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价之间的较高者，且不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，具体初始转股价格提请公司股东大会及类别股东大会授权公司董事会（或其授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额÷该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额÷该日公司A股股票交易总量。
（七）转股价格调整的原则及方式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的A股可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P
=P
÷(1+n)；
增发新股或配股：P
=(P
+A×k)÷(1+k)；
上述两项同时进行：P
=(P
+A×k)÷(1+n+k)；派送现金股利：P
=P
–D；上述三项同时进行：P
=(P
–D+A×k)÷(1+n+k)。其中：P
为调整后转股价；P
为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）；并根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《公司章程》的要求在香港市场予以公布（如需）。当转股价格调整日为本次发行的A股可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的A股可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的A股可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（八）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的A股可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的A股可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会及类别股东大会授权董事会（或其授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的A股可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种
出现时，公司股东大会及类别股东大会授权的董事会（或其授权人士）有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在转股期内，如果公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。
（2）当本次发行的A股可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的A股可转换公司债券持有人持有的A股可转换公司债券票面总金额；
i：指A股可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转换公司债券到期日止。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（九）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的A股可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，A股可转换公司债券持有人有权将其持有的A股可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。当期应计利息的计算方式参见第（八）条赎回条款的相关内容。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的A股可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
本次发行的A股可转换公司债券最后两个计息年度，A股可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而A股可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，A股可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若本次发行A股可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，A股可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。A股可转换公司债券持有人有权将其持有的A股可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。当期应计利息的计算方式参见第（八）条赎回条款的相关内容。
（十）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的A股可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会及类别股东大会审议表决。
上述方案须分别经出席股东大会及类别股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会及类别股东大会进行表决时，持有本次发行的A股可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会及类别股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等有关信息；并根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《公司章程》要求在香港市场予以公布（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或以后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
综上，本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的相关规定。
七、本次发行的转股期限符合《注册管理办法》第六十二条的规定
本次发行的A股可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司A股股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司A股股东。
本次发行预案中约定：“本次发行的A股可转换公司债券转股期限自A股可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。”
可转债持有人的权利包括根据约定条件将所持有的可转债转为公司A股股份。因此，本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的相关规定。
八、本次发行的转股价格符合《注册管理办法》第六十四条的规定
向不特定对象发行A股可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司A股股票交易均价和前一个交易日均价。
本次发行的A股可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价之间的较高者，且不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，具体初始转股价格提请公司股东大会及类别股东大会授权公司董事会（或其授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额÷该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额÷该日公司A股股票交易总量。
因此，本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的相关规定。
综上所述，公司本次发行A股可转换公司债券符合《注册管理办法》关于向不特定对象发行A股可转换公司债券条件的相关规定。
九、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
第五节 本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经公司董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司业务规模的扩大和盈利能力的提升，有利于增加全体股东的权益。本次向不特定对象发行A股可转换公司债券方案及相关文件在深圳证券交易所网站及符合中国证监会要求的信息披露媒体上进行披露，并根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《公司章程》要求在香港市场予以公布，保证了全体股东的知情权。公司将召开审议本次发行方案的股东大会及类别股东大会，股东将对公司本次向不特定对象发行A股可转债按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会及类别股东大会就本次向不特定对象发行A股可转债相关事项作出决议，并按照法律法规对相关议案经出席会议的股东所持有表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。综上所述，本次向不特定对象发行A股可转换公司债券方案已经过董事会审慎研究，该方案符合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，已保障股东的知情权，并且本次向不特定对象发行A股可转换公司债券方案将在股东大会及类别股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
第六节 本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施和相关主体切实履行填补回报措施承诺公司向不特定对象发行A股可转换公司债券后，存在公司即期回报被摊薄的风险。公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，实现公司的可持续发展、增强公司持续回报能力。公司拟采取如下填补措施：加快募投项目实施进度，尽快实现项目预期效益；不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障；加强经营管理和内部控制，提升经营效率；加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用；落实利润分配政策，优化投资回报机制。公司董事会对本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施进行了认真论证分析和审议，为确保填补措施得到切实履行，公司董事、高级管理人员及控股股东亦出具了相关承诺，具体内容详见公司公告的《中国广核电力股份有限公司关于向不特定对象发行A股可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》。
第七节 结论综上所述，公司本次向不特定对象发行A股可转换公司债券具备必要性与可行性，发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于提高公司的持续盈利能力和综合实力，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
中国广核电力股份有限公司董事会
2024年6月21日