证券代码：688508 证券简称：芯朋微 公告编号：2024-061
无锡芯朋微电子股份有限公司关于出售参股公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
??2024年6月21日，无锡芯朋微电子股份有限公司（以下简称“公司”）与芯联集成电路制造股份有限公司（以下简称“芯联集成”）签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，公司拟向芯联集成出售所持有的芯联越州集成电路制造（绍兴）有限公司（以下简称“芯联越州”）1.6667%的股权（以下简称“标的资产”）。
??本次交易标的资产的交易价格将以资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，交易双方共同协商确定。鉴于评估报告尚未最终出具，最终交易价格由双方另行签署补充协议确定。?由于标的资产交易价格尚未确定，公司就本次交易尚需根据确定后的交易价格并按照相关法律法规及《公司章程》的规定，履行必要的内部决策程序。本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。
一、 交易情况
（一）本次交易基本情况
公司持有参股公司芯联越州1.6667%的股权，芯联集成拟以发行股份及支付现金的方式购买公司持有的芯联越州1.6667%的股权，具体购买方式待最终交易价格确定后，由芯联集成与公司另行签署补充协议确定。交易完成后，公司将不再持有芯联越州的股权。
（二）审议程序
由于标的资产交易价格尚未确定，公司就本次交易尚需根据确定后的交易价格并按照相关法律法规及《公司章程》的规定，履行必要的内部决策程序。本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。
二、 本次交易对方的基本情况
| 企业名称 | 芯联集成电路制造股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91330600MA2BDY6H13 |
| 注册资本 | 704,664.10万元人民币 |
| 法定代表人 | 赵奇 |
| 成立日期 | 2018-03-09 |
| 注册地址 | 浙江省绍兴市越城区皋埠街道临江路518号 |
| 经营范围 | 半导体（硅及各类化合物半导体）集成电路芯片制造、针测及测试、测试封装；先进晶圆级封装；电子元器件及光学元器件研发及制造；光刻掩膜版开发制造；模具制造与加工；与集成电路、电子/光学元器件有关的开发、设计服务、技术服务；销售自产产品，并提供相关技术咨询和技术服务；从事货物及技术的进出口业务；自有设备、房屋租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
| 主要股东构成（注） | 绍兴市越城区集成电路产业基金合伙企业（有限合伙）持股16.35%；中芯国际控股有限公司持股14.10%；绍兴硅芯锐企业管理合伙企业（有限合伙）持股3.27%；绍兴日芯锐企业管理合伙企业（有限合伙）持股3.07%；宁波振芯股权投资合伙企业（有限合伙）持股2.58%。 |
| 履约能力 | 芯联集成未被列入失信被执行人名单，结合财务数据，其具备相应履约能力。 |
注：芯联集成为科创板上市公司，证券代码为：688469，此处为《芯联集成电路制造股份有限公司2024年第一季度报告》所披露截至2024年3月31日的前五大股东构成情况。
芯联集成最近一年又一期财务数据如下：
单位：元
| 主要财务指标 | 2023年12月31日 | 2024年3月31日 |
| 资产总额 | 31,570,366,445.66 | 34,947,660,076.07 |
| 负债总额 | 15,721,987,469.96 | 18,776,856,382.87 |
| 资产净额 | 15,848,378,975.70 | 16,170,803,693.20 |
| 2023年度 | 2024年1-3月 | |
| 营业收入 | 5,324,482,794.85 | 1,352,995,972.16 |
| 净利润 | -2,941,428,756.44 | -650,028,206.01 |
注：数据来源为《芯联集成电路制造股份有限公司2023年年度报告》及《芯联集成电路制造股份有限公司2024年第一季度报告》。芯联集成2023年度财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年1-3月财务数据未经审计。
三、 交易标的基本情况
（一）交易标的的名称和类别
本次交易构成《上海证券交易所科创板股票上市规则》中规定的“购买或出售资产”，交易标的为公司持有的芯联越州1.6667%股权。
（二）交易标的的基本信息
| 企业名称 | 芯联越州集成电路制造（绍兴）有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91330602MA7EBXU70R |
| 注册资本 | 300,000.00万元人民币 |
| 法定代表人 | 赵奇 |
| 成立日期 | 2021-12-31 |
| 注册地址 | 浙江省绍兴市越城区皋埠街道临江路508号 |
| 经营范围 | 一般项目：集成电路制造；集成电路销售；集成电路设计；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；集成电路芯片设计及服务；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；电子元器件制造；租赁服务（不含许可类租赁服务）；机械设备租赁；非居住房地产租赁；货物进出口；技术进出口；住房租赁（限自有房屋）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展 经营活动）。 |
| 主要股东构成 | 芯联集成电路制造股份有限公司持股27.67%；绍兴滨海新区芯兴股权投资基金合伙企业（有限合伙）持股25.00%；深圳市远致一号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）持股10.00%；厦门辰途华辉创业投资合伙企业（有限合伙）持股7.67%；厦门辰途华明创业投资基金合伙企业（有限合伙）持股7.50%。 |
（三）交易标的权属情况说明
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（四）标的公司信用情况
芯联越州未被列入失信被执行人名单。
（五）近一年主要财务数据
单位：元
| 主要财务指标 | 2023年12月31日 |
| 资产总额 | 10,334,397,006.00 |
| 负债总额 | 6,383,166,004.57 |
| 资产净额 | 3,951,231,001.43 |
| 2023年度 | |
| 营业收入 | 1,560,309,858.48 |
| 净利润 | -1,115,726,983.58 |
注：以上财务数据未经本次交易聘请的审计机构审计。
四、标的资产的评估、定价情况
本次交易标的资产的交易价格将以资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，交易双方共同协商确定。鉴于评估报告尚未最终出具，最终交易价格由双方另行签署补充协议确定。
五、股权出售协议的主要内容和履约安排
（一）协议各方
股权转让方：公司及其他芯联越州股东，合计持有芯联越州72.3333%股权
股权受让方：芯联集成电路制造股份有限公司
（二）交易标的资产
本次交易的标的资产为交易转让方合计持有的芯联越州72.3333%股权。
（三）交易标的资产的定价依据、交易价格
芯联集成及交易对方同意以芯联集成聘请的符合《证券法》相关要求的资产评估机构出具的评估报告所确定的评估结果为基础，共同协商确定本次交易的交易价格。鉴于评估报告尚未最终出具，双方同意，最终交易价格由双方另行签署补充协议确定。
标的资产的转让对价由芯联集成向交易对方以发行股份及支付现金的方式完成支付。芯联集成发行股份、支付现金的具体交易对方认购股份数量或支付金额待最终交易价格确定后，在考虑尾差处理的前提下，由芯联集成与各交易对方另行签署补充协议确定。
（四）本次交易的支付安排
本次交易获得上交所审核通过并经中国证监会注册后，芯联集成及转让方应尽快实施本次交易，转让方应积极配合芯联集成及标的公司于中国证监会予以注册后的15个工作日内完成标的资产的交割手续，使得标的资产能够尽快过户至芯联集成名下，并办理完毕相关工商变更登记手续。
芯联集成向各交易对方分别支付完毕全部现金对价的具体约定由芯联集成与各交易对方另行签署补充协议确定。
（五）生效条件及时间
本协议于各方之法定代表人、执行事务合伙人委派代表或其各自的授权代表签字且各方加盖公章之日起成立，并自以下条件全部满足后生效：
1、本次交易方案经芯联集成与各交易对方就最终交易价格、发行股份及支付现金比例等签署补充协议，并经芯联集成董事会、股东大会审议通过；
2、本次交易方案获得上交所审核通过并经中国证监会注册；
3、中国法律届时所要求的任何其他批准、许可、授权/备案（如需）。
六、本次交易涉及的其他安排
本次交易对方与公司不存在关联关系，与公司不存在同业竞争情形；本次交易也不涉及债权债务关系变动及担保责任等情况。
七、本次交易对公司的影响
公司持有的芯联越州股权在其他权益工具投资科目核算，本次出售芯联越州股权相关的利得将计入“其他综合收益”，不会对公司当期净利润产生影响，亦不会导致公司合并报表范围变更。
八、风险提示
本次交易尚存在不确定性，存在因为市场变化、监管审核、交易双方未能协商一致等各种原因无法达成或实施的风险。公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
无锡芯朋微电子股份有限公司
2024年6月22日