中航电测仪器股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）修订说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中航电测仪器股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“中航电测”）拟发行股份购买中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业集团”）持有的成都飞机工业（集团）有限责任公司（以下简称“航空工业成飞”）100%股权（以下简称“本次重组”、“本次交易”）。公司于2023年11月15日收到深圳证券交易所出具的《关于中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产申请的审核问询函》（审核函〔2023〕030018号）（以下简称“审核问询函”）。公司分别于2023年12月15日、2024年1月12日、2024年1月30日、2024年2月6日披露了审核问询函的回复及重组报告书等相关文件。
本次重组原审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“原审计机构”）收到中国证券监督管理委员会江苏监管局下发的《行政处罚决定书》（[2024]1号），被暂停从事证券服务业务6个月。为尽快推进重组工作，公司聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信会计师”）作为本次重组审计机构开展相关审计工作及出具审计报告、审阅报告，并对原审计机构在本次重组过程中出具的报告进行复核及出具复核报告。
根据大信会计师出具的审计报告、审阅报告及复核报告和深圳证券交易所上市审核中心对审核问询函的进一步审核意见和要求，公司会同相关中介机构对本次重组相关文件进行了相应修订，形成了《中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书（草
案）（修订稿）”）。本次补充和修订的主要内容如下（如无特别说明，本公告中的简称或释义均与重组报告书（草案）（修订稿）中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义）：
| 重组报告书章节 | 修订内容 |
| 释义 | 根据正文补充更新内容对相关释义进行修订。 |
| 重大事项提示 | 在“二、本次重组对上市公司影响的简要介绍”中更新了上市公司截至2023年12月31日的备考财务数据。 |
| 重大风险提示 | 在“三、财务风险”中更新了标的公司关联采购占比较高风险相关的财务数据。 |
| 第一章 本次交易概况 | 在“四、本次交易对上市公司的影响”中更新了上市公司截至2023年12月31日的备考财务数据。 |
| 第二章 上市公司基本情况 | 在“二、上市公司历史沿革、最近三年控制权变动及重大资产重组情况”中更新上市公司截至2024年一季度末的股权结构及前十名股东情况。在“三、上市公司控股股东和实际控制人概况”更新上市公司实际控制人基本情况。在“四、上市公司最近三年主营业务发展情况”中更新上市公司最近三年营业收入构成情况。在“五、上市公司最近三年主要财务指标”更新上市公司最近三年主要财务指标情况。 |
| 第三章 交易对方基本情况 | 在“一、交易对方基本情况”中更新交易对方基本信息、最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表、主要下属企业情况。 |
| 第四章 交易标的基本情况 | 在“一、航空工业成飞基本情况”中更新航空工业贵飞历史亏损原因及置入上市公司的必要性等表述、航空工业贵飞主要财务数据。 在“二、航空工业成飞合法合规性说明”中更新航空工业成飞生产经营相关的土地、房产，主要知识产权，生产经营用固定资产，主要负债及或有负债，未决诉讼和仲裁等情况。 在“三、航空工业成飞主营业务情况”中更新航空工业成飞业务销售收入情况、前五名客户销售情况、前五名供应商采购情况、研发投入构成情况、核心技术人员情况。 在“四、报告期内主要财务指标”中更新标的公司报告期内主要财务数据情况。 在“六、会计政策及相关会计处理”中更新报告期内财务报表合并范围变化情况、会计政策变更情况。 |
| 第五章 发行股份情况 | 在“八、对上市公司股权结构及主要财务指标的影响”中更新了上市公司截至2023年12月31日的备考财务数据。 |
| 第六章 标的资产的评估情况 | 在“一、标的资产的评估情况”中更新了标的资产及下属公司2023年度的业绩情况，以及无形资产应用产品实际产生的收入，对权属瑕疵房产、全额计提折旧设备及计提减值准备机器设备的情况进行补充完善。 |
| 第九章 管理层讨论与分析 | 在“一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论分析”中更新了上市公司2023年、2024年一季度的财务数据，同时根据上市公司执行新会计准则对期初数进行的调整相应更新2022年因调整影响 |
| 重组报告书章节 | 修订内容 |
| 的部分财务数据。 在“三、交易标的的核心竞争力及行业地位”中更新标的公司技术水平情况。 在“四、交易标的财务状况分析”“五、交易标的盈利能力分析”“六、交易标的现金流量分析”中更新了标的公司截至2023年12月31日的财务数据。 在“七、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析”中更新了上市公司截至2023年12月31日的备考财务数据。 | |
| 第十章 财务会计信息 | 在“一、标的资产最近两年财务会计信息”中更新了标的资产截至2023年12月31日的财务数据。在“二、最近两年简要备考合并财务报表”中更新了上市公司截至2023年12月31日的备考财务数据。 |
| 第十一章 同业竞争与关联交易 | 在“一、同业竞争情况”中更新了截至2023年12月31日航空工业集团主要下属单位的主要业务情况。 在“二、关联交易情况”中更新了2023年度标的资产的关联交易情况、本次交易前后2023年上市公司的关联交易变化情况，补充了本次交易对关联交易的影响的相关论述。 |
| 第十二章 风险因素 | 在“三、财务风险”中更新了标的公司经营活动产生的现金流量净额数据和上市公司关联采购占比较高风险数据。 |
| 第十三章 其他重要事项 | 在“二、本次交易对上市公司负债结构的影响”更新了截至2023年12月31日的交易前后上市公司财务数据。 |
| 第十四章 对本次交易的结论性意见 | 在“三、法律顾问对于本次交易的意见”更新了法律顾问的意见。 |
| 第十五章 本次交易相关证券服务机构及经办人员 | 在“四、审计及复核机构”更新了审计及复核机构的信息。 |
以上具体修订内容详见同日披露的《中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》。
特此公告。
中航电测仪器股份有限公司董事会
2024年6月20日