证券代码：605155 证券简称：西大门 公告编号：2024-029
浙江西大门新材料股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票回购数量：118,860股
? 限制性股票回购价格：4.64元/股
浙江西大门新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月21日召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。本次回购注销公司2023年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。现就有关事项说明如下：
一、本次限制性股票激励计划已履行的相关程序
1、2023年4月26日，公司召开第三届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。同日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2023年4月27日至2023年5月7日，公司对本激励计划拟授予激励对2象的名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2023年5月13日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激
励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2023年5月17日，公司召开2022年年度股东大会，审议并通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2023年5月19日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2023年5月18日，公司召开第三届董事会第七次会议与第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予的激励对象名单进行了审核并发表了核查意见。
5、2023年6月16日，公司召开第三届董事会第八次会议与第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
6、2023年7月13日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成公司2023年限制性股票激励计划的授予登记工作。
7、2024年6月21日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过《关于公司调整2023年限制性股票激励计划回购价格和数量的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。
二、本次回购注销部分限制性股票的情况
1、本次回购注销限制性股票的原因
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《公司2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，由于公司2023年限制性股票激励计划授予的激励对象中21人因个人绩效考核未达标或部分达标，公司将回购注销其不得解除限售的限制性股票。
2、回购数量
根据公司《激励计划》的相关规定并经公司第三届董事会第十七次会议审议
通过，本次回购注销的限制性股票合计118,860股。
3、回购价格
根据公司《激励计划》的相关规定并经公司第三届董事会第十七会议审议通过，限制性股票回购注销的价格为4.64元/股并支付银行同期定期存款利息。
三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表
单位：股
| 类别 | 本次变动前 | 本次增减数量（股） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | ||
| 有限售条件股份 | 3,521,000 | 1.84% | -118,860 | 3,402,140 | 1.78% |
| 无限售条件股份 | 188,160,000 | 98.16% | 0 | 188,160,000 | 98.22% |
| 总计 | 191,681,000 | 100.00% | -118,860 | 191,562,140 | 100.00% |
本次回购注销后完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、监事会意见
监事会认为：根据《管理办法》《激励计划》的有关规定，由于公司2023年限制性股票激励计划授予的部分激励对象中个人考核未达标或部分达标，公司将回购注销其已获授但不得解除限售的限制性股票合计118,860股。
本次回购注销部分限制性股票已履行相应的决策程序，不存在对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。
六、法律意见书结论性意见
律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次调整、本次回购注销及本次解除限售事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。本次调整符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。本次回购注销的原因、数量以及价格的确定符合《管理办法》《激励计划》的相关规
定。截至本《法律意见书》出具之日，公司本次解除限售满足《激励计划》规定的解除限售条件。公司尚需就本次调整、本次回购注销及本次解除限售依法履行信息披露义务；本次回购注销尚需按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续；本次解除限售尚需向上交所、证券登记结算机构申报办理相关解除限售手续。
特此公告。
浙江西大门新材料股份有限公司董事会
2024年6月22日