证券代码：605155 证券简称：西大门 公告编号：2024-027
浙江西大门新材料股份有限公司关于调整2023年限制性股票激励计划
回购价格和数量的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票回购价格的调整：
回购价格由6.70元/股调整4.64元/股；
? 限制性股票数量的调整：
已授予登记的限制性股票数量由2,515,000股调整为3,521,000股。
浙江西大门新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月21日召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十五次会议，会议审议通过了《关于公司调整2023年限制性股票激励计划回购价格和数量的议案》。现就有关事项说明如下：
一、本次限制性股票激励计划已履行的相关程序
1、2023年4月26日，公司召开第三届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。同日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2023年4月27日至2023年5月7日，公司对本激励计划拟授予激励对2象的名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2023年5月13日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2023年5月17日，公司召开2022年年度股东大会，审议并通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2023年5月19日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2023年5月18日，公司召开第三届董事会第七次会议与第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予的激励对象名单进行了审核并发表了核查意见。
5、2023年6月16日，公司召开第三届董事会第八次会议与第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
6、2023年7月13日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成公司2023年限制性股票激励计划的授予登记工作。
7、2024年6月21日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过《关于公司调整2023年限制性股票激励计划回购价格和数量的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。
二、限制性股票回购价格和数量的调整事由和调整方法
（一）调整事由
鉴于2024年4月30日，公司披露了《公司2023年年度权益分派实施公告》：
以方案实施前的公司总股本136,915,000股为基数，每股派发现金红利0.2元（含
税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，共计派发现金红利27,383,000元，转增54,766,000股，本次分配后总股本为191,681,000股。
（二）限制性股票回购价格和数量的调整方法
根据《2023年限制性股票激励计划》的规定，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格和数量做相应的调整。
回购价格的调整方法如下：
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（2）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
调整后的回购价格为：
P＝（P0-V）/（1+n）=（6.70-0.2）/（1+0.4）=4.64元/股
数量的调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
Q=Q0×（1+n）=2,515,000×(1+0.4)=3,521,000股
综上，根据《公司2023年限制性股票激励计划》的有关规定及公司2022年年度股东大会的授权，公司董事会对限制性股票的回购价格和数量进行调整：
限制性股票的回购价格由6.70元/股调整为4.64元/股；已授予登记的限制性股票数量由2,515,000股调整为3,521,000股。
三、本次调整对公司的影响
公司本次对2023年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票回购价格和数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、监事会意见
监事会认为：公司调整2023年限制性股票激励计划回购价格及数量，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件和公司《2023年限制性股票激励计划》中相关调整事项的规定。本次调整在公司2022年年度股东大会对公司董事会的授权范围内，调整的程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、法意见书结论性意见
律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次调整、本次回购注销及本次解除限售事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2023年限制性股票激励计划》的相关规定。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2023年限制性股票激励计划》的相关规定。本次回购注销的原因、数量以及价格的确定符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2023年限制性股票激励计划》的相关规定。截至本《法律意见书》出具之日，公司本次解除限售满足公司《2023年限制性股票激励计划》规定的解除限售条件。公司尚需就本次调整、本次回购注销及本次解除限售依法履行信息披露义务；本次回购注销尚需按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续；本次解除限售尚需向上交所、证券登记结算机构申报办理相关解除限售手续。
特此公告。
浙江西大门新材料股份有限公司董事会
2024年6月22日