证券代码：605155 证券简称：西大门 公告编号：2024-028
浙江西大门新材料股份有限公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计76人；
? 2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为937,440股，占目前公司股本总数的0.49%；
? 公司将在办理完毕相关解除限售申请手续后、股份上市流通前，发布相关限制性股票解除限售暨上市的公告，敬请投资者注意。
浙江西大门新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月21日召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十五次会议，会议审议并通过《关于公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《浙江西大门新材料股份有限公司2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的相关规定，公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，现将有关事项公告如下：
一、本次激励计划实施简述
1、2023年4月26日，公司召开第三届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公
司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。同日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2023年4月27日至2023年5月7日，公司对本激励计划拟授予激励对2象的名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2023年5月13日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2023年5月17日，公司召开2022年年度股东大会，审议并通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2023年5月19日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2023年5月18日，公司召开第三届董事会第七次会议与第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予的激励对象名单进行了审核并发表了核查意见。
5、2023年6月16日，公司召开第三届董事会第八次会议与第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
6、2023年7月13日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成公司2023年限制性股票激励计划的授予登记工作。
7、2024年6月21日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过《关于公司调整2023年限制性股票激励计划回购价格和数量的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购
注销部分限制性股票的议案》等议案。
二、本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
（一）限售期即将届满说明
根据公司《2023年限制性股票激励计划》的规定，本次激励计划的第一个解除限售期为自限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止。公司2023年限制性股票激励计划的登记完成日期为2023年7月13日，第一个限售期将于2024年7月12日届满。
（二）满足解除限售条件情况的说明
公司董事会对2023年限制性股票激励计划的第一个解除限售期规定的条件进行了审查，均满足解除限售条件。
| 序号 | 解除限售满足条件 | 是否满足解除限售条件的说明 |
| 1 | 公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 2 | 激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 3 | 公司层面解除限售业绩条件： 目标值：2023年度公司营业收入不低于6.05亿元 触发值：2023年度公司营业收入不低于5.84亿元 | 公司业绩成就情况： 公司2023年度经审计后的营业收入为637,329,746.72元，不低于605,000,000元，满足100%解除限售条件。 | ||||||
| 4 | 现有的79名激励对象中，58名激励对象个人考核结果为A，对应解除限售比例为100%；17名激励对象个人考核结果为B，对应解除限售比例为80%；1名激励对象个人考核结果为C，对应解除限售比例为60%；3名激励对象个人考核结果为D，对应解除限售比例为0。 | |||||||
综上所述，董事会认为公司《2023年限制性股票激励计划》设定的2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就。
三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量
根据公司《2023年限制性股票激励计划》及相关规定，2023年限制性股票激励计划符合解除限售条件的激励对象合计76人，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为937,440股，占公司目前股份总数的0.49%。具体如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（股） | 本次可解除限售限制性股票数量（股） | 本次解除限售数量占其获授数量的比例 |
| 沈华锋 | 董事、副总经理 | 322,000 | 96,600 | 30% |
| 柳英 | 董事、副总经理 | 112,000 | 33,600 | 30% |
| 周莉 | 财务总监 | 112,000 | 33,600 | 30% |
| 董雨亭 | 董事会秘书 | 112,000 | 33,600 | 30% |
| 中层管理及核心骨干人员（75人） | 2,863,000 | 740,040 | 25.85% | |
| 合计（79人） | 3,521,000 | 937,440 | 26.62% | |
四、董事会薪酬与考核委员会意见
根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，董事会薪酬与考核委员会认为
公司2023年限制性股票激励计划的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司为满足条件的激励对象办理限制性股票解除限售所需的相关事宜。
五、监事会核查意见
根据《管理办法》《激励计划》等相关规定，公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就。
我们同意公司对符合解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。
六、法律意见书的结论性意见
律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次调整、本次回购注销及本次解除限售事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。本次调整符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。本次回购注销的原因、数量以及价格的确定符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。截至本《法律意见书》出具之日，公司本次解除限售满足《激励计划》规定的解除限售条件。公司尚需就本次调整、本次回购注销及本次解除限售依法履行信息披露义务；本次回购注销尚需按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续；本次解除限售尚需向上交所、证券登记结算机构申报办理相关解除限售手续。
特此公告。
浙江西大门新材料股份有限公司董事会
2024年6月22日