证券代码：300208 证券简称：*ST中程 公告编号：2024-043
青岛中资中程集团股份有限公司关于对深圳证券交易所年报问询回函的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
青岛中资中程集团股份有限公司（以下简称“公司”或“集团”）于2024年5月27日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对青岛中资中程集团股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函〔2024〕第228号）（以下简称“《问询函》”）。公司收到《问询函》后高度重视，立即就《问询函》涉及事项组织相关人员积极准备。现回复如下：
1、年报显示，和信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“和信所”）对你公司2023年年度财务报告出具保留意见，保留意见涉及内容为：公司菲律宾光伏项目合同资产账面余额11.76亿元，计提合同资产减值准备人民币6.54亿元，账面价值5.22亿元。和信所未能就公司未来能够收取光伏项目合同对价
5.22亿元获取充分、适当的审计证据，也无法确定是否有必要对相关财务报表项目及披露作出调整。公司董事崔明寿、司伟认为保留意见所涉事项中，和信所应就菲律宾光伏项目应计提减值的具体金额给予明确意见，因此不予认可该保留意见，但崔明寿、司伟在董事会决议中对《董事会对非标准审计意见涉及事项的专项说明的议案》投赞同票。年报显示，“基于公司提供的中介机构评估报告和专项意见、备忘录等的专业意见，审计委员会及独立董事同意公司2023年的资产减值处理。”公司菲律宾光伏项目已执行近7年有余，截至报告期末，菲律宾光伏项目共确认收入11.84亿元，自2020年底完工进度达 96%后，再未有进展，也迟迟未能交付并网，未达到结算条件。请你公司：
（1）说明计提光伏项目相关合同资产减值准备的测算过程、计提依据及其合理性，计提减值准备金额较上年发生较大变化的原因及合理性，并结合业主方近年的经营情况、资金状况，说明其是否具备偿债能力，本年及以前年度相关资产计提的减值准备是否及时、充分。
回复：
1、2023年4月，和信会计师事务所对我司承建的菲律宾风光一体化项目的
1.34亿元风电项目欠款未收回出具保留意见。公司管理层对此高度重视，报告期内，为推进菲律宾项目，公司成立了“菲律宾项目工作专班”，对整个项目进行全面梳理，多次与分包方进行沟通、商谈，形成纪要，督促分包方按计划交付项目，并在10月份到菲律宾项目现场进行调度；公司在2023年也多次向业主方ELPI发催款函、联络函、律师函等，就风电项目回款及光伏项目进度款支付方式等事宜进行沟通，但未收到ELPI的有效回复及回款。基于以上情况，公司于2023年12月向青岛市中级人民法院提起诉讼，要求ELPI支付欠款，青岛市中级人民法院已于2023年12月7日决定立案审理，公司于2023年12月8日披露了《关于新加坡子公司重大诉讼的公告》（公告编号2023-049）。
鉴于ELPI迟迟未支付风电项目欠款、光伏项目至今未能完工交付、与业主联系不畅、年报审计和评估到菲律宾项目现场存在障碍等实际情况；同时，年报审计主审所未能如往年一样，对ELPI公司开展有效访谈确定其履行能力和履约意愿，结合上述信息，公司判断业主履约意愿和履约能力存在重大不确定性，偿债能力存疑，项目风险激增。为此，公司聘请北京中伦律师事务所就菲律宾项目后期可采取的追偿措施提供了专业分析意见，同时聘请青岛德铭资产评估有限公司对光伏项目形成的合同资产进行了评估，根据律所的分析意见以及评估机构的评估结果，公司研判认为：
由于风电项目已经终止，在不明确掌握业主方除光伏项目资产外是否存在其他资产的情况下，应收账款的回收可能性极低，据此公司对风电项目的应收账款全额计提了减值。
对于光伏项目，结合律师事务所的分析意见及评估机构对项目资产的评估值
5.22亿元，公司对光伏项目形成的合同资产计提减值6.54亿元。
2、业主公司经营情况及资金情况：根据公司及年审会计所以前年度访谈业主所了解的相关信息，ELPI为项目公司，仅有公司承接的“菲律宾帕苏金（132兆瓦）风电+（100 兆瓦）太阳能发电项目”，ELPI自称可用于新能源项目的租赁土地使用权面积为5万亩。因风电项目终止、光伏项目尚未交付，ELPI目前没有持续稳定的经营性资金收入来支撑归还欠付款项。
3、公司承接的菲律宾风光一体化项目，存在风电项目业主方因选址问题导致执行过程中终止，光伏项目也因多重因素一直未交付的特殊情况。2021年风电项目终止后，ELPI应支付结算金额8.14亿元，减除前期已支付款项0.49亿元，仍应支付7.65亿元。2021年3月至2022年4月，ELPI中国境内子公司分6笔向公司累计支付款项6.31亿元，项目总回款率83.57%。基于以往年度风电、光伏项目执行过程中可以与业主进行有效沟通并根据沟通情况约定还款事宜，且风电项目终止后业主分次支付欠付款项的事实情况，在以前年度对ELPI按照账龄组合计提信用减值是适当的。但本报告期内，业主方对于欠付的风电余款未再支付，且在公司向青岛中院提起诉讼后仍不支付，沟通渠道不畅，鉴于光伏项目与风电项目属同一业主，公司综合研判认为，项目整体风险激增，从而进行了大额减值计提。
（2）说明你公司前期将光伏项目结算条件调整为并网发电的原因及合理性，光伏项目自2020年之后迟迟无法完成剩余4%、难以达到收款条件的原因及合理性，是否损害上市公司及中小股东利益。
回复：
1、经查，2018年1月，公司与ELPI签订补充协议，将合同的工程结算付款方式由“预付款10%、基础设计完成付款5%、设备材料从中国发运支付70%”变更为“工程完工50%后，业主按照工程完工进度支付对应合同金额的85%”，（公司在2018年年报问询函的回函中已解释：完工50%是指形象进度达到50%，即：光伏项目共计100MW，当至少50WM具备并网发电条件时，双方开始结算）该合同条款的变动，延迟了公司与业主结算回款的时点，公司主张回款的相关权利较合同变更前弱化。而在实际合同执行过程中，由于光伏项目一直未能并网发电交付，导致公司无法与业主进行结算，进而演变成全垫资项目。目前，公司未能查找到载明该项目付款结算条件变更原因的相关汇报、审批文件等材料，经向公司时任总裁了解，其回复该合同条款变更原因为“2018年因为当地政策规定和环境因素发生变化，当地政府要求公司对风电项目重新选址。重新选址导致原设计方案和勘察资料都无法使用，二次勘察和设计、输电线路变更等一系列的变化，大大加重了项目施工周期，基于重新选址导致工程延期之考虑，判断已无法在原合同约定期限竣工和完成并网发电，为了项目顺利进行，同时为避免损失扩大（工
期延期导致的违约责任等其他风险），修订付款条款和结算条件。经多次与业主沟通，取得业主的充分理解后，双方达成延长项目交付时间和修订结算条件的一致意见，签订了补充协议”。
2、从2020年3月至2022年4月期间，由于受疫情影响，国内管理人员和施工人员无法及时到达菲律宾，影响了工程进度。2022年在疫情结束之后，因项目长期未能调试，分包单位到达现场开始对光伏项目进行消缺检查，有很多电气设备及元器件因台风、地震、以及长期放置等原因损坏或者老化，需要重新采购替换，替换后需要重新试验，重新调试，施工现场进行了大量重复性的工作。2023年，新一届管理层积极推进项目交付，并于2023年3月28日与分包方在深入沟通的基础上签订了年内交付项目的会议纪要，分包方提供了详细的《工程施工组织计划表》，约定自收到相关费用后8个月内交付项目。但后据分包方反馈，由于菲律宾国家电网拉瓦格变电站的接入间隔自2020年至今未建设完成，无法进行光伏项目的联合调试，拉瓦格变电站处于带电运行状态，进入变电站施工需要协调审批，至今拉瓦格变电站进站施工、调试许可，机电完工证书等业主相关手续未获得批准。目前，公司仍在继续推进处理菲律宾风电项目回款、光伏项目交付，一方面，加强与分包施工单位沟通，争取尽快完成光伏项目的并网发电，并在交付后按照协议与业主开展光伏项目结算工作及应收账款（含风电）的回款工作。另一方面，公司将进一步采取包括但不限于诉讼、仲裁等手段，督促业主方及分包施工单位履行合同，以最大限度的维护公司及投资人的利益。
（3）请审计委员会及独立董事详细说明，基于“公司提供的中介机构评估报告和专项意见、备忘录等的专业意见”中而同意公司的上述资产减值的具体情况，是否与年审会计师的判断存在重大分歧，如是，请披露具体内容及原因。
回复：
审计委员会及独立董事就菲律宾项目听取了公司推进项目的具体情况，了解到与公司分包方签订了年内交付项目的会议纪要，并知悉公司负责人去往菲律宾现场进行了调度。同时也了解到，公司在2023年向ELPI发催款函、联络函、律师函等，就风电项目剩余回款及光伏项目进度款支付方式进行沟通，未收到ELPI
的有效回复及回款，且在公司向青岛中院提起诉讼后仍不支付，基于项目推进过程中的变化情况，认为2023年度存在计提减值的必要。对于减值的金额，结合北京中伦律师事务所《青岛中程与ELPI之间风光一体化项目纠纷的备忘录》中梳理的菲律宾项目基本事实及合同条款，以及按照不同争议解决程序公司分别可以采取的潜在法律措施（诉讼、仲裁等）及其可行性、青岛德铭资产评估有限公司对“以财务报告为目的合同资产减值测试涉及的菲律宾100WM 光伏发电项目公允价值”进行专项评估并出具的资产评估报告（[2024]德铭评字第034号）的评估结论“合同资产减值测试涉及的菲律宾100WM光伏发电项目公允价值评估值为人民币5.2亿元”，审计委员会及独立董事认可将评估结果作为公司进行合同资产减值的依据。
基于上述原因，审计委员会及独立董事认可公司2023年进行的减值计提，同时，对和信会计师事务所“未能就青岛中程未来能够收取光伏项目合同对价
5.22亿获取充分、适当的审计证据，也无法确定是否有必要对相关财务报表项目及披露作出调整”表示理解和认可。
（4）请你公司各位董事结合具体履职情况，分别对上述事项发表明确意见。
回复：
1、董事长杨纪国：
本人自2023年1月担任青岛中程董事，于2023年3月兼任上市公司总裁，对菲律宾项目主要履职程序如下：
（1）在公司2022年年报被出具非标意见后，牵头成立工作专班，积极推进菲律宾项目，多次前往成都与分包商沟通谈判，促成分包商与公司签订了年内交付项目的会议纪要，分包方提供了详细的《工程施工组织计划表》，且2023年10月带队前往菲律宾光伏项目现场进行了实地查验及调度。
（2）2023年，鉴于项目未按照预计时间交付，且公司通过向ELPI发催款函、联络函、律师函等多种方式，就风电项目剩余回款及光伏项目进度款支付方式等问题进行沟通，未收到ELPI的有效回复及回款，遂认为出于谨慎性考虑，应对菲律宾项目计提减值。
为切实查清楚相关情况，公司审计委员会聘请第三方审计机构，就有关重点事项进行专项核查。根据初步核查意见，菲律宾光伏项目自2019年后工程接近
停滞，项目未有实质进展，由此得知项目自2019年以来就存在执行障碍，故个人倾向于将减值计提至2019年，并与和信会计师事务所、审计委员会和独立董事进行了充分沟通。
（3）在2023年度报告编制期间，组织聘请北京中伦律师事务所、青岛德铭资产评估有限公司对光伏项目分别出具了分析意见及评估报告，鉴于未能充分获得2019年以来项目确实存在减值的明确依据，本人最终同意将减值确认在2023年。结合上述履职情况，综合考虑项目前期推进情况及2023年末的新情况，本人认为在2023年度公司对菲律宾风电项目应收账款全额计提减值及对光伏项目形成的合同资产计提减值是恰当及充分的，同时对和信会计师事务所未能就青岛中程未来能够收取光伏项目合同对价5.22亿元获取充分、适当的审计证据，也无法确定是否有必要对相关财务报表项目及披露作出调整从而出具带与持续经营相关的重大不确定性段落的保留意见的审计报告（报告编号：和信审字（2024）第000499号）表示了理解和认可。
本人对2018年光伏项目变更结算条件的原因，已在公司内部通过查找相关审批资料、会议纪要以及落实当时相关人员等方式进行核查，未能落实到当年的审批、会议纪要，经向公司时任总裁了解，回复该合同条款变更原因为“2018年因为当地政策规定和环境因素发生变化，当地政府要求公司对风电项目重新选址。重新选址导致原设计方案和勘察资料都无法使用，二次勘察和设计、输电线路变更等一系列的变化，大大加重了项目施工周期，基于重新选址导致工程延期之考虑，判断已无法在原合同约定期限竣工和完成并网发电，为了项目顺利进行，同时为避免损失扩大（工期延期导致的违约责任等其他风险），修订付款条款和结算条件。经多次与业主沟通，取得业主的充分理解后，双方达成延长项目交付时间和修订结算条件的一致意见，签订了补充协议”。
2、副董事长贾玉兰：
关于核销和追溯调整问题，经询问审计人员，答复告知均符合会计准则的要求和规定。鉴于本人不具有财会和审计专业知识，基于对审计报告专业意见以及审计人员会遵守审慎和独立审计的原则的充分信任，故同意公司意见。
3、董事崔明寿：
本人自2023年1月担任青岛中程公司董事，对菲律宾项目主要履职程序如下：
（1）在审议2022年年报过程中，重视和信所对菲律宾项目的非标意见，提示管理层采取积极有效的措施，努力消除相关事项对公司的影响，切实维护公司及全体股东利益。并督促管理层就风电1.34亿元欠款依法提起诉讼。
（2）对光伏项目的建设情况听取了管理层的汇报，知悉2023年公司已与分包方在深入沟通的基础上签订了年内交付项目的会议纪要，分包方提供了详细的《工程施工组织计划表》，且2023年10月公司负责人至菲律宾光伏项目现场进行了实地查验及调度。
（3）对菲律宾风电项目回款情况向公司进行了解，知悉2021年3月至2022年4月，ELPI中国境内子公司分6笔向公司累计支付款项6.31亿元，项目总回款率83.57%。但公司在2023年向ELPI发催款函、联络函、律师函等，就风电项目剩余回款及光伏项目进度款支付方式进行沟通，未收到ELPI的有效回复及回款，且在公司向青岛中院提起诉讼后仍不支付。
（4）对2023年度报告编制期间，北京中伦律师事务所及青岛德铭资产评估有限公司对光伏项目分别出具的律所的分析意见以及评估机构的评估结果报告进行了查阅。
结合上述履职情况，综合考虑项目前期推进情况及2023年末的新情况，本人认为在2023年度公司对菲律宾风电项目应收账款全额计提减值及对光伏项目形成的合同资产计提减值是恰当及充分的。
同时对和信会计师事务所对公司2023年财务报表出具带与持续经营相关的重大不确定性段落的保留意见的审计报告不予认可。本人认为和信会计师事务所作为上市公司的长期合作单位，熟悉公司情况，对于保留意见所涉事项，如不认可，可就审计调整事项与管理层沟通，甚至可以提报董事会决策，但和信会计师事务所并未履行该程序，却对事项出具了保留意见。
本人作为新任董事，已要求公司管理层落实2018年变更结算条件的原因，根据管理层的反馈：未能落实到当年的审批、会议纪要，经向公司时任总裁了解，回复该合同条款变更原因为“2018年因为当地政策规定和环境因素发生变化，当地政府要求公司对风电项目重新选址。重新选址导致原设计方案和勘察资料都
无法使用，二次勘察和设计、输电线路变更等一系列的变化，大大加重了项目施工周期，基于重新选址导致工程延期之考虑，判断已无法在原合同约定期限竣工和完成并网发电，为了项目顺利进行，同时为避免损失扩大（工期延期导致的违约责任等其他风险），修订付款条款和结算条件。经多次与业主沟通，取得业主的充分理解后，双方达成延长项目交付时间和修订结算条件的一致意见，签订了补充协议”。
4、董事司伟：
本人自2023年1月担任青岛中程公司董事，对菲律宾项目主要履职程序如下：
（1）在审议2022年年报过程中，重视和信会计师事务所对菲律宾项目的非标意见，提示管理层采取积极有效的措施，努力消除相关事项对公司的影响，切实维护公司及全体股东利益。并督促管理层就风电1.34亿元欠款依法提起诉讼。
（2）对光伏项目的建设情况听取了管理层的汇报，知悉2023年公司已与分包方在深入沟通的基础上签订了年内交付项目的会议纪要，分包方提供了详细的《工程施工组织计划表》，且2023年10月公司负责人至菲律宾光伏项目现场进行了实地查验及调度。
（3）对菲律宾风电项目回款情况向公司进行了解，知悉2021年3月至2022年4月，ELPI中国境内子公司分6笔向公司累计支付款项6.31亿元，项目总回款率83.57%。但公司在2023年向ELPI发催款函、联络函、律师函等，就风电项目剩余回款及光伏项目进度款支付方式进行沟通，未收到ELPI的有效回复及回款，且在公司向青岛中院提起诉讼后仍不支付。
（4）对2023年度报告编制期间，北京中伦律师事务所及青岛德铭资产评估有限公司对光伏项目分别出具的律所的分析意见以及评估机构的评估结果报告进行了查阅。
结合上述履职情况，综合考虑项目前期推进情况及2023年末的新情况，本人认为在2023年度公司对菲律宾风电项目应收账款全额计提减值及对光伏项目形成的合同资产计提减值是恰当及充分的。
同时对和信会计师事务所对公司2023年财务报表出具带与持续经营相关的重大不确定性段落的保留意见的审计报告不予认可。认为和信会计师事务所作为
上市公司的长期合作单位，熟悉公司情况，对于保留意见所涉事项，如不认可，可做审计调整事项与管理层沟通，甚至可以提报董事会决策，但和信会计师事务所并未履行该程序，却对事项出具了保留意见。
本人作为新任董事，已要求公司管理层落实2018年变更结算条件的原因，根据管理层的反馈：未能落实到当年的审批、会议纪要，经向公司时任总裁了解，回复该合同条款变更原因为“2018年因为当地政策规定和环境因素发生变化，当地政府要求公司对风电项目重新选址。重新选址导致原设计方案和勘察资料都无法使用，二次勘察和设计、输电线路变更等一系列的变化，大大加重了项目施工周期，基于重新选址导致工程延期之考虑，判断已无法在原合同约定期限竣工和完成并网发电，为了项目顺利进行，同时为避免损失扩大（工期延期导致的违约责任等其他风险），修订付款条款和结算条件。经多次与业主沟通，取得业主的充分理解后，双方达成延长项目交付时间和修订结算条件的一致意见，签订了补充协议”。
5、董事贾晓钰：
本人于2024年参与公司董事会讨论2023年报，在讨论中听取了管理层提供的相关报告汇报和第三方评估报告，且依据管理层提供的相关材料同意相关议案，并同意对菲律宾光伏项目计提减值6.54亿元。2018年因为当地政策规定和环境因素发生变化，当地政府要求公司对风电项目重新选址。重新选址导致原设计方案和勘察资料都无法使用，二次勘察和设计、输电线路变更等一系列的变化，大大加重了项目施工周期，基于重新选址导致工程延期之考虑，判断已无法在原合同约定期限竣工和完成并网发电，为了项目顺利进行，同时为避免损失扩大（工期延期导致的违约责任等其他风险），修订付款条款和结算条件。经多次与业主沟通，取得业主的充分理解后，双方达成延长项目交付时间和修订结算条件的一致意见，签订了补充协议。
6、董事张海锋：
本人自2023年1月担任青岛中程公司董事，对菲律宾项目主要履职程序如下：
（1）在审议2022年年报过程中，重视和信会计师事务所对菲律宾项目的非标意见，提示管理层采取积极有效的措施，努力消除相关事项对公司的影响，切
实维护公司及全体股东利益，并督促管理层就风电1.34亿元欠款依法提起诉讼。
（2）对光伏项目的建设情况听取了管理层的汇报，知悉2023年公司已与分包方在深入沟通的基础上签订了年内交付项目的会议纪要，分包方提供了详细的《工程施工组织计划表》，且2023年10月公司负责人至菲律宾光伏项目现场进行了实地查验及调度。
（3）对菲律宾风电项目回款情况向公司进行了解，知悉2021年3月至2022年4月，ELPI中国境内子公司分6笔向公司累计支付款项6.31亿元，项目总回款率83.57%。但公司在2023年向ELPI发催款函、联络函、律师函等，就风电项目剩余回款及光伏项目进度款支付方式进行沟通，未收到ELPI的有效回复及回款，且在公司向青岛中院提起诉讼后仍不支付。
（4）对2023年度报告编制期间，北京中伦律师事务所及青岛德铭资产评估有限公司对光伏项目分别出具的律所的分析意见以及评估机构的评估结果报告进行了查阅。
结合上述履职情况，综合考虑项目前期推进情况及2023年末的新情况，本人认为在2023年度公司对菲律宾风电项目应收账款全额计提减值及对光伏项目形成的合同资产计提减值是恰当及充分的。
同时对和信会计师事务所未能就青岛中程未来能够收取光伏项目合同对价
5.22亿获取充分、适当的审计证据，也无法确定是否有必要对相关财务报表项目及披露作出调整从而出具带与持续经营相关的重大不确定性段落的保留意见的审计报告表示了理解和认可。
本人作为新任董事，已要求公司管理层落实2018年变更结算条件的原因，根据管理层的反馈：未能落实到当年的审批、会议纪要，经向公司时任总裁了解，回复该合同条款变更原因为“2018年因为当地政策规定和环境因素发生变化，当地政府要求公司对风电项目重新选址。重新选址导致原设计方案和勘察资料都无法使用，二次勘察和设计、输电线路变更等一系列的变化，大大加重了项目施工周期，基于重新选址导致工程延期之考虑，判断已无法在原合同约定期限竣工和完成并网发电，为了项目顺利进行，同时为避免损失扩大（工期延期导致的违约责任等其他风险），修订付款条款和结算条件。经多次与业主沟通，取得业主的充分理解后，双方达成延长项目交付时间和修订结算条件的一致意见，签订了
补充协议”。
7、独立董事王竹泉：
对合同资产、应收账款等大额减值和采矿权撤销事项及该事项引发的会计差错追溯调整是公司2023年度财务报告各方意见不尽一致的重大事项，但两者的本质都不是会计问题，而是对合同履约意愿、跨国诉讼或国际仲裁等法律措施实施的可行性以及公司采矿权的相关权利是否以及何时完全丧失的法律认定问题。就公司菲律宾光伏项目合同资产计提大额资产减值准备来说，最初各方的主要分歧是合同资产减值的时点。公司管理层提出菲律宾光伏项目合同资产减值应认定在2019年因而需要追溯调整，但本人表达了同意计提合同资产减值但不同意将减值时点确定为2019年的意见。没有充分证据说明2019年ELPI就失去了对支付义务的履约意愿，当时也不存在影响合同资产未来经济利益实现的重大不利因素或重大预期信用损失，本人作为独立董事也没有获取充分证据证明公司几次变更合同存在损害公司、非关联股东或其他利益相关方权益的情形。
由于公司所涉及的重大事项属于因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形且具有特殊性和复杂性，本人除通过与公司管理层、财务部、审计部积极沟通并充分利用上述中介机构专业意见重点关注上市公司是否通过滥用会计政策和会计估计变更、重大会计差错更正误导投资者，是否存在相关的财务舞弊风险等情形外，作为审计委员会主任委员还充分发挥审计委员会的集体智慧强化监督职责。在三方沟通会以及审计委员会的审议中，审计委员会成员均不同意将合同资产减值时点确认为2019年，且督促年审会计师履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
此外，在审议公司财务部、审计部在公司党委会决议基础上提出的“关于开展专项审计的事项报告”议案时本人提出，本专项审计既是公司管理层的意向，也是审计委员会针对2023年度报告审计和内部控制评价拟采取的行动，表态同意聘任青岛城投城金集团2023年年报的审计机构（立信会计师事务所）开展专项审计，重点就CIS煤矿和Jaya 锰矿矿权问题、菲律宾光伏项目资产减值计提、ELPI与公司股东是否存在关联关系、镍电项目应收账款坏账准备计提的依据及充分性、贸易业务的合规风险、境外重大诉讼风险以持续经营风险等关注事项发表专项审计意见，期望利用专业中介机构的力量更好履职。遗憾的是立信会计师
事务所未在约定的时间内提供正式专项审计报告，审计报告初稿中也未对合同资产减值提出明确意见（其对光伏项目出具的核查意见为：通过查阅相关资料文件，光伏项目自2019年后工程接近停滞，项目未有实质进展）。基于公司提供的中介机构青岛德铭资产评估有限公司资产评估报告（[2024]德铭评字第034号）以及中伦律师事务所提供的公司与ELPI之间风光一体化项目纠纷的专项意见、备忘录等，本人认为在重置成本基础上考虑成新率并扣除处置费用对相关资产进行估值适合公司当前的境况，较为稳健，评估价值5.22亿元可以作为公司进行合同资产减值的专业依据，因此，本人在2023年报审议时同意公司在2023年末计提合同资产减值准备6.54亿元，同时对和信会计师事务所未能就公司未来能够收取光伏项目合同对价5.22亿元获取充分、适当的审计证据，也无法确定是否有必要对相关财务报表项目及披露作出调整从而出具带与持续经营相关的重大不确定性段落的保留意见的审计报告（报告编号：和信审字（2024）第000499号）表示了理解和认可。
8、独立董事赵忆波：
（1）年报显示，公司菲律宾光伏项目合同资产余额11.76亿元，计提减值
6.54亿元，账面价值5.22亿元。和信会计师事务所未能就5.22亿元合同对价获取充分、适当的审计证据，由此出具了保留意见。
作为公司独立董事，我对和信会计师事务所的审计意见表示理解，同时支持公司基于第三方评估意见做出的会计处理。原因在于，和信会计师事务所每年都派出人员对公司海外项目做现场审计，但在2024年4月，和信会计师事务所委托人员被沿途村庄阻拦，无法到达现场；由于项目所在地条件限制无法使用无人机进行观察，导致和信会计师事务所无法现场核查。
（2）本人于2023年初出任公司独立董事并参与讨论2022年报，对菲律宾光伏项目的应收账款会计处理是同意的。理由一，和信会计师事务所对工程物理量进行现场核查；理由二，前期公司与项目业主沟通顺利；理由三，菲律宾项目包括风电和光伏，系同一主体下同一合同两部分，其中，光伏项目虽无付款，但风电项目已支付近7亿元，整体看，仍有一定的合理性；理由四，光伏项目2018年变更了新的付款条件，有关款项支付仍待观察。
（3）本人于2024年参与讨论2023年报，同意对菲律宾光伏项目计提减值
6.54亿元。首先是基于第三方评估报告；其次是由于公司近期无法与业主取得联系；第三，账面价值5.22亿元的估计，是评估机构基于重置成本基础上考虑成新率并扣除处置费用对相关资产进行的估值，有一定的合理性。
9、独立董事韩斌：
菲律宾光伏项目应当计提减值，理由如下：
（1）补充协议修改了结算条件，结算条件对我们明显不利，且针对“完工”做出了“并网发电”等对我们更为不利的解释。
（2）与上述第一点相应，自2020年底完工进度达 96%后，再未有进展，也迟迟未能交付并网，未达到结算条件，整个合同的履行显得不符合常理。
（3）业主方2023以来处于失联状态，无法联系。
（4）要求公司查明签订补充协议的原因，并依法处理。
10、独立董事贾彦龙：
菲律宾风电与光伏项目为同一业主，风电项目还在法律诉讼阶段，还没有最终法律结论。
请年审会计师结合对光伏项目所做的审计程序、获取的审计证据及其充分性、适当性，对上述问题（1）（2）（3）进行核查并发表明确意见。
年审会计师回复：
1、针对问题（1）年报会计师实施的程序主要包括：
（1）评价管理层对于合同资产日常管理及减值测试相关的内部控制的有效性；
（2）与公司管理层进行沟通，了解并评价管理层对合同资产预期信用损失进行评估的相关考虑及客观证据的适当性；
（3）评价公司聘请的第三方中介机构的客观性、独立性以及专业胜任能力；
（4）获取第三方评估机构出具的评估报告并与评估师进行沟通，了解和评价公司合同资产减值的合理性、评估方法和关键参数的合理性、准确性；
（5）2023年4月前往菲律宾光伏项目现场查看项目情况，2024年4月通过谷歌地图查看项目现场情况；
（6）复核管理层对于合同资产减值相关披露的充分性。
2、会计师核查意见。
经核查，我们认为，我们未能就其未来能够收取光伏项目合同对价5.22亿获取充分、适当的审计证据，也无法确定是否有必要对相关财务报表项目及披露作出调整。
3、针对问题（2）年报会计师实施的程序主要包括：
（1）询问青岛中程管理层，了解就该EPC合同条款变更的商业谈判过程；
（2）询问公司管理层光伏项目进展缓慢的原因及应对措施，评价其合理性；
（3）检查该EPC合同及相关补充协议；
（4）2023年4月前往菲律宾光伏项目现场查看项目情况，2024年4月通过谷歌地图查看项目现场情况；
4、会计师核查意见。
经核查，我们未发现公司补充说明的光伏项目进展缓慢的原因、合理性及应对措施与我们获取的信息存在重大不一致的情况。我们未发现存在损害上市公司及中小股东利益的情况。
5、针对问题（3）年报会计师实施的程序主要包括：
（1）评价公司聘请的第三方中介机构的客观性、独立性以及专业胜任能力；
（2）获取第三方评估机构出具的评估报告并与评估师进行沟通，了解和评价公司合同资产减值的合理性、评估方法和关键参数的合理性、准确性；
（3）《青岛中程与ELPI之间风光一体化项目纠纷的备忘录》，评价其就菲律宾项目后期公司可采取的追偿措施提供的专业分析意见的合理性、适当性；
（4）与管理层、治理层沟通光伏项目减值事项；
6、会计师核查意见。
经核查，我们认为，我们与公司审计委员会及独立董事不存在重大分歧。
2.年报显示，公司财务报告内部控制存在2项重大缺陷，涉及因采矿权撤销事项及该事项引发的会计差错追溯调整；你公司按照“会计差错”对CIS 煤矿无形资产追溯调整到2017年度转销，对Jaya锰矿无形资产追溯调整到2021年度转销。审计委员会及独立董事在年报重要提示中特别指出，“基于公司提供的矿权相关决定书、法律意见的合法性和有效性以及中介机构专项审计报告”而同意上述会计调整。此外，董事贾晓钰、独立董事贾彦龙在董事会决议中对《关于前期会计差错更正暨资产转销的议案》投弃权票，在弃权理由中，贾彦龙提及
你公司专门出资聘请第三方审计机构作为公司和审计委员会审议的重要依据，但该第三方审计机构截至年报披露时未按约定时间提交正式审计报告。前期，你公司印尼子公司CIS公司所拥有的煤矿采矿权证于2017年12月被印尼当地政府撤销，但该事项直至2024年年初方被披露，且CIS煤矿截至2023年末仍未开采、也未形成任何收入。请你公司：
（1）核实并说明公司年报披露是否存在不准确的情形，并请各位董事结合具体履职情况、自身专业情况，分别对公司上述矿权会计调整事项发表明确意见。
回复：
2023年4月，和信会计师事务所在年报审计中，对公司CIS煤矿和Jaya锰矿矿权问题出具了强调事项段。公司管理层对此非常关注，聘请第三方机构进行了尽调，并对相关情况进行了全面梳理。
根据律师尽调发现，CIS煤矿采矿权证因2017年中加里曼丹省长撤销决定书（No.188.44/626/2017）登记受限。公司获知上述信息后，安排工作人员到印尼相关部门，设法查找到该撤销决定书。同时，查询了2017年以来的各类会议纪要，未查询到有关印尼子公司对该矿权被撤销事宜的汇报。本着谨慎原则，公司于2023年12月、2024年1月分别致函印尼能源和矿产资源部及中加里曼丹省政府，确认上述撤销决定书的真实性及有效性。公司于2024年1月收到中加里曼丹省政府的回函，确认2017年中加里曼丹省长撤销决定书（No.188.44/626/2017）是真实合法的，CIS煤矿由于存在矿区重叠，采矿权证于2017年被撤销。2024年，公司聘请XLT Law Office律所出具了法律意见书，根据法律意见书意见，由于超过印尼法律规定的起诉期限，公司无法就CIS煤矿采矿证被撤销一事再向印尼国家行政法院提起诉讼。
关于Jaya锰矿，根据印尼2020年第7号印尼能矿部长条例第45条：金属矿产需在生产采矿权证有效期到期前1年提交延期申请；锰矿采矿权证中规定需在到期日前，提前2年提交延期申请。目前，Jaya锰矿未收到印度尼西亚能源和矿产资源部的书面延期回复。结合律所尽调意见，公司综合判断，Jaya锰矿未在规定期限内提交延期申请，已无延期的可能。
根据前述调查情况，公司依程序对CIS煤矿无形资产追溯调整2017年度转销，对Jaya锰矿无形资产追溯调整2021年度转销，并在报告中进行了充分的披
露，不存在年报披露不准确的情形。各位董事回复意见：
1、董事长杨纪国：
本人对矿权会计调整事项主要履职程序如下：
（1）在CIS煤矿和Jaya锰矿2022年年报被出具强调事项段后，牵头成立了矿产工作专班，对2017年CIS矿权被撤销及2021年Jaya锰矿矿证到期后未及时续期的原因等情况进行了核查。
（2）组织律所进行了尽调，查清楚CIS煤矿和Jaya锰矿的基本情况，通过律所的尽调发现，2017年中加里曼丹省长撤销决定书（No.188.44/626/2017）已经将CIS煤矿进行了撤销。为此，安排有关人员查找到该撤销决定书。在印尼出差期间，与CIS公司时任高管沟通，进一步核实有关情况。为确认撤销决定书的有效性，安排公司人员对其真实性及有效性进行了确认，最终公司于2024年1月收到的中加里曼丹省政府回函，确认2017年中加里曼丹省长撤销决定书（No.188.44/626/2017）是真实合法的；对于Jaya锰矿，结合尽调意见，认为由于未在规定期限内提交延期申请，已无延期的可能。
（3）组织公司聘用XLT Law Office律所，并由其出具法律意见书，根据法律意见书意见，由于超过印尼法律规定的起诉期限，公司无法再向国家行政法院提起诉讼，已经无有效的法律救济措施挽回矿权。
基于上述履职情况及中介机构报告，本人认为，对CIS煤矿无形资产追溯调整到2017年度转销，对Jaya锰矿无形资产追溯调整到2021年度转销，是恰当且合理的，是符合实际的。
2、副董事长贾玉兰：
关于核销和追溯调整问题，经询问审计人员，答复告知均符合会计准则的要求和规定。鉴于本人不具有财会和审计专业知识，基于对审计报告专业意见以及审计人员会遵守审慎和独立审计的原则的充分信任，故同意公司意见。
3、董事崔明寿：
本人对矿权会计调整事项主要履职程序如下：
（1）对2017年CIS矿权被撤销及2021年Jaya锰矿矿证到期后未及时续期的原因等情况听取了公司管理层的汇报。
（2）查阅了2017年中加里曼丹省长撤销决定书（No.188.44/626/2017）及公司于2024年1月收到的中加里曼丹省政府回函，确认2017年中加里曼丹省长撤销决定书（No.188.44/626/2017）是真实合法的。
（3）查阅了2024年XLT Law Office 律所出具的法律意见书，根据法律意见书意见，由于超过印尼法律规定的起诉期限，公司无法再向国家行政法院提起诉讼，已经无有效的法律救济措施挽回矿权。对于Jaya锰矿，结合尽调意见，认为由于未在规定期限内提交延期申请，已无延期的可能。
基于上述履职情况及法律意见书等，本人认为，对CIS 煤矿无形资产追溯调整到2017年度转销，对Jaya锰矿无形资产追溯调整到2021年度转销是恰当且合理的。
4、董事司伟：
本人对矿权会计调整事项主要履职程序如下：
（1）对2017年CIS矿权被撤销及2021年Jaya锰矿矿证到期后未及时续期的原因等情况听取了公司管理层的汇报。
（2）查阅了2017年中加里曼丹省长撤销决定书（No.188.44/626/2017）及公司于2024年1月收到的中加里曼丹省政府回函，确认2017年中加里曼丹省长撤销决定书（No.188.44/626/2017）是真实合法的。
（3）查阅了2024年XLT Law Office 律所出具的法律意见书，根据法律意见书意见，由于超过印尼法律规定的起诉期限，公司无法再向国家行政法院提起诉讼，已经无有效的法律救济措施挽回矿权。对于Jaya锰矿，结合尽调意见，认为由于未在规定期限内提交延期申请，已无延期的可能。
基于上述履职情况及法律意见书等，本人认为，对CIS煤矿无形资产追溯调整到2017年度转销，对Jaya锰矿无形资产追溯调整到2021年度转销是恰当且合理的。
5、董事贾晓钰：
2017年的会计重大差错调整存在依据不充分的情况，重点在于第三方独立审计、法律意见的完整性是确保调整准确性的关键因素。若这些依据不够充分或不完整，可能会导致调整的准确性受到质疑。
管理层认为上一年度正在申请恢复该项重大资产，这与本年度进行反向差错
调整相矛盾。若管理层坚持认为应计提资产损失或核销该项资产，应当有确切的证据证明资产已经损失。这意味着在决定计提资产损失或核销资产时，管理层需要依据充分的证据做出判断，以确保决策的准确性和合理性。在处理这类情况时，透明度、审慎性和完整性是至关重要的。涉及到的会计准则和法律法规需要严格遵守，同时需要进行全面的审计和评估，以确保决策的合理性和公正性，进而保护中小投资者利益。截止收到深交所的年报问询函，本人仍未收到公司管理层提供的第三方审计意见和确凿的证明公司在2017年收到并知晓CIS煤矿灭失的证明。
6、董事张海锋：
本人对矿权会计调整事项主要履职程序如下：
（1）对2017年CIS矿权被撤销及2021年Jaya锰矿矿证到期后未及时续期的原因等情况听取了公司管理层的汇报。
（2）查阅了2017年中加里曼丹省长撤销决定书（No.188.44/626/2017）及公司于2024年1月收到的中加里曼丹省政府回函，确认2017年中加里曼丹省长撤销决定书（No.188.44/626/2017）是真实合法的。
（3）查阅了2024年XLT Law Office 律所出具的法律意见书，根据法律意见书意见，由于超过印尼法律规定的起诉期限，公司无法再向国家行政法院提起诉讼，已经无有效的法律救济措施挽回矿权。对于Jaya锰矿，结合尽调意见，认为由于未在规定期限内提交延期申请，已无延期的可能。
基于上述履职情况及法律意见书等，本人认为，对CIS煤矿无形资产追溯调整到2017年度转销，对Jaya锰矿无形资产追溯调整到2021年度转销是恰当且合理的。
7、独立董事王竹泉：
公司按照“会计差错”对CIS 煤矿无形资产追溯调整到2017年度转销，对Jaya锰矿无形资产追溯调整到2021年度转销更属于因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形，本人自始至终都独立、客观、谨慎地分析判断和发表意见。在2024年1月公司发布“关于公司矿权存在转销风险的提示公告”之前的董事会讨论会议中，本人特别强调“发布核销公告的理由不充分，这个问题实质上是法律纠纷，目前的法律调查和司法诉讼
都不够充分，没有获得充分证据支持2017年CIS就已完全丧失与采矿权证(IUP)相关的一切权利，不能转化为会计核销以销了之。
在查阅中伦律师事务所的法律意见书、尽职调查报告、2017年第626号中加省省长决定书、印尼中加省政府就2017年中加省长决定书的回复函等法律意见的基础上，本人向年审会计师询问了对CIS矿权的查证方式，提醒关注是否有矿权被其他主体占有的情况。年审会计师出具了“关于青岛中资中程集团股份有限公司会计差错更正专项说明的鉴证报告”（和信专字（2024）第000307号），并附“青岛中资中程集团股份有限公司会计差错更正专项说明”。公司反馈的专项审计机构的初步审计报告也同意对矿权按会计差错进行追溯调整。由于上述年审会计师和专项审计机构的专项意见均是以基于CIS公司所拥有的IUP已在2017年被撤销以及做出撤销决定的中加里曼丹省长决定书（No.188.44/626/2017）合法、有效为前提，而判断这些决定书、专项意见等是否合法、有效并非本人作为会计专业的独立董事力所能及。因此，在公司第四届董事会第八次会议中我对《关于前期会计差错更正暨资产转销的议案》《关于公司<2023年度财务报告>的议案》《关于公司<2023年度内部控制评价报告>的议案》《关于2023年度计提大额资产减值准备的议案》等四个议案提出了有条件同意的意见，并在表决票中增加了特别说明。本人有条件同意上述会计调整的前提是以中加省长决定书、中伦律师事务所、XLT律师事务所等的专项法律意见的合法、有效，因为矿权核销的本质问题不是“会计差错”而是法律认定。年审会计师以及专项审计机构发表的专项审计报告只是作为佐证。独立董事贾彦龙提及的“该第三方审计机构截至年报披露时未按约定时间提交正式审计报告”是事实，而在该条中所提及的“中介机构专项审计报告”主要是“关于青岛中资中程集团股份有限公司会计差错更正专项说明的鉴证报告”，且其只是辅助做出独立判断，至于尚未正式出具的专项审计机构的审计报告与上述判断也没有矛盾。即使不考虑专项审计机构的审计报告，辅助做出有条件同意因采矿权撤销事项及该事项引发的会计差错追溯调整的依据也是充分的。
8、独立董事赵忆波：
关于CIS煤矿和Jaya锰矿分别追溯调整到2017年和2021年转销一事，本人认为两个矿应于2023年报即期核销。理由一，2017年至今的历年年报审计都
对两个矿权进行了确权；理由二，印尼当地政府的撤销令是否为最终有效存疑，事实上，有些矿在当地政府的撤销令后最后重获矿权；理由三，2023年中，公司仍在为矿权一事实施各项救济手段，包括向印尼能矿部申请；理由四，直到4月24日晚上8点，我们才收到公司委托当地律师发出的律师函，确认矿权丢失且不可恢复。尽管我认为的当期核销会计处理与公司的追溯调整方法不同，但最终结果都一致。为年报顺利进行，求同存异，我同意公司的该项议案。
9、独立董事韩斌：
采矿权撤销事项及该事项引发的会计差错应当追溯调整到2017年矿权证被撤销之时，理由如下：
（1）该矿权证已于2017年被撤销，且依据律师意见已经失去救济渠道。
（2）矿权证被撤销的时点就是追溯调整到的时点。
（3）要求公司依法查处权证2017年被撤销却一直没有汇报的原因，依法严肃处理。
（4）要求公司将境外公司内部控制审计当成重中之重的任务，及时完善严控境外公司的风险。
10、独立董事贾彦龙：
本人在2024年4月25日的董事会议上对《关于前期会计差错更正暨资产转销的议案》投了弃权票，理由是：本人作为非财务专业的独立董事，对财务方面问题的判断主要依赖于公司管理层提供过的相关文件材料和汇报，专业审计机构的调查、取证、审计意见和法律给出的证据结论。印尼矿权的证明材料有效时间表述不一致，公司给印尼能矿部的争议复议申诉还未得到正式回复。因为上述两个问题存在复杂性和不确定性，为此公司专门出资聘请第三方审计机构进行了专项审计，目的就是为公司和审计委员会审议提供重要依据，也是独立董事能充分履职的重要手段，但时至今日未按约定时间见到正式审计报告（在5月28召开的审计委员会议上我又追问了此事，无果）。在专业审计机构对减值测算、计提依据等还无完整确认的情况下。就决定要追溯到2017年进行会计差错更正，本人认为证据不足，理由不充分。如果不慎，易给上市公司和股东权益造成不良影响。
（2）披露聘请第三方审计机构的具体情况，包括审计机构名称、聘请时间、
聘请原因、第三方审计机构所核查的具体事项及核查情况。
回复：
为在年报审计前充分听取第三方的独立意见，公司审计委员会决定聘请第三方审计机构，就有关重点事项进行专项核查。本次审计聘用单位为立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信所”），于2024年3月份签订正式合同，原计划通过本次专项审计，对矿权问题、菲律宾项目情况、镍电项目情况、境外重大诉讼风险等公司董事及管理层等关注的事项进行重点审查，摸清状况，完成自查。关于核查进度慢于预期的原因，一是专项核查人员进点后，工作量较大，需要获取资料较多，正值公司出具年报期间，相关资料提供与年报冲突，导致审计进度延期；二是立信所也在年报集中期，人员安排也无法保证，所以导致项目延迟。
（3）第三方审计机构结合上述回复，说明截至年报披露日未按约定时间提交正式审计报告的原因及合理性，公司管理层，审计范围是否受限，相关事项是否对公司2023年年报审计工作及审计意见产生重大影响，并说明相关报告截至回函日的进展。
回复：
我们接受青岛中资中程集团股份有限公司委托，主要对公司下列事项执行专项审计：
（1）矿权问题：CIS\Jaya是否存在矿权资产转销并终止确认的风险，其他矿权是否真实存在权属是否完整、减值计提是否充分。
（2）菲律宾风电项目：应收账款坏账准备依据及充分性，项目会计处理的规范性。
（3）菲律宾光伏项目：合同资产减值计提的依据及充分性，项目会计处理的规范性。
（4）镍电项目：应收账款坏账准备计提的依据及充分性。
（5）境外重大诉讼风险：预计负债计提是否充分。
截止目前我们尚未出具专项审计报告。
1、未能按约定时间出具专项审计报告的原因
我们于2024年3月5日抵达公司总部现场，开展了两周左右的现场审计工
作，通过执行部分审计程序，我们补充要求公司提供进一步详细完整的审计证据。
鉴于委托审计事项涉及多个以前年度的重要事项且被审计主体均在境外，资料调取及审计证据的获取需要反复协调沟通，公司未能提供重要、详细、完整的审计证据，我们未能如期完成必要的审计工作；我们未获取充分、适当的审计证据，无法按约定的时间出具专项审计报告。
2、目前审计工作进展情况
针对公司专项审计，我们已实施了部分审计程序，拟实施进一步审计程序有待公司提供相关项目重要资料，截至目前，我们尚未获取采矿经营权原矿业公司初始入账资料、采矿权所涉股权/经营权转让的评估报告、定价依据文件；尚未获取菲律宾项目相关收入确认完整的依据资料；尚未获取镍电项目应收账款/合同资产可收回性评估文件、项目定价预算、商务磋商过程等文件，相关资料的获取对拟计划实施的进一步审计程序非常重要。
我们认为，依据审计准则的规定，执行拟实施的进一步审计程序对于获取充分、适当的审计证据是非常重要的，无法实施上述程序可能导致获取的审计证据不充分，进而导致审计范围受到重大限制，可能对出具的专项审计报告意见类型存在较大影响。
我们正就上述审计受限情况与公司管理层进行沟通。
（4）审计委员会及独立董事同意上述会计调整的依据之一为“中介机构专项审计报告”，而贾彦龙提及“该第三方审计机构截至年报披露时未按约定时间提交正式审计报告”。请审计委员会及独立董事、贾彦龙说明关于前述中介机构专项审计报告的表述存在矛盾，相关判断的依据是否充分。
回复：
独立董事贾彦龙提及的“该第三方审计机构截至年报披露时未按约定时间提交正式审计报告”，指的是立信会计师事务所专项审计报告在年报公告时点未提供。贾彦龙认为在专业审计机构对减值测算、计提依据等还无完整确认的情况下，就决定要追溯到2017年进行会计差错更正，证据不足，理由不充分。
审计委员会及独立董事“基于公司提供的矿权相关决定书、法律意见的合法性和有效性以及中介机构专项审计报告”同意会计调整，该依据所提及的“中介机构专项审计报告”指的是“关于青岛中资中程集团股份有限公司会计差错更正
专项说明的鉴证报告”（和信专字（2024）第 000307号），描述上修改为“中介机构的专项报告”更为准确，该报告和信所已于2024年4月25日出具并提交董事会。独立董事贾彦龙提及的“该第三方审计机构截至年报披露时未按约定时间提交正式审计报告”，指的是立信会计师事务所专项审计报告在年报公告时点未提供，两者表述不存在矛盾。
审计委员会及独立董事同意进行会计调整，主要是依据中加里曼丹省政府的回函、XLT律师事务所专项法律意见等，所提及的“中介机构专项审计报告”主要是“关于青岛中资中程集团股份有限公司会计差错更正专项说明的鉴证报告”（和信专字（2024）第 000307号），且其只是辅助做出判断，即使不考虑第三方专项审计机构的审计报告，辅助做出有条件同意因采矿权撤销事项及该事项引发的会计差错追溯调整的依据也是充分的。
（5）结合前期对我部关注函（创业板关注函〔2024〕第13号）回复内容，进一步说明，你公司迟迟未发现2017年矿权被撤销事项、CIS煤矿迟迟未开采并形成收入的原因及合理性，是否符合商业逻辑，是否涉及利益输送。
回复：
1、关于矿权被撤销
关于CIS煤矿，在2022年8月，公司首次知悉CIS煤矿存在重叠问题。2023年，公司通过律师尽调，首次知悉CIS煤矿因矿区重叠可能已于2017年被撤销。在此之前，公司从未接到过矿权被撤销的正式报告。为确认2017年矿权被撤销的相关情况，公司安排人员对其真实性及有效性进行了确认，最终公司于2024年1月收到的中加里曼丹省政府回函，确认2017年中加里曼丹省长撤销决定书（No.188.44/626/2017）是真实合法的，公司知悉矿证被撤销后及时进行了披露并提示相关风险，并最终在结合调查情况及律师意见等确认矿权已失效的情况下，对矿权进行了转销处理。
2、CIS煤矿迟迟未开采并形成收入的原因及合理性，是否符合商业逻辑，是否涉及利益输送
公司自2013年开始在印尼投资，印尼综合产业园在以镍铁冶炼为主的产业布局前提下，采用上下游一体化的商业模式：向上匹配矿产销售，向下发展产成品贸易或不锈钢加工，横向承揽EPC 总包业务，纵向拓展建材生产等领域，逐
步收购了包括CIS煤矿在内的六个矿权，一方面为保障入园企业稳定运营镍铁冶炼项目储备充足的原材料和燃料，另一方面也作为资源储备，在矿产价格大幅波动时，可机动调配矿产的开采。但由于前期公司引进的MSS、ASI等入园企业受资金、技术等因素影响未能按期投产，在手矿权无法与入园企业的终端生产形成有效协同，导致公司印尼综合产业园的经济效益未能得到充分的体现，同时因矿产多为原始森林覆盖，开采需要详勘、修建道路等配套工程，开采前期所需人力、资金投入较高，公司CIS煤矿、BMU镍矿、IPC煤矿、MS镍矿、ASM石灰石矿、Jaya锰矿在2022年以前都没有进行实质性开采。
2019年下半年，随着入园企业MSS公司的股东变动，其镍电项目全面启动，公司作为镍电项目的总承包方，全力以赴开展了项目建设工作，直至2023年4月全面交付四条镍铁生产线。在MSS公司镍电项目建设过程后期，公司启动了BMU镍矿开采工作，并要求“一并考虑煤矿资源的开发事宜”。2023年BMU镍矿实现了41.65万吨镍矿的销售，其余矿山尚未启动开采工作。后续公司将根据勘探结果并结合公司战略发展规划、市场价格等制定各个矿产的开采计划，以便合理开采及销售，公司尚未发现存在利益输送的证据。
（6）结合上述回复及你公司境外子公司、境外资产及境外业务的经营状况、治理层及管理层人员情况等，说明你公司对境外子公司、境外资产及境外业务建立的内部控制制度，是否能够有效控制境外子公司、境外资产，内部控制是否有效，以及内部控制有效性对审计意见的影响。
回复：
公司的业务主要集中在境外，其中菲律宾项目主要由新加坡天成公司负责、印尼镍电项目及园区运营业务主要由TBR公司负责、矿产开发由各矿产公司负责，对境外业务的有效管控，是工作重点也是难点。新一届管理层上任以来，发现公司之前存在对境外资产、境外项目实管实控不到位，重大决策流程不合理，重要信息传递不及时不充分，核心岗位人员流动多，境内外工作衔接不到位，重点项目资料缺失或交接不充分等问题，导致时任管理层未及时发现CIS煤矿矿证被撤销、Jaya锰矿未及时采取措施申请延期、菲律宾风光一体化项目推进缓慢等，致使公司利益受损。为优化公司管控，公司不断加强制度建设，拟定了《参控股公司管理制度》《固定资产管理规定》《无形资产管理规定》《存货管理规
定》和《资产处置管理制度》，明确了内部职责分工，落实责任管理，并将重点制度进行线下培训宣贯，各部门均严格按此执行。此外，针对境外的矿权资产，公司专门制定了《矿权维护管理制度》，从矿权的维护及报告、定期核查和处置方面进行了规范管理。同时，公司在2023年成立了印尼事业部，人员下沉管理，对印尼子公司矿权管理权限进行了上收，中程集团总部派驻法务总监，对人员配置进行完善，后期将持续完善相关工作制度和流程，进一步加强对印尼子公司的内部控制。
（7）全面核查截至回函日所拥有各类矿产权属资产的情况，包括但不限于取得时间、有效期、已探明储量情况及勘探计划、摊销方法及是否已开始摊销、对应销售客户名称及在手订单、目前实际开采及销售情况、矿权权属是否存在瑕疵。回复：
1、矿产情况：
| 矿公司 | 生产运营许可取得时间 | 矿证有效期 | 储量情况 | 开采状态 | 摊销 方法 | 是否已 开始摊销 |
| BMU镍矿 | 2011年10月 | 2011年10月25日至2026年10月20日 | 保有资源量902.24万吨； | 2023年已开采 | 产量法 | 是 |
| IPC煤矿 | 2018年1月 | 2018年1月29日至2038年1月28日 | 保有资源量744.01万吨，可采储量401.77万吨； | 未开采 | 产量法 | 否 |
| MS镍矿 | 2013年6月 | 2013年6月03日至2033年6月03日 | 保有资源量1062.02万吨，NI资源量133895吨； | 未开采 | 产量法 | 否 |
| ASM石灰石矿 | 2019年2月 | 2019年2月20日起至2024年2月20日 | 水泥用石灰岩控制+推断资源量19837.49万吨，其中控制资源量16105.5万吨，推断资源量3731.99万吨； | 未开采 | 产量法 | 否 |
注：储量情况是公司根据已取得的勘探报告载明的相关矿产储量数据，并不代表该矿产的实际储量。
2、BMU镍矿对应销售客户名称及在手订单、目前实际开采及销售情况
| 客户名称 | 合同签订日期 | 合同有效期（止） | 合同约定供货数量 （万吨） | 实际销售数量（万吨） |
| PT.MINERAL MAJU SEJAHTERA | 2023/3/23 | 2023/12/31 | 20-40 | 36.25 |
| PT.OBSIDIAN STAINLESS STEEL | 2023/7/14 | 2023/12/31 | 20 | 3.00 |
| PT. METAL SMELTINDO SELARAS | 2023/6/25 | 2024/7/15 | 20 | 2.40 |
（备注：其他矿产未开采也无在手订单。）2023年BMU实际销售镍矿41.65万吨，取得销售收入9,245.36万元。根据印尼矿产行业的法规要求，BMU目前正在报批2024年度RKAB 额度，暂时不能继续开采及销售，待获批2024年度RKAB 额度后即可继续进行开采及销售。
3、矿权权属是否存在瑕疵
公司收购了IPC煤矿76%的股权、BMU镍矿49%的股权及31%股权的受益权、Madani镍矿95%的股权、ASM石灰石矿100%的股权。根据印尼矿业法，公司作为外国投资者通过子公司只能直接持有上述各煤矿、镍矿矿产公司49%的股权（ASM石灰石矿权需100%印尼内资持有），为最大化的保障公司权益及实现对收购矿产的控制，剩余股权（IPC煤矿27%的股权、BMU镍矿31%的股权受益权、Madani镍矿46%的股权）公司采用通过第三方印尼法人及自然人代为持有的方式（ASM石灰石矿股权由100%印尼内资持有）。随着公司海外矿产业务的不断推进，公司上述矿产被第三方代持部分的股权不排除存在失控的风险。ASM 石灰石矿的采矿权证于2024年2月20日到期，ASM公司虽在按照相关法律法规推进办理采矿权证的延期，但后续能否获得中苏拉威西省政府的延期批准存在不确定性，该矿产亦存在全额转销并终止确认的风险。公司正按照印尼相关的法律法规要求，推进ASM石灰石采矿权证的延期办理。请年审会计师：
（1）结合对公司矿权事项所做的审计程序，所获得的审计证据及其充分性、适当性，以及第三方审计机构专项审计报告对公司2023年年度财务报告审计意见的影响，对上述事项发表明确意见。
会计师回复：
1、针对上述事项，年报会计师实施的程序主要包括：
（1）检查公司持有的采矿权证原件并获取复印件，核查采矿权的权属、采矿权年限；
（2）获取公司采矿权的评估报告，复核评估基础假设的合理性，核查公司采矿权是否存在减值情况；
（3）现场查看矿区情况；
（4）检查并获取公司聘请律师事务所对矿证出具的法律意见书；
（5）查询持有矿权子公司的工商信息，核查有无异常情况；
（6）获取印尼政府针对CIS煤矿的撤销令、Jaya锰矿权证延期申请并获受理的文件。
2、会计师核查意见
经核查，我们认为，我们针对矿权获取了充分、适当的审计证据，发表的审计意见是恰当的。
（2）说明本年及以前年度针对境外子公司、境外资产及境外业务开展的审计程序，并核查说明相关事项对相关年度审计意见的影响。
会计师回复：
1、针对境外资产，年报会计师实施的程序主要包括：
（1）了解境外子公司相关的内部控制并测试其有效性；
（2）对库存现金进行现场盘点或视频盘点；
（3）对境外子公司所有银行账户执行函证程序，其中未回函金额比例为
3.67%，对未回函的银行账户实施替代程序；
（4） 对境外子公司主要客户函证应收账款余额，其中未回函金额比例0.53%，对未回函客户实施替代程序；
（5）检查主要客户的期后回款情况，评价应收账款的真实性；
（6）对境外子公司存货、合同资产、固定资产、无形资产、在建工程、使用权资产进行现场盘点或视频盘点；
（7）对存货、固定资产、无形资产、在建工程增减变动实施细节测试，检查采购合同、结算单、发票等支持性文件；
（8）检查土地权证、矿区证等文件并获取复印件；
（9）获取公司关于资产减值测试表或第三方评估机构评估报告，复核管理
层对资产减值计提的准确性、合理性以及第三方评估机构评估的评估基础假设的合理性。
2、针对境外业务，年报会计师实施的程序主要包括：
（1）了解境外子公司相关的内部控制并测试其有效性；
（2）针对不同销售模式，了解相关业务流程及取得相应的销售合同或业务协议，识别与收入确认时点相关的合同条款，评价公司的收入确认时点是否符合企业会计准则的要求；
（3）按不同的收入模式选取样本，核对销售合同、出库单、验收单、报关单、结算单及发票等，评价相关收入确认是否符合公司收入确认的会计政策；
（4）检查资产负债表日前后的收入交易记录，选取样本，核对出库单、结算单、报关单及其他支持性文件，以评价收入是否被记录于恰当的会计期间；
（5）与主要客户公司进行访谈，评价收入确认的真实性与准确性；
（6）检查采购合同、采购订单、采购发票、验收单、结算单，核实本期发生的成本是否准确；
（7）检查合同成本预算，检查成本预算变更是否经过恰当的审批；
（8）函证境外子公司主要客户的销售额，其中未回函金额比例20.68%，对未回函的客户我们获取并检查了销售合同、提单、重量检测报告、质检报告、结算单、开航许可等支持性文件，核实境外子公司销售额的真实性和准确性。
3、会计师核查意见
经核查，我们认为，我们本年及以前年度针对境外子公司、境外资产、境外开展的业务（除形成保留意见所述事项之外）获取了充分、适当的审计证据，发表的审计意见是恰当的。
（3）针对崔明寿、司伟提出的“菲律宾光伏项目应计提减值的具体金额给予明确意见”，贾晓钰、贾彦龙提出的“会计差错更正证据不充分”等事项，年审会计师与治理层之间的双向沟通是否充分，前述董事对财务报告相关事项的异议对你所重大错报风险评估、获取充分、适当的审计证据及对审计报告的影响，你所是否采取适当的审计程序，是否符合《中国注册会计师审计准则第1151号——与治理层的沟通》的要求。
会计师回复：
1、针对上述事项，年报会计师实施的程序主要包括：
（1）评价管理层对于合同资产日常管理及减值测试相关的内部控制的有效性；
（2）评价公司聘请的第三方中介机构的的客观性、独立性以及专业胜任能力；
（3）获取第三方评估机构出具的评估报告并与评估师进行沟通，了解和评价公司合同资产减值的合理性、评估方法和关键参数的合理性、准确性；
（4）复核管理层对于合同资产减值相关披露的充分性；
（5）查询持有矿权子公司的工商信息，核查有无异常情况；
（6）获取印尼政府针对CIS煤矿的撤销令、Jaya锰矿权证延期申请并获受理的文件。
（7）与管理层、治理层沟通保留意见所涉及事项以及会计差错更正所涉及事项。
2、会计师核查意见
经核查，我们认为，针对菲律宾光伏涉及事项，我们未能前往菲律宾光伏项目现场查看项目情况，未能与业主方ELPI取得联系进行访谈，我们虽然在2023年4月前往现场查看了光伏项目现场情况并在2024年4月通过谷歌地图查看了光伏现场情况，但我们仍未能实施充分、适当的审计程序就其未来能够收取光伏项目合同对价5.22亿获取充分、适当的审计证据，也无法确定是否有必要对相关财务报表项目及披露作出调整，我们发表的审计意见是恰当的；
针对矿权会计差错更正涉及事项，我们已采取充分适当的审计程序，获取了充分、适当的审计证据，发表的审计意见是恰当的。我们的程序符合《中国注册会计师审计准则第1151号——与治理层的沟通》的要求。
3.报告期内，你公司向前五名客户合计销售金额4.44亿元，占营业收入的
96.77%，其中向第一大客户PT.Metal Smeltindo Selaras（以下简称MSS）的销售金额为3.41亿元，占年度销售总额比例为74.29%，MSS控股股东与你公司控股股东均为城投金控。年报显示，你公司报告期内亏损的主要原因之一为MSS镍电项目进入后期收尾阶段，实现的利润较上年同期有所减少。2023年年审会计师认为你公司持续经营能力存在重大不确定性。请你公司：
（1）列示MSS公司与你公司截至回函日签署项目的具体情况，包括但不限于MSS项目的签订时间、开工时间、工期、计划完工时间、每年确认收入、成本、净利润、毛利率等情况；并结合前述回复，自查说明前期MSS对合同总成本和总价款是否进行调整，如是，是否依照相关规定进行，双方交易定价是否公允，你公司是否存在对大客户及关联方交易过度依赖的情形。回复：
1、公司与MSS公司项目合同签订明细：
单位：万元
| 序号 | 类别 | 合同名称 | 签订时间 | 合同额 | 开工时间 | 工期 | 计划完工 时间 |
| 1 | 电厂施工 | 燃煤电厂项目施工总承包合同 | 2018.1 | 58,450 | 2018.1 | 18个月 | 2019.7 |
| 2 | 燃煤电厂新增项目施工总承包合同 | 2020.10 | 2,464 | 2020.10 | 10个月 | 2021.8 | |
| 3 | 燃煤电厂项目施工总承包合同（扩容增加） | 2020.10 | 9,802 | 2020.10 | 10个月 | 2021.8 | |
| 4 | 燃煤电厂项目另委施工总承包合同新增项目施工总承包合同（二） | 2023.4 | 2,754 | 同主合同 | |||
| 5 | 镍电项目（一期）燃煤电厂疫情补充协议 | 2022.12 | 10,126 | ||||
| 小计 | 83,596 | ||||||
| 6 | RKEF施工 | RKEF一期工程施工总承包合同 | 2018.8 | 48,629 | 2018.8 | 1#2#：18个月3#4#：20个月 | 1#2#：2020.2 3#4#：2020.4 |
| 7 | RKEF—期新增项目施工总承包合同 | 2020.10 | 9,698 | 2020.10 | 10个月 | 2021.8 | |
| 8 | RKEF一期工程施工总承包合同（工艺变更） | 2020.10 | 6,904 | 2020.10 | 13个月 | 2021.11 |
| 9 | RKEF项目另委施工总承包合同新增项目施工总承包合同（二） | 2023.4 | 17,201 | 同主合同 | |||
| 10 | 镍电项目（一期）RKEF疫情补充协议 | 2022.12 | 10,953 | ||||
| 小计 | 93,385 | ||||||
| 11 | 电厂设备 | 2×65MW燃煤电厂设备成套合同 | 2016.2 | 49,465 | 2016.6.1 | 13个月 | 2017.6.30 |
| 12 | 2×65MW燃煤电厂补充设备合同（一） | 2016.6 | 11,230 | 2016.6.15 | 18个月 | 2017.12.31 | |
| 13 | 2×65MW燃煤电厂新增设备（扩容）合同 | 2020.10 | 4,459 | 2020.10 | 9个月 | 2021.7 | |
| 14 | 2×65MW燃煤电厂新增设备（扩容）合同-补充协议 | 2023.4 | 1,148 | 2023.4.7 | 同上 | 同上 | |
| 15 | 燃煤电厂设备成套新增设备补充合同 | 2023.4 | 7,680 | 2023.4.7 | / | / | |
| 小计 | 73,982 | ||||||
| 16 | RKEF设备 | RKEF特种冶炼设备成套合同 | 2014.10 | 92,814 | 2014.10.23 | 34个月 | 2017.8.31 |
| 17 | RKEF特种冶炼设备成套合同变更协议 | 2016.1 | 2016.1.11 | ||||
| 18 | RKEF特种冶炼设备成套合同补充协议 | 2018.12 | 11,230 | 2018.12.28 | |||
| 19 | RKEF一期新增特种冶炼设备（工艺变更）合同 | 2020.10 | 6,312 | 2020.10 | 9个月 | 2021.7 |
| 20 | RKEF一期新增特种冶炼设备（工艺变更）合同-补充协议 | 2023.4 | 4,023 | 2023.4.7 | 同上 | 同上 | |
| 21 | RKEF一期特种冶炼设备新增项目补充合同 | 2023.4 | 3,405 | 2023.4.7 | / | / | |
| 小计 | 117,784 | ||||||
| 总计 | 368,747 | ||||||
2、每年确认收入成本及利润情况
（1）设备合同
设备合同分为电厂项目和RKEF项目，各项目的相关合同合并核算。
单位：万元
| 分类 | 科目 | 2014 | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 |
| RKEF设备 | 收入 | 3,232.48 | 55,183.99 | 4,579.27 | 21,274.69 | -439.31 |
| 成本 | 1,489.96 | 28,411.58 | 2,343.99 | 10,889.84 | 2,215.55 | |
| 毛利 | 1,742.52 | 26,772.41 | 2,235.29 | 10,384.85 | -2,654.86 | |
| 毛利率 | 53.91% | 48.51% | 48.81% | 48.81% | 604.32% | |
| 电厂设备 | 收入 | 0.00 | 31,562.83 | 4,219.56 | 10,825.05 | 3,533.58 |
| 成本 | 0.00 | 19,077.29 | 2,545.32 | 6,734.65 | 3,287.69 | |
| 毛利 | 0.00 | 12,485.54 | 1,674.23 | 4,090.41 | 245.89 | |
| 毛利率 | - | 39.56% | 39.68% | 37.79% | 6.96% |
（续）
| 分类 | 科目 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 合计 |
| RKEF设备 | 收入 | -17,012.51 | 41,277.21 | 5,643.39 | 734.93 | 114,474.15 |
| 成本 | -1,776.20 | 23,887.50 | 3,887.70 | 770.63 | 72,120.55 | |
| 毛利 | -15,236.30 | 17,389.71 | 1,755.69 | -35.70 | 42,353.60 | |
| 毛利率 | 89.56% | 42.13% | 31.11% | -4.86% | 37.00% | |
| 电厂设备 | 收入 | 5,509.65 | 11,572.39 | 4,951.87 | 180.33 | 72,355.25 |
| 成本 | 4,374.99 | 8,644.84 | 1,141.14 | 119.52 | 45,925.43 | |
| 毛利 | 1,134.66 | 2,927.55 | 3,810.72 | 60.81 | 26,429.83 | |
| 毛利率 | 20.59% | 25.30% | 76.96% | 33.72% | 36.53% |
（2）施工合同
单位：万元
| 分类 | 合同 | 科目 | 2018 | 2019 | 2020 | 2021 |
| RKEF 施工 | RKEF一期工程施工总承包合同 | 收入 | 1,972.37 | 5,711.80 | 25,809.07 | |
| 成本 | 1,700.34 | 4,896.89 | 34,640.45 | |||
| 毛利 | 272.03 | 814.91 | -8,831.38 | |||
| 毛利率 | 13.79% | 14.27% | -34.22% | |||
| RKEF—期新增项目施工总承包合同 | 收入 | 2,581.35 | ||||
| 成本 | 2,162.07 | |||||
| 毛利 | 419.28 | |||||
| 毛利率 | 16.24% | |||||
| RKEF一期工程施工总承包合同 | 收入 | 5,439.94 | ||||
| 成本 | 4,177.88 | |||||
| 毛利 | 1,262.06 |
| （工艺变更） | 毛利率 | 23.20% | ||||
| RKEF项目另委施工总承包合同新增项目施工总承包合同（二） | 收入 | |||||
| 成本 | ||||||
| 毛利 | ||||||
| 毛利率 | ||||||
| 镍电项目（一期）RKEF疫情补充协议 | 收入 | |||||
| 成本 | ||||||
| 毛利 | ||||||
| 毛利率 | ||||||
| 燃煤电 厂施工 | 燃煤电厂项目施工总承包合同 | 收入 | 13,435.32 | 7,488.73 | 5,252.97 | 13,040.77 |
| 成本 | 11,519.66 | 6,077.59 | 4,539.29 | 16,048.34 | ||
| 毛利 | 1,915.66 | 1,411.14 | 713.68 | -3,007.57 | ||
| 毛利率 | 14.26% | 18.84% | 13.59% | -23.06% | ||
| 燃煤电厂新增项目施工总承包合同 | 收入 | 1,301.11 | ||||
| 成本 | 999.25 | |||||
| 毛利 | 301.86 | |||||
| 毛利率 | 23.20% | |||||
| 燃煤电厂项目施工总承包合同（扩容增加） | 收入 | 10,960.22 | ||||
| 成本 | 8,417.45 | |||||
| 毛利 | 2,542.77 | |||||
| 毛利率 | 23.20% | |||||
| 燃煤电厂项目另委施工总承包合同新增项目施工总承包合同（二） | 收入 | |||||
| 成本 | ||||||
| 毛利 | ||||||
| 毛利率 | ||||||
| 镍电项目（一期）燃煤电厂疫情补充协议 | 收入 | |||||
| 成本 | ||||||
| 毛利 | ||||||
| 毛利率 |
（续）
| 分类 | 合同 | 科目 | 2022 | 2023 | 合计 |
| RKEF 施工 | RKEF一期工程施工总承包合同 | 收入 | 2,990.19 | 6,914.07 | 43,397.50 |
| 成本 | 2,195.43 | -2,463.00 | 40,970.11 | ||
| 毛利 | 794.76 | 9,377.07 | 2,427.40 | ||
| 毛利率 | 26.58% | 135.62% | 5.59% | ||
| RKEF—期新增项目施工总承包合同 | 收入 | 3,232.39 | 3,164.60 | 8,978.34 | |
| 成本 | 2,645.63 | 2,542.30 | 7,350.00 | ||
| 毛利 | 586.76 | 622.30 | 1,628.34 |
| 毛利率 | 18.15% | 19.66% | 18.14% | ||
| RKEF一期工程施工总承包合同（工艺变更） | 收入 | 12,495.04 | -10,711.23 | 7,223.75 | |
| 成本 | 9,596.19 | -8,094.43 | 5,679.64 | ||
| 毛利 | 2,898.85 | -2,616.80 | 1,544.11 | ||
| 毛利率 | 23.20% | 24.43% | 21.38% | ||
| RKEF项目另委施工总承包合同新增项目施工总承包合同（二） | 收入 | 1,324.00 | 15,275.81 | 16,599.81 | |
| 成本 | 1,277.64 | 10,428.67 | 11,706.31 | ||
| 毛利 | 46.36 | 4,847.14 | 4,893.50 | ||
| 毛利率 | 3.50% | 31.73% | 29.48% | ||
| 镍电项目（一期）RKEF疫情补充协议 | 收入 | 4,867.47 | 2,981.89 | 7,849.36 | |
| 成本 | 4,928.70 | 3,083.00 | 8,011.70 | ||
| 毛利 | -61.23 | -101.11 | -162.34 | ||
| 毛利率 | -1.26% | -3.39% | -2.07% | ||
| 燃煤电 厂施工 | 燃煤电厂项目施工总承包合同 | 收入 | 16,997.94 | 704.42 | 56,920.15 |
| 成本 | 8,169.77 | 1,300.00 | 47,654.65 | ||
| 毛利 | 8,828.17 | -595.58 | 9,265.50 | ||
| 毛利率 | 51.94% | -84.55% | 16.28% | ||
| 燃煤电厂新增项目施工总承包合同 | 收入 | 938.50 | 1,167.53 | 3,407.14 | |
| 成本 | 720.77 | 952.84 | 2,672.86 | ||
| 毛利 | 217.73 | 214.69 | 734.28 | ||
| 毛利率 | 23.20% | 18.39% | 21.55% | ||
| 燃煤电厂项目施工总承包合同（扩容增加） | 收入 | 6,041.30 | 688.58 | 17,690.10 | |
| 成本 | 4,639.72 | 528.83 | 13,586.00 | ||
| 毛利 | 1,401.58 | 159.75 | 4,104.10 | ||
| 毛利率 | 23.20% | 23.20% | 23.20% | ||
| 燃煤电厂项目另委施工总承包合同新增项目施工总承包合同（二） | 收入 | 751.36 | 315.91 | 1,067.27 | |
| 成本 | 721.31 | 248.00 | 969.31 | ||
| 毛利 | 30.05 | 67.91 | 97.96 | ||
| 毛利率 | 4.00% | 21.50% | 9.18% | ||
| 镍电项目（一期）燃煤电厂疫情补充协议 | 收入 | 5,732.33 | 2,880.67 | 8,613.00 | |
| 成本 | 5,672.87 | 2,647.31 | 8,320.18 | ||
| 毛利 | 59.46 | 233.36 | 292.82 | ||
| 毛利率 | 1.04% | 8.10% | 3.40% |
3、公司自查
截至目前，公司与MSS签订与镍电项目相关合同（含补充合同）21份，合同金额总计约36.87亿元，合同执行已接近结束，目前已启动竣工结算审计。
（1）合同价款调整
镍电项目存在合同价款的调整，因整个合同周期比较长，期间还经历了2019年因业主方股东变化导致的项目方案调整等特殊因素，从而使得公司与业主方合同价款多次变动。合同签订以及价款变化主要分为以下两个阶段：
① 原控股股东阶段签订的合同：系项目初始合同，共涉及7份合同（对应前述：公司与MSS公司项目合同签订明细表中编号为1、6、11、12、16、17、18的合同）,金额27.18亿元；
② 新控股股东阶段签订的合同：系新增合同，变动原因为业主方工艺变更新增、新增合同范围以及不可抗力因素导致公司增加成本或产生损失而进行的索赔等，共涉及14份合同（对应前述：公司与MSS公司项目合同签订明细表中编号为2、3、4、5、7、8、9、10、13、14、15、19、20、21的合同），金额9.69亿元。
公司与业主方签订的合同以及价款的变动系与业主方在合同执行中因工艺变更、新增工程事项等导致的，是正常的市场行为。
（2）合同成本调整
镍电项目存在合同成本的调整，一方面是因工艺变更等合同价款调整导致合同成本随之调整，另一方面是原材料市场行情的波动，导致预算价格产生了较大的影响，此外，部分合同额变动与成本变动并不完全匹配，主要原因是构成合同额变动的情况比较复杂，对于合同边界问题新增的合同额以及前期不可抗力因素导致公司增加成本或产生损失给予的补偿性质的金额，其对应的成本已包含在公司原项目成本预算中。
公司成本预算连续调整是多重因素叠加所致，是基于财务核算的准确性进行的合理调整。关于合同成本调整，公司建立有《工程项目成本管理规定》《工程结算管理办法》《工程变更管理办法》《工程索赔管理办法》等工程项目成本控制配套相关的管理制度，主要适用于项目建设各阶段的动态成本核算、项目成本控制等管理要求。公司根据签订的销售合同，按照项目匹配原则确定合同成本预算。
（3）定价是否公允
公司与业主方的合同签订是在维护公司利益的前提下，通过与业主方积极沟通后及时签订的，遵循相应的流程和规定。公司对相关调整事项均已按照公司内
部规定及时履行事前审批程序和信息披露义务。
公司在与关联方合作的过程中，均严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》及相关制度等规定的要求进行审议及披露；交易各方遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，交易定价未失公平，具备公允性。公司与MSS公司有关镍电项目等合同的变更，均是在双方项目部按照市场化原则沟通确认的基础上，按照各自内部管理制度逐级上报，并经各自董事会、股东会批准后执行。对于涉及关联交易的合同，需上市公司股东大会决议的，利益相关股东均回避表决。目前，双方已聘请第三方审计机构对镍电项目进行竣工结算审计，最终结算金额将以第三方审计机构的审计结果为准。
5、是否对大客户及关联方交易过度依赖
公司承接MSS镍电项目的设备及工程施工等业务，因其合同金额较大，使得MSS成为公司主要的合同对手方，公司销售集中度较高是因执行合同金额较大的镍电项目所致。MSS作为印尼综合产业园的入园企业并作为关联方，公司与其是正常的园区运营方和入园企业的关系，公司近年的收入和利润来源主要依赖MSS公司。目前，公司也正积极引入新的入园企业，进一步增加公司的收入及利润来源，压降园区运营成本，提高园区的承载能力。
（2）说明近三年前五大客户、供应商变动情况及合理性，结合前述情况说明公司主要销售渠道是否稳定、持续，以及你公司在拓宽客户方面已采取和拟采取的措施。
请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
1、近三年前五大客户、供应商情况
（1）前五大客户
2023年前五大客户
| 序号 | 客户名称 | 销售额（元） |
| 1 | PT.Metal Smeltindo Selaras | 340,964,249.43 |
| 2 | PT.Mineral Maju Sejahtera | 82,083,893.10 |
| 3 | 鸿云供应链有限责任公司 | 11,679,082.57 |
| 4 | PT.Obsidian Stainless Steel | 5,485,191.08 |
| 5 | 山东泰山钢铁集团有限公司 | 3,933,225.68 |
| 合计 | -- | 444,145,641.86 |
2022年前五大客户
| 序号 | 客户名称 | 销售额（元） |
| 1 | PT.Metal Smeltindo Selaras | 779,479,151.25 |
| 2 | 青岛中城建投资有限公司 | 41,073,396.80 |
| 3 | PT.MCC20 Indonesia Construction | 6,068,131.14 |
| 4 | PT.Indo Fudong Konstruksi | 1,458,313.23 |
| 5 | 扬州远海滨江中程供应链有限公司 | 1,358,490.56 |
| 合计 | -- | 829,437,482.98 |
2021年前五大客户
| 序号 | 客户名称 | 销售额（元） |
| 1 | PT.Metal Smeltindo Selaras | 1,162,661,242.33 |
| 2 | 青岛虎森科技发展有限公司 | 201,268,012.03 |
| 3 | 青岛城泰国际贸易有限公司 | 179,555,116.45 |
| 4 | 青岛中城建投资有限公司 | 13,459,395.34 |
| 5 | 江苏南通三建集团股份有限公司 | 5,522,641.53 |
| 合计 | -- | 1,562,466,407.68 |
公司近三年主要收入来源是承接入园企业MSS公司的镍电项目建造收入，以及MSS公司的土地租赁、物业服务、矿渣处置等收入，因此，前五大客户中，MSS公司一直是公司第一大客户。2021-2023年期间，公司除上述来源于MSS公司的收入外，其他收入包括国内贸易、咨询服务、镍矿销售等，其中国内贸易、咨询服务由于受市场环境、资金等因素影响未形成持续、稳定的收入，因此客户也随着业务的变动而发生不同程度的变化，其中贸易客户包括青岛虎森科技发展有限公司、青岛城泰国际贸易
有限公司、鸿云供应链有限责任公司、扬州远海滨江中程供应链有限公司、山东泰山钢铁集团有限公司等客户。2023年，公司印尼子公司BMU实现镍矿开采销售，主要客户包括PT.MineralMaju Sejahtera、PT.Obsidian Stainless Steel以及MSS公司。
综上，公司近三年除第一大客户MSS未发生变动外，其他客户均随着公司业务变动而发生不同程度的变化，属于合理变动。
（2）前五大供应商
2023年前五大供应商
| 序号 | 供应商名称 | 采购额（元） |
| 1 | PT.Hebei Geologikal Indonesia | 71,281,601.16 |
| 2 | PT.Indonesia Anhui Energy Construction | 36,733,877.75 |
| 3 | PT.MCC20 Indonesia Construction | 30,218,392.89 |
| 4 | PT.Sentral Indotama Energi | 22,650,214.90 |
| 5 | CSMC-MIA JO | 13,189,985.63 |
| 合计 | -- | 174,074,072.33 |
2022年前五大供应商
| 序号 | 供应商名称 | 采购额（元） |
| 1 | PT.Indonesia Anhui Energy Construction | 119,453,588.26 |
| 2 | PT.MCC20 Indonesia Construction | 90,545,565.74 |
| 3 | CSMC-MIA JO | 62,955,711.00 |
| 4 | PT.Indo Fudong Konstruksi | 58,021,039.78 |
| 5 | PT.Dacheng Engineering Indonesia | 25,975,242.88 |
| 合计 | -- | 356,951,147.66 |
2021年前五大供应商
| 序号 | 供应商名称 | 采购额（元） |
| 1 | PT.MCC20 Indonesia Construction | 223,404,649.13 |
| 2 | 山东钢铁集团永锋淄博有限公司 | 132,977,659.17 |
| 3 | PT.Indonesia Anhui Energy Construction | 111,457,804.30 |
| 4 | PT.Indo Fudong Konstruksi | 86,465,168.29 |
| 5 | China Sixth Metallurgical Construction Co.,LTD | 76,867,400.82 |
| 合计 | -- | 631,172,681.71 |
公司近三年前五大供应商中，2021年前五大供应商中山东钢铁集团永锋淄博有限公司属于国内贸易业务供货商，2021年前五大供应商中PT.HebeiGeologikal Indonesia属于BMU公司镍矿开采供应商，除前述两个供货商外，其他均为镍电项目工程施工的分包方，变动较小。因工程施工的工期较长，金额较大，使得供应商的变动较小，是合理的。
2、销售渠道是否稳定、持续
构成公司2021-2023年主要收入来源的MSS公司镍电项目建造业务已在2023年进入收尾阶段，2024年除因项目决算因素对收入产生影响外，已不再为公司创造增量的收入。
MSS公司以及公司未来引进的入园企业，在其镍电项目未来持续经营期间，将为公司带来土地租赁、物业服务、矿渣处置等持续稳定收入，也将成为公司稳定的客户。
3、拓宽客户方面已采取和拟采取的措施
一是公司在持续推进新的入园项目招商引资工作，争取尽快引进符合园区战略发展方向的优质火法冶炼、湿法冶炼的入园企业，以进一步提高园区的经济效益；二是公司在2023年结合镍矿的开采、销售，积极开拓市场，在实现“产销平衡”的基础上逐步拓展销售客户，并探索自行开采模式；三是下一步仍将按照“国内外双轮驱动”的总体发展方向，以“三位一体”的模式拓展中国境内EPC业务、印尼境内贸易以及跨境贸易，为公司产业链条延申起到积极作用。
会计师回复：
1、针对上述事项，年报会计师实施的程序主要包括：
（1）了解和评价管理层与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行有效性；
（2）获取公司与MSS公司签订的镍铁冶炼和燃煤电厂设备、建造合同及相关补充协议，检查合同约定的主要条款，评价公司的收入确认时点是否符合企业会计准则的要求；
（3）按不同的收入模式选取样本，核对销售合同、出库单、验收单、报关单、结算单及发票等支持性文件，评价相关收入确认是否符合公司收入确认的会计政策；
（4）与MSS公司进行访谈，评价收入确认的真实性与准确性；
（5）检查资产负债表日前后的收入交易记录，选取样本，核对出库单、结算单、报关单及其他支持性文件，以评价收入是否被记录于恰当的会计期间；
（6）检查镍铁冶炼和燃煤电厂设备、建造合同成本预算，检查成本预算变更是否经过恰当的审批；
（7）检查采购合同、采购订单、采购发票、验收单、结算单，核实本期发生的成本是否准确；
（8）函证主要客户，其中主要客户本期销售额未回函金额比例19.44%，对未回函的客户我们获取并检查了销售合同、提单、重量检测报告、质检报告、结算单、开航许可等支持性文件，核实公司销售额的真实性和准确性；
（9）函证主要供应商，其中主要供应商本期采购额未回函金额比例3.73%，对未回函的供应商执行替代测试；
（10）查询主要客户和供应商的工商信息，核实与公司是否存在关联方关系。
2、会计师核查意见
经核查，未发现公司补充说明的与MSS公司项目的具体情况与我们获取的信息存在重大不一致。
经核查，我们认为公司与MSS公司的项目合同成本调整，已按照相关的规定进行；双方的交易价格公允；公司对关联方存在资金和业务依赖性。
经核查，我们认为公司前五大客户、供应商变动是合理的，公司的主要销售渠道稳定、持续。
4、年报显示，报告期内，你公司管理费用为20,037万元，同比增长62.87%，
主要系报告期园区在建项目收尾或完工，相关支出由资本化转为费用化，同时在建工程转资后，折旧和摊销费用大幅增加；销售费用为1,159万元，同比增长
127.01%，主要系港杂费较上年同期增加所致。请你公司说明销售费用、管理费用的构成情况及具体金额，并说明在营业收入同比下降44.84%的情况下，管理费用、销售费用大幅增长的原因及合理性。
请年审会计师核查并发表明确意见。回复：
1、管理费用
（1）构成明细
单位：元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 职工薪酬 | 69,057,285.34 | 47,939,079.33 |
| 办公费 | 5,831,155.36 | 8,789,102.60 |
| 差旅费 | 6,370,761.59 | 5,327,923.47 |
| 折旧与摊销 | 67,714,939.70 | 16,988,486.66 |
| 业务招待费 | 487,869.45 | 609,860.24 |
| 车辆运营费 | 1,764,791.45 | 1,190,788.61 |
| 中介机构费 | 25,245,791.64 | 23,566,058.62 |
| 租赁费 | 2,086,443.46 | 2,150,416.55 |
| 使用权资产摊销 | 4,471,342.58 | 4,904,522.80 |
| 保险费 | 2,002,048.24 | 2,928,164.96 |
| 水电费 | 3,752,706.18 | 5,332,865.17 |
| 维修费 | 2,833,513.30 | 1,092,896.53 |
| 其他 | 8,751,305.84 | 2,203,851.44 |
| 合计 | 200,369,954.13 | 123,024,016.98 |
（2）大幅增长的原因及合理性
报告期内管理费用较上年同期大幅增长，主要是职工薪酬增加2,112万元以及折旧与摊销增加5,072万元。从总体看，公司2023年度职工薪酬总额较上年同期略有增长，主要是子公
司BMU镍矿启动开采、IPC煤矿也开始勘探，公司新增部分技术人员所致。管理费用-职工薪酬大幅增加，主要是由于园区在建项目收尾或完工，前期计入在建工程成本的部分职工薪酬转为费用化，计入管理费用-职工薪酬，导致报告期内管理费用项下的职工薪酬大幅增长。部分在建工程项目于2022年底完工即转入固定资产，并从本报告期开始计提折旧；园区土地于2022年底转入无形资产，并从本报告期开始摊销；园区护坡等待摊项目自本报告期开始摊销；印尼ASM子公司矿证到期未完成续期，对其全额计提减值，故将勘探费用一次性转入当期费用。因此本报告期折旧与摊销金额大幅增加。
上述因素与营业收入并不直接挂钩，其金额变动具备合理性。
2、销售费用
（1）构成明细
单位：元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 差旅费 | 580,852.00 | |
| 折旧费 | 247,824.56 | 32,640.41 |
| 售后维修费 | 24,241.70 | 18,803.43 |
| 商检港杂费 | 10,532,365.99 | 4,058,190.55 |
| 服务费 | 414,893.04 | |
| 检测费 | 784,556.60 | |
| 广告及业务宣传费 | 754.72 | |
| 合计 | 11,589,743.57 | 5,105,379.43 |
（2）大幅增长的原因及合理性
报告期内销售费用较上年同期大幅增长，主要是存放于港口的物资产生的堆存费和货物处置的装卸、短倒等港杂费。会计师回复：
1、针对上述事项，年报会计师实施的程序主要包括：
（1）获取销售费用、管理费用明细表，复核加计是否正确，并与报表数、总账数及明细账合计数核对是否相符；
（2）计算分析销售费用、管理费用中各项目发生额及占费用总额的比率，将本期、上期销售费用、管理费用各主要明细项目作比较分析，判断其变动的合理性；
（3）比较本期各月份销售费用、管理费用，对有重大波动和异常情况的项目分析其变动合理性；
（4）对本期发生的销售费用、管理费用，选取样本，检查其支持性文件，确定原始凭证是否齐全、记账凭证与原始凭证是否相符以及账务处理是否正确；
（5）从资产负债表日后的银行对账单或付款凭证中选取项目进行测试，检查支持性文件（如合同或发票），关注发票日期和支付日期，追踪已选取项目至相关费用明细表，评价费用是否被记录于正确的会计期间；
（6） 针对资产负债表日前后记录的销售费用、管理费用执行截止测试程序。
2、会计师核查意见
经核查，我们认为公司销售费用、管理费用变动具有合理性。
5.报告期内，你公司新增贸易业务1,928万元，占营业收入的4.20%。请你公司说明贸易业务的主要产品、业务模式、开展情况、毛利率等，你公司开展该业务的合理性、必要性，以及贸易业务收入确认政策是否符合会计准则规定。
回复：
1、报告期内贸易主要产品、业务模式、毛利等基本情况：
单位：元
| 产品 | 收入 | 毛利 | 核算方法 |
| PB粉 | 1,100,796.69 | 1,100,796.69 | 净额法 |
| 不锈钢热轧钢带 | 141,150.43 | 141,150.43 | 净额法 |
| 不锈钢热轧钢带 | 287,168.10 | 287,168.10 | 净额法 |
| 不锈钢热轧钢带 | 93,412.08 | 93,412.08 | 净额法 |
| PB粉 | 1,508,429.18 | 1,508,429.18 | 净额法 |
| 不锈钢热轧钢带 | 303,982.27 | 303,982.27 | 净额法 |
| PB粉 | 982,300.90 | 982,300.90 | 净额法 |
| PB粉 | 391,592.92 | 391,592.92 | 净额法 |
| PB粉 | 559,752.21 | 559,752.21 | 净额法 |
| 不锈钢热轧钢带 | 1,119,504.43 | 1,119,504.43 | 净额法 |
| 大米 | 11,679,082.57 | 215,780.31 | 总额法 |
| 铁矿石 | 608,136.30 | 608,136.30 | 净额法 |
| 铁矿石 | 491,150.47 | 491,150.47 | 净额法 |
| 煤炭 | 13,995.70 | 13,995.70 | 净额法 |
| 合计 | 19,280,454.25 | 7,817,151.99 |
上表中，大米业务按总额法核算，毛利率为1.85%，其他业务均为净额法核算。上述业务均已执行完毕，并结清所有货款。大米业务是我司获取业务信息后，经现场考察和调研，评估存在贸易机会，且存货安全，故提报项目上会，经评审后实施。除大米业务之外的贸易主要围绕镍铁生产相关的煤炭、矿产等展开。
2、开展业务的合理性、必要性
一是公司在印尼投资的综合产业园主要是招引镍铁冶炼相关的入园企业，后期拟围绕镍铁生产开展煤炭、矿等贸易业务，当前开展相关业务是为后期业务开展做好人员、客户等准备；二是开展贸易业务可以更好的提高公司资金的流动性。
3、收入确认政策是否符合企业会计准则规定
（1）总额法
《企业会计准则14号-收入》第二章第五条的规定：
当企业与客户之间的合同同时满足下列条件时，企业应当在客户取得相关商品控制权时确认收入：
（一）合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；
（二）该合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务（以下简称“转让商品”）相关的权利和义务；
（三）该合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；
（四）该合同具有商业实质，即履行该合同将改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额；
（五）企业因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。
《企业会计准则14号-收入》第五章第三十四条的规定：企业应当根据其在
向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。企业向客户转让商品前能够控制该商品的情形包括：
（一）企业自第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户。
（二）企业能够主导第三方代表本企业向客户提供服务。
（三）企业自第三方取得商品控制权后，通过提供重大的服务将该商品与其他商品整合成某组合产出转让给客户。在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包括：
（一）企业承担向客户转让商品的主要责任。
（二）企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险。
（三）企业有权自主决定所交易商品的价格。
（四）其他相关事实和情况。
对照上述准则要求，公司大米业务过程如下。
采购入库与验收：公司与供应商签订采购合同后，供应商将大米运至公司指定的第三方仓库，第三方仓库给公司出具入库单，公司查验出场报告和第三方质检报告进行验收。公司与第三方仓库签署仓储服务协议，货物在仓到销售的存放费用由公司承担。
销售出库与验收：公司与客户按照合同约定的交割日期进行交割，第三方仓库给公司出具出库单，公司给仓库发提货通知函，客户根据提货通知函副本到仓库自行提货并进行结算。
大米完成采购并销货前，公司承担了主要责任和存货风险，且能自主决定交易价格，客户凭公司出具的提货通知函才能完成货物交接并取得货物的控制权，因此上述大米贸易符合会计准则对于贸易收入确认的有关规定，故公司在客户取
得相关商品控制权时采用总额法确认收入。
（2）净额法
除大米业务外，公司其他业务均采用净额法核算收入，依据上述《企业会计准则14号-收入》第五章第三十四条规定，企业为相关业务的代理人，按照预期有权收取的佣金确认收入，该金额按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额确定。报告期内，公司对净额法确认的收入已按《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》第10.3.1条的规定在营业收入中予以扣除。
综上所述，公司根据不同贸易业务的实质，采用不同的收入核算方法，均符合企业会计准则的规定。
4、请年审会计师核查并发表明确意见
会计师回复：
1、针对上述事项，年报会计师实施的程序主要包括：
（1）了解和评价管理层与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行有效性；
（2）获取公司贸易业务相关销售合同，检查合同约定的主要条款，评价公司的收入确认是否符合企业会计准则的要求；
（3）选取样本，核对销售合同、出库单、验收单及发票等支持性文件，评价相关收入确认是否符合企业会计准则的要求；
（4）检查资产负债表日前后的收入交易记录，选取样本，销售合同、出库单、验收单及发票等支持性文件，以评价收入是否被记录于恰当的会计期间；
（5）函证主要客户销售金额，均已收到回函；
（6）查询主要客户和供应商的工商信息，核实与公司是否存在关联方关系；
（7）结合同行业可比上市公司，分析公司贸易业务毛利率是否存在异常。
2、会计师核查意见
经核查，我们认为，公司开展贸易业务具有合理性、必要性。贸易业务收入确认符合企业会计准则的规定。
6.2024年3月15日，你公司董事兼副总裁贾晓钰辞任公司副总裁，仍继续
担任公司董事、董事会战略委员会委员；2024年3月22日，公司董事李胜海辞任董事。请上述人员结合任职期间的具体履职情况，说明在年报披露前一个月内分别辞任公司副总裁、董事的原因及合理性，是否与公司产生重大分歧。
回复：
1、董事贾晓钰：
自2017年青岛中资中程集团股份有限公司实控人变更为青岛城投城金控股集团有限公司和青岛程远投资管理有限公司以来，虽然本人在公司任职，但无经营管理实权，合理意见均未被采纳。
鉴于无法认同实控人导致的公司管理问题和经营理念不一致，在多年努力无果的情况下，本人辞去在公司担任的副总裁职务。
本人于2024年3月辞任公司副总裁，系个人与实控人公司管理方面存在不一致的意见，任职变动均严格履行了相关决策程序，符合法律法规等相关规定，公司已及时履行了信息披露义务，即在收到辞职报告书后及时于2024年3月18日披露了《关于公司高级管理人员辞职的公告》（公告编号：2024-010）。
在第四届董事会第八次会议召开过程中，投弃权票的董事已说明了弃权理由，公司董事结合自身所处问题的角度、观点和经验对相关议案投弃权票，体现了上市公司尊重并听取董事意见，自主决策的原则，其投弃权票存在不一致意见的情形，但不存在重大分歧。
2、董事李胜海：
本人于2024年3月22日辞任青岛中资中程集团股份有限公司董事为个人原因，无更多精力投身于公司事务，与公司无重大分歧。
7.你公司认为应当说明的其他事项。
公司暂无其他说明事项。
特此公告。
青岛中资中程集团股份有限公司董事会二零二四年六月二十一日