证券代码：301186 证券简称：超达装备 公告编号：2024-036债券代码：123187 债券简称：超达转债
南通超达装备股份有限公司第四届董事会第一次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
南通超达装备股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第一次会议于2024年6月21日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2024年6月20日通过书面的方式送达各位董事，经全体董事一致同意豁免本次会议通知时限要求。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中董事陈飞先生以通讯表决方式出席会议）。本次会议由现场推举的董事冯峰先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，会议程序以及通过的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，会议通过了以下议案：
1、审议通过《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》
公司2024年第二次临时股东大会选举产生了公司第四届董事会成员。根据《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会选举冯峰先生担任公司第四届董事会董事长，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满为止。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于选举董事长、董事会各专门委员会委员、监事会主席及聘任公司高级管理人员和其他相关人员的公告》（公告编号：2024-038）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2、逐一审议通过《关于聘任公司总经理等高级管理人员的议案》
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，董事会同意聘任以下人员为公司高级管理人员，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满为止。
2.1聘任吴浩先生担任公司总经理；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2.2聘任郭巍巍先生担任公司董事会秘书
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2.3聘任郭巍巍先生担任公司财务总监
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2.4聘任周福亮先生担任公司副总经理；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2.5聘任陈飞先生担任公司副总经理；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2.6聘任薛文静先生担任公司副总经理；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2.7聘任樊芳蓉女士担任公司副总经理；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
上述高级管理人员的任职资格已经公司董事会提名委员会审议通过。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于选举董事长、董事会各专门委员会委员、监事会主席及聘任公司高级管理人员和其他相关人员的公告》（公告编号：2024-038）。
3、逐一审议通过《关于选举公司第四届董事会各专门委员会委员及主任委员的议案》公司2024年第二次临时股东大会选举产生了公司第四届董事会成员。根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和战略委员会，具体选举情况如下：
3.1第四届董事会审计委员会委员及主任委员
选举许纪校先生、王鹤茗先生、王爱萍女士为董事会审计委员会委员，许纪校先生任审计委员会主任委员（召集人）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
3.2第四届董事会薪酬与考核委员会委员及主任委员
选举倪红军先生、许纪校先生、冯峰先生为董事会薪酬与考核委员会委员，倪红军先生任薪酬与考核委员会主任委员（召集人）。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
3.3第四届董事会提名委员会委员及主任委员
选举王鹤茗先生、冯峰先生、倪红军先生为董事会提名委员会委员，王鹤茗先生任提名委员会主任委员（召集人）。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
3.4第四届董事会战略委员会委员及主任委员
选举冯峰先生、吴浩先生、倪红军先生为董事会战略委员会委员，冯峰先生任战略委员会主任委员（召集人）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。上述各委员会成员任期三年，自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满为止。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于选举董事长、董事会各专门委员会委员、监事会主席及聘任公司高级管理人员和其他相关人员的公告》（公告编号：2024-038）。
4、审议通过《关于聘任公司内审部负责人的议案》
根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，董事会同意聘任孙林渠先生担任公司内审部负责人。任期三年，自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满为止。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于选举董事长、董事会各专门委员会委员、监事会主席及聘任公司高级管理人员和其他相关人员的公告》（公告编号：2024-038）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
5、审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》
根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，董事会同意聘任石倩女士担任公司证券事务代表，协助董事会秘书工作。任期三年，自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满为止。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于选举董事长、董事会各专门委员会委员、监事会主席及聘任公司高级管理人员和其他相关人员的公告》（公告编号：2024-038）。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
6、审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好的产品，有利于提高募集资金使用效率，为公司及股东获取更多投资回报，不会影响募集资金投资项目建设和募集资金的正常使用，亦不会对公司的生产经营活动造成不利影响，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，相关审批程序符合相关法律法规及公司募集资金使用管理制度的规定。因此，在确保不影响募集资金投资项目建设、不影响公司正常运营及确保资金安全的前提下，董事会同意公司使用额度不超过3.00亿元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，现金管理有效期自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。
保荐人对本事项出具了同意的核查意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-039）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
7、审议通过《关于开展金融衍生品交易业务的议案》
公司及下属子公司在不影响其主营业务发展的前提下开展额度不超过人民币3.00亿元（或等值外币）的金融衍生品交易业务，额度使用期限自该事项经公司董事会审议通过之日起12个月内有效，上述额度在交易期限内可以循环使
用。公司董事会授权董事长负责金融衍生品交易业务的具体运作和管理，并授权公司董事长或其授权代理人负责签署相关协议及文件。
保荐人对本事项出具了同意的核查意见。独立董事已召开公司第四届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过该议案。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于开展金融衍生品交易业务的公告》（公告编号：2024-040）、《开展金融衍生品交易业务的可行性分析报告》。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
8、审议通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
为了进一步完善公司治理结构，健全公司激励与约束相结合的中长期激励机制，充分调动公司董事、高级管理人员、核心管理/技术/业务人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟定了《南通超达装备股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象实施2024年限制性股票激励计划。
本议案提交董事会审议前，已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。独立董事已召开公司第四届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过该议案。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《南通超达装备股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》《南通超达装备股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）摘要》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
公司董事吴浩先生、周福亮先生、陈飞先生、薛文静先生属于本次限制性股票计划激励对象，为关联董事，对此议案回避表决。
本议案尚需提交公司2024年第三次临时股东大会审议。
9、审议通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》为保证公司2024年限制性股票激励计划的顺利实施，公司根据《公司法》、《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等相关规定，并结合公司实际情况，公司制订了《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。本议案提交董事会审议前，已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。独立董事已召开公司第四届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过该议案。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
公司董事吴浩先生、周福亮先生、陈飞先生、薛文静先生属于本次限制性股票计划激励对象，为关联董事，对此议案回避表决。
本议案尚需提交公司2024年第三次临时股东大会审议。
10、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
为了更好地推进和具体实施公司2024年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划的有关事项：
（1）授权董事会确定激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量，确定本激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/回购价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股
票授予协议书》；
（5）授予董事会在激励对象不符合授予条件时取消激励对象资格；
（6）授权董事会对激励对象的解除限售/归属资格、解除限售/归属条件、解除限售/归属数量等进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（7）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售/归属；
（8）授权董事会办理激励对象解除限售/归属所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售/归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
（9）授权董事会办理尚未解除限售/归属的限制性股票的解除限售/归属事宜；
（10）授权董事会根据公司本次激励计划的规定办理本次激励计划的变更与终止所涉及相关事宜，包括但不限于取消激励对象的解除限售/归属资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，对激励对象尚未归属的限制性股票作废失效处理，办理已身故的激励对象尚未解除限售/归属的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；但如法律、法规或相关监管机构要求该等变更与终止需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等决议必须得到相应的批准；
（11）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次股权激励计划有关的协议和其他相关协议；
（12）授权董事会对公司本次激励计划进行管理和调整，在与公司本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（13）授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
（14）提请公司股东大会授权董事会，就公司本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；
（15）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；
（16）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
公司董事吴浩先生、周福亮先生、陈飞先生、薛文静先生属于本次限制性股票计划激励对象，为关联董事，对此议案回避表决。
本议案尚需提交公司2024年第三次临时股东大会审议。
11、审议通过《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商登记变更的议案》
因“超达转债”于2023年10月11日开始转股，截至2024年5月31日，共有162,522张“超达转债”转换为公司股票，累计转股数为498,398股，公司总股本由72,758,822股增加至73,257,220股，注册资本由72,758,822.00元增加至73,257,220.00元。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司结合实际转股情况，对《公司章程》进行修订，同时公司董事会拟提请股东大会授权董事会及董事会授权人员办理相关的工商变更登记等具体事项，授权有效期至相关事项全部办理完毕止，具体变更内容以相关市场监督管理部门最终核准版本为准。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商登记变更的公告》（公告编号：
2024-041）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2024年第三次临时股东大会审议。
12、审议通过《关于豁免公司第四届董事会第一次会议通知期限的议案》
为保证公司董事会及其下属专门委员会、公司高级管理人员工作的衔接性和连贯性，根据《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》等有关规定，同意豁免本次董事会的通知期限，会议通知于2024年6月20日以书面方式送达全体董事。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
13、审议通过《关于提请召开2024年第三次临时股东大会的议案》
公司董事会决定于2024年7月8日召开公司2024年第三次临时股东大会，本次股东大会采用现场与网络投票相结合的方式召开，对本次会议尚需股东大会审议的议案进行审议。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2024年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-042）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、《南通超达装备股份有限公司第四届董事会第一次会议决议》；
2、《南通超达装备股份有限公司第四届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议审核意见》；
3、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
南通超达装备股份有限公司
董事会2024年6月22日