证券代码：300986 证券简称：志特新材 公告编号：2024-046转债代码：123186 转债简称：志特转债
江西志特新材料股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、江西志特新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A股）股票，用于员工持股计划或股权激励。本次回购的资金总额不低于2,000万元且不超过4,000万元（均含本数），回购价格不超过12.03元/股（含本数），按回购股份价格上限测算，预计回购股份数量为1,662,510股至3,325,020股，占公司目前总股本的比例为
0.67%至1.35%。具体回购股份的数量以回购实施完毕时实际回购的股份数量为准。本次回购期限自董事会审议通过之日起12个月内。
2、公司于2024年6月17日召开第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》及《公司章程》等相关规定，本次回购事项属于董事会审批权限范围，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无需提交股东大会审议。
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
4、相关风险提示
（1）本次回购股份方案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；
（2）本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化或发生其他对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项等原因，根据法律法规规定或董事会决定需变更或终止回购方案的风险；
（3）若未来公司经营情况发生重大变化、存在重大投资支出等情形，可能出现资金不能筹措到位导致回购方案无法顺利实施或只能部分实施的风险；
（4）本次回购股份方案将用于员工持股计划或股权激励计划，存在因员工持股计划或股权激励计划未能经公司董事会和股东大会审议通过、员工持股计划或股权激励计划对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出而被注销的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关规定，公司编制了《回购报告书》，具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司价值的认可和未来持续稳定发展的信心，为切实维护广大投资者的利益，促进公司长远健康发展，完善公司的长效激励约束机制，充分调动公司员工的积极性，结合公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力，公司拟使用自有资金回购公司部分股份，并在未来适宜时机将回购股份用于员工持股计划或股权激励。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的相关条件：
1、公司股票上市已满六个月；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）拟回购股份的方式、价格区间
1、拟回购股份的方式：集中竞价交易方式
2、拟回购股份的价格区间：不超过人民币12.03元/股（含本数），该回购价格上限未超过公司董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。实际回购价格将综合回购实施期间公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。如公司在回购股份期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（四）拟回购股份的种类、用途、资金总额、数量及占公司总股本的比例
1、回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）股票。
2、回购股份的用途：用于实施员工持股计划或股权激励。公司如未能在股份回购完成后的36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策做调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
3、回购股份的资金总额：不低于人民币2,000万元且不超过人民币4,000万元（均含本数），具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。
4、回购股份的数量及占公司总股本的比例：按照回购股份价格上限人民币
12.03元/股测算，预计回购股份数量为1,662,510股至3,325,020股，占公司目前总股本的比例为0.67%至1.35%。具体回购股份数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司的自有资金。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。如果触及以下条件，则回购实施期限提前届满：
（1）在回购期限内，回购资金总额达到最高限额4,000万元的，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间内回购股份：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会和深交所规定的其他情形。
3、公司以集中竞价交易方式回购股份应当符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在深交所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深交所规定的其他要求。
（七）预计回购后公司股本结构变动情况
若按回购金额上限人民币4,000万元、回购价格上限12.03元/股测算，预计可回购股数为3,325,020股，约占公司总股本的1.35%；若按回购金额下限人民币2,000万元、回购价格上限12.03元/股测算，预计可回购股数为1,662,510股，约占公司总股本的0.67%。若本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，预计公司股本结构变动情况如下：
| 股份性质 | 本次回购前 | 本次回购后 （按回购数量下限） | 本次回购后 （按回购数量上限） | |||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 有限售条件股份 | 224,595 | 0.09 | 1,887,105 | 0.77 | 3,549,615 | 1.44 |
| 无限售条件股份 | 246,146,632 | 99.91 | 244,484,122 | 99.23 | 242,821,612 | 98.56 |
| 总股本 | 246,371,227 | 100.00 | 246,371,227 | 100.00 | 246,371,227 | 100.00 |
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害公司债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至2024年3月31日（未经审计），公司总资产为502,297.47万元，归属于上市公司股东的净资产为148,694.31万元，流动资产为249,646.74万元。若回购资金总额上限人民币4,000万元全部使用完毕，根据2024年3月31日的财务数据测算，回购资金占公司总资产的0.80%，占归属于上市公司股东的净资产的
2.69%，占流动资产的1.60%。根据公司目前经营情况、财务状况及未来发展规
划，本次回购股份不会对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展等产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。公司全体董事承诺，在本次回购股份事项中，将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益及股东和债权人的合法权益，公司本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东在未来三个月、未来六个月的减持计划
公司于2024年6月11日披露了《关于控股股东协议转让公司部分股份暨权益变动的提示性公告》（公告编号：2024-040）及相关公告，公司控股股东珠海凯越高科技产业投资有限公司拟以协议转让的方式向微积分3号私募证券投资基金转让公司12,318,562股股份，占公司总股本的5.00%。本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。截至本公告披露日，协议转让的股份过户手续尚在办理过程中。除此之外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
截至本公告披露日，公司未收到董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间的增减持计划，未收到公司其他持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划。若公司后续收到上述主体的增减持计划，公司将按照法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。
（十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
公司本次回购的股份将用于股权激励或员工持股计划。若在股份回购完成后未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，尚未使用的已回购股份将依法
予以注销。若发生注销所回购股份的情形，公司将严格依据《公司法》等有关法律法规的规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，及时履行信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。
（十一）办理本次回购股份事宜的相关授权
为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在法律法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定并实施本次回购股份的具体方案，包括在回购期内择机回购股份，确定具体的回购的时间、价格、数量等；
2、如法律法规、证券监管部门对回购股份政策有新的规定，或市场情况发生变化，除根据相关法律法规、监管部门要求或《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司实际情况，对回购方案进行调整并继续办理回购股份相关事宜；
3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
4、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；
5、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
上述授权有效期自公司董事会审议通过回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、回购方案的审议程序及信息披露情况
2024年6月17日，公司召开第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
三、回购专用证券账户开立情况
公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
四、回购股份的资金筹措到位情况
根据公司货币资金储备及规划情况，用于本次回购股份的资金可根据回购计划及时到位。
五、回购期间的信息披露安排
根据相关法律法规和规范性文件的有关规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务，并在定期报告中披露回购进展情况：
1、首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露；
2、回购股份占公司总股本的比例每增加百分之一的，将在事实发生之日起三个交易日内予以披露；
3、每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；
4、如在回购方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购方案的，公司董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；
5、回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
六、回购方案的风险提示
1、本次回购股份方案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；
2、本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化或发生其他对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项等原因，根据法律法规规定或董事会决定需变更或终止回购方案的风险；
3、若未来公司经营情况发生重大变化、存在重大投资支出等情形，可能出现资金不能筹措到位导致回购方案无法顺利实施或只能部分实施的风险；
4、本次回购股份方案将用于员工持股计划或股权激励计划，存在因员工持股计划或股权激励计划未能经公司董事会和股东大会审议通过、员工持股计划或股权激励计划对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出而被注销的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
江西志特新材料股份有限公司董事会
2024年6月21日