证券代码：600169 证券简称：太原重工 公告编号： 2024-036
太原重工股份有限公司关于公司向控股股东出售及购买资产暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 交易内容概述：为进一步提升太原重工股份有限公司（以下简称“太原重工”或“公司”）盈利能力，全面提高上市公司的资产质量和完整性，公司拟将拥有的拉弹泡项目资产按基准日2024年4月30日经审计的净资产账面值划转给全资子公司太重（察右中旗）新能源实业有限公司（以下简称“察右中旗公司”），同时将察右中旗公司持有的风电设备（塔筒）制造业务相关资产按基准日2024年4月30日经审计的净资产账面值划转给太原重工母公司，之后将察右中旗公司100%股权转让给公司控股股东太原重型机械集团有限公司（以下简称“太重集团”），出售资产价格为95,924.32万元；同时购买太重集团持有的山西太重智能装备有限公司（以下简称“智能装备公司”）的100%股权，购买资产价格为45,784.96万元，出售和购买资产价格的差额由太重集团以现金支付。
? 太重集团直接持有公司48.22%的股权，为公司的控股股东，本次交易构成关联交易。
? 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 本次交易已经公司第九届董事会2024年第三次临时会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。
? 至本次关联交易为止，除日常关联交易外，过去12个月内，公司于2023年11月向太重集团转让百色市能裕新能源有限公司100%股权，累计已发生的关联交易金额为147,940.37万元。
? 相关风险提示：本次交易仍需交易双方根据相关资产交易过户的规定，完成款项交割、办理产权过户登记等相关手续后方能正式完成，敬请投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）交易基本情况
2024年6月21日，公司召开第九届董事会2024年第三次临时会议，审议通过《关于公司向控股股东出售及购买资产暨关联交易的议案》。公司拟将拥有的拉弹泡项目资产按基准日2024年4月30日经审计的净资产账面值划转给全资子公司察右中旗公司，同时将察右中旗公司持有的风电设备（塔筒）制造业务相关资产按基准日2024年4月30日经审计的净资产账面值划转给太原重工母公司，之后将察右中旗公司100%股权转让给公司控股股东太重集团，出售资产价格为95,924.32万元；同时购买太重集团持有的山西太重智能装备有限公司（以下简称“智能装备公司”）的100%股权，购买资产价格为45,784.96万元，出售和购买资产价格的差额由太重集团以现金支付。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。察右中旗公司于2011年9月由太原重工全资设立，注册资本5,000万元。智能装备公司于2020年9月由太重集团全资设立，注册资本66,000万元。太重集团直接持有公司48.22%的股权，为公司的控股股东，本次交易构成关联交易。
（二）交易目的和原因
有助于公司提升盈利能力，提高上市公司的资产质量和完整性，实现可持续健康发展。
（三）交易生效尚需履行的程序
本次交易金额在3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，按照《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.7条规定，该交易尚需提交股东大会审议批准。
（四）至本次关联交易为止，除日常关联交易外，过去12个月内，公司于2023年11月向太重集团转让百色市能裕新能源有限公司100%股权，累计已发生的关联交易金额为147,940.37万元。
（五）本次交易不构成重大资产重组
单位：万元
| 项目 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 |
| （一）本次交易标的资产 | |||
| 标的资产 | 226,584.91 | 99,458.31 | 18,027.10 |
| （二）前12个月出售资产 | |||
| 百色市能裕新能源有限公司100%股权转让项目 | 148,490.58 | 147,980.67 | |
| 本次交易及前12个月出售资产相应项目的合计 | 375,075.48 | 247,438.99 | 18,027.10 |
| 太原重工2022年经审计数额 | 3,158,630.13 | 508,653.31 | 803,961.36 |
| 占比 | 11.87% | 48.65% | 2.24% |
同时，本次购买太重集团持有的智能装备公司的100%股权，购买资产价格为45,784.96万元，占太原重工2022年经审计归母净资产的9%，也不构成重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本次交易的关联方为本公司控股股东太重集团。
（二）关联方基本情况
关联企业名称：太原重型机械集团有限公司
法定代表人：韩珍堂
注册资本：322,029.56万元人民币
注册地址：太原市万柏林区玉河街53号
注册时间：1950年10月4日
经营范围：冶金、轧钢、锻压、起重、矿山、煤炉、焦炉、清洁型煤深加工、环保、电控等成套设备及其工矿配件，油膜轴承、减速机、车轮车轴、液压气动元件、液压系统、钢锭、铸件、锻件、结构件、工模具的制造、销售、安装、修理、改造、检测、调试，技术开发、设计、引进转化、咨询服务，电子计算机应用及软件开发；工程项目可行性研究；工程设计；建筑材料的生产销售；化工产品（除易燃、易爆、易腐蚀危险品）的批发零售；设备租赁；房地产开发及销售；物业管理；技能培训；医用氧、充装液化气体（仅限下属分公司经营）。主要股东：山西省国有资本运营有限公司、山西省财政厅。太重集团最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2024年3月31日 |
| 资产总计 | 6,750,386.75 | 6,999,513.96 |
| 负债总计 | 4,605,650.54 | 4,862,040.30 |
| 项目 | 2023年度 | 2024年1-3月 |
| 营业收入 | 1,626,236.49 | 302,693.17 |
| 利润总额 | 35,943.93 | 2,306.29 |
| 净利润 | 23,602.84 | -1817.53 |
注：上述2023年财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具标准无保留意见的审计报告。2024年第一季度财务数据未经审计。
三、交易标的基本情况
（一）出售资产交易标的情况
1.交易标的名称和类别
本次交易拟出售的资产范围为太原重工持有的察右中旗公司100%股权，交易类型属于《上海证券交易所股票上市规则》（2024年4月修订）中的“购买或出售资产”。
2.权属状况说明
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未被列为失信被执行人，拟划入察右中旗公司的拉弹泡项目资产虽涉及重大诉讼，但不会妨碍权属转移。
3.交易标的基本情况
公司名称：太重（察右中旗）新能源实业有限公司
注册资本：人民币50,000万元
注册地址：乌兰察布市察右中旗科布尔镇西工业园区
注册时间：2011年9月14日
公司组织形式：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
主营业务：许可经营项目：大件货物运输；制造销售压力容器。 一般经营项目：设计、制造、销售、风力发电设备及附属设备；风力发电厂运营、维护；新能源开发、经营及技术服务；制造销售冶金、起重、非标设备、工矿配件、矿山采掘及输送设备、焦炉设备；大件货物仓储；新能源、电源、热力、电力的开
发、建设、经营、生产及管理；电力工程及建筑工程施工总承包；货物贸易；设备安装。
本次股权转让后察右中旗公司与本公司不构成同业竞争。本次股权转让前，公司拟将拥有的拉弹泡项目资产按基准日2024年4月30日经审计的净资产账面值划转给全资子公司察右中旗公司，同时将察右中旗公司持有的风电设备（塔筒）制造业务相关资产按基准日2024年4月30日经审计的净资产账面值划转给太原重工母公司。具体情况如下：
（1）划入资产情况
本次拟划入察右中旗公司资产为太原重工母公司持有的拉弹泡项目资产，该资产为太原重工对杜尔伯特蒙古族自治县拉弹泡风力发电有限公司（以下简称“拉弹泡公司”）及其关联方大庆远景科技有限公司（以下简称“大庆远景公司”）的应收账款。截至2024年4月30日，该应收账款账面净值合计139,643.07万元，其中拉弹泡公司应收账款账面净值为137,133.25万元，大庆远景公司应收账款账面净值为2,509.82万元。
公司因合同纠纷向山西省太原市中级人民法院提起诉讼，诉请判令拉弹泡公司等被告共同偿还公司欠款144,406.97万元及自2019年5月1日至实际付清之日止的利息。目前一审已判决，原审被告拉弹泡公司、安达市老虎岗风电场有限公司、大庆龙江风电有限责任公司对一审判决不服，向山西省高级人民法院提起上诉。二审案件尚未开庭审理。具体详见公司分别于2022年7月20日披露的《关于涉及重大诉讼的公告》（公告编号2022-022）、2022年7月26日披露的《关于涉及重大诉讼的补充公告》（公告编号2022-024）、2024年2月1日披露的《关于重大诉讼进展的公告》（公告编号2024-006）、2024年2月20日披露的《关于重大诉讼进展的公告》（公告编号2024-014）。
（2）划出资产情况
本次拟从察右中旗公司划出的资产为风电设备（塔筒）制造业务相关资产，截至2024年4月30日止，该资产总额为人民币 11,218.87万元。具体情况如下:
单位：万元
| 项目 | 拟接收金额 |
| 固定资产 | 4,500.23 |
| 项目 | 拟接收金额 |
| 原材料 | 6,629.46 |
| 在建工程 | 89.18 |
| 合计 | 11,218.87 |
4.交易标的主要财务信息
察右中旗公司最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2024年4月30日 （资产划转前） | 2024年4月30日 （资产划转后） |
| 资产总计 | 100,670.39 | 98,160.72 | 226,584.91 |
| 负债总计 | 127,706.38 | 127,126.60 | 127,126.60 |
| 净资产 | -27,035.99 | -28,965.88 | 99,458.31 |
| 项目 | 2023年度 | 2024年1-4月 （资产划转前） | 2024年1-4月 （资产划转后） |
| 营业收入 | 18,027.10 | 1,550.86 | 1,550.86 |
| 利润总额 | -520.37 | -1,994.16 | -1,994.16 |
| 净利润 | -520.37 | -1,994.16 | -1,994.16 |
注：上述一年又一期财务数据已经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告。
（二）购买资产交易标的情况
1.交易标的名称和类别
太原重工购买的资产范围为太重集团持有的智能装备公司100%股权，交易类型属于《上海证券交易所股票上市规则》（2024年4修订）中的“购买或出售资产”。
2.权属状况说明
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未被列为失信被执行人，不涉及妨碍权属转移的重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
3.交易标的基本情况
公司名称：山西太重智能装备有限公司
注册资本：人民币66,000万元
注册地址：山西综改示范区科技创新城正阳街85号注册时间：2020年9月30日公司组织形式：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)主营业务：智能机器、智能系统、大型钢结构装配式厂房的生产、销售；智能装备及配件、电子、通信与自动控制的技术研发、生产、销售；智能装备、机械技术研发；智能机器系统技术服务；超声波焊接机、金属结构、工业自动控制系统装置的生产；机械零部件加工；金属表面处理及热处理加工；机械工程设计；机械技术咨询、技术推广服务；信息技术咨询服务；特种设备：电梯、电扶梯、自动走道、自动门、停车系统及其零部件的开发、安装、维修；电梯检验检测服务；机器人系统集成；自动化流水线设计；机械设备的生产、销售、安装、租赁、维修服务；设备安装基础设施及配套设施的建设、运营；货物进出口、技术进出口。
4.交易标的主要财务信息
智能装备公司最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2024年4月30日 |
| 资产总计 | 156,003.74 | 191,853.50 |
| 负债总计 | 124,692.83 | 160,324.07 |
| 净资产 | 31,310.91 | 31,529.43 |
| 项目 | 2023年度 | 2024年1-4月 |
营业收入
| 营业收入 | 7,805.59 | 6,980.66 |
| 利润总额 | 10.54 | 400.28 |
| 净利润 | 7.91 | 218.52 |
注：上述一年又一期财务数据已经利安达会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具标准无保留意见的审计报告。
四、交易标的评估、定价情况
（一）出售资产交易标的评估、定价情况
1.评估情况及交易定价
本次出售资产项目拟采取非公开协议转让的方式进行。依据北京中天华资产评估有限责任公司出具的《太原重工股份有限公司拟向太原重型机械集团有限公
司转让所持太重(察右中旗)新能源实业有限公司100%股权所涉及的太重(察右中旗)新能源实业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中天华资评报字[2024]第10671号）确认的净资产值，双方确定本次标的股权的股权转让价款为人民币95,924.32万元。
2.评估方法的选用及其合理性
（1）本次评估选用的评估方法为：资产基础法
根据对察右中旗公司的企业性质、资产规模、历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性等的了解，以及对其所依托的相关行业、市场的研究分析，察右中旗公司主要经营业务为塔筒的生产及销售、风力发电厂运营等，但在评估基准日，与塔筒生产线相关的资产进行了剥离，使得察右中旗公司未来经营模式出现了不确定性，认为该公司在未来时期里可预期的持续经营能力和盈利能力难以量化，不具备采用收益法评估的条件。
由于察右中旗公司有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产的再取得成本的有关数据和信息来源较广，因此本次评估可采用资产基础法。
由于我国非上市公司的产权交易市场发育不尽完全，类似交易的可比案例来源较少；上市公司中该类公司在经营方向、资产规模、经营规模等多个因素方面与被评估单位可以匹配一致的个体较少，选用一般案例进行修正时修正幅度过大，使参考案例对本项目的价值导向失真，不能满足市场法评估条件，因此，市场法不适用于本次评估。
通过以上分析，本次评估采用资产基础法进行，并确认评估值。
（2）评估结论：察右中旗公司（母公司）总资产账面值为190,567.66万元，总负债账面值为91,959.79万元，净资产账面值为98,607.87万元；总资产评估值为186,516.52万元，减值额为4,051.14万元，减值率为2.13%；总负债评估值为90,592.20万元，减值额为1,367.59万元，减值率为1.49%；股东全部权益评估值为95,924.32万元，减值额为2,683.55万元，减值率为2.72%。
（二）购买资产交易标的评估、定价情况
1.评估情况及交易定价
本次购买资产项目拟采取非公开协议转让的方式进行。依据北京中天华资产评估有限责任公司出具的《太原重型机械集团有限公司拟向太原重工股份有限公司转让所持有山西太重智能装备有限公司100%股权所涉及的山西太重智能装备
有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中天华资评报字[2024]第10670号）确认的净资产值，双方确定本次标的股权的股权转让价款为人民币45,784.96万元。
2.评估方法的选用及其合理性
（1）本次评估选用的评估方法为：资产基础法
智能装备公司实际从事的业务为设备租赁，其承租对象为太原重工。智能装备公司所出租的设备为对太原重工原生产线的智能化升级改造，为太原重工其生产经营的必要构成，故不适用于收益法。由于智能装备公司有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产的再取得成本的有关数据和信息来源较广，因此本次评估可采用资产基础法。由于我国非上市公司的产权交易市场发育不尽完全，类似交易的可比案例来源较少；上市公司中该类公司在经营方向、资产规模、经营规模等多个因素方面与被评估单位可以匹配一致的个体较少，选用一般案例进行修正时修正幅度过大，使参考案例对本项目的价值导向失真，不能满足市场法评估条件，因此，市场法不适用于本次评估。
通过以上分析，本次评估采用资产基础法进行，并最终确认评估值。
（2）评估结论：在评估基准日2024年4月30日，智能装备公司申报的总资产账面值为160,950.84万元，总负债账面值为129,081.66万元，净资产账面值为31,869.18万元；总资产评估值为163,922.85万元，增值额为2,972.01万元，增值率为1.85%；总负债评估值为118,137.89万元，减值额为10,943.77万元，减值率为8.48%；股东全部权益评估值为45,784.96万元，增值额为13,915.78万元，增值率为43.67%。
五、本次交易的履约安排
（一） 无偿划转事项的履约安排
甲方：太原重工股份有限公司
法定代表人: 韩珍堂
住所：山西省太原市万柏林区玉河街53号
乙方：太重（察右中旗）新能源实业有限公司
法定代表人: 张建功
住所：乌兰察布市察右中旗科布尔镇西工业园区
1.划转标的
（1）甲方向乙方的划转标的为：甲方对拉弹泡公司及其关联公司的应收账款，截至划转基准日，该应收账款账面原值为146,641.21万元，已计提坏账6,998.14万元，账面净值为139,643.07万元。双方确认，甲方向乙方无偿划转的标的为截至划转基准日对拉弹泡公司的债权本金，甲方截至划转基准日对拉弹泡公司的应收利息按照法院生效裁判文书或和解协议中的计算方式进行确定，乙方在收到相应利息后应在十个工作日内向甲方予以转付。划转基准日后的利息由乙方享有。
（2）乙方向甲方的划转标的为：乙方名下的塔筒项目，截至划转基准日，该项目资产账面原值11,298.75万元，账面净值为11,218.87万元。
2.划转基准日
划转基准日为2024年4月30日。
（二）股权转让事项的履约安排
甲方：太原重型机械集团有限公司
法定代表人：韩珍堂
住所：太原市万柏林区玉河街53号
乙方：太原重工股份有限公司
法定代表人：韩珍堂
住所：太原市万柏林区玉河街53号
1.转让方式
按照有关规定，本次股权转让采用非公开协议转让方式。
2.转让价格
根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的《太原重型机械集团有限公司拟向太原重工股份有限公司转让所持有山西太重智能装备有限公司100%股权所涉及的山西太重智能装备有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中天华资评报字[2024]第10670号）、《太原重工股份有限公司拟向太原重型机械集团有限公司转让所持太重(察右中旗)新能源实业有限公司100%股权所涉及的太重(察右中旗)新能源实业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中天华资评报字[2024]第10671号）确认的净资产值，双方确定智能装备公司的股权转让价格为人民币457,849,562元；察右中旗公司的股权转让价格为人民币959,243,268元。
3.支付方式
（1）股权转让协议生效后10个工作日内，甲方向乙方支付察右中旗公司股权转让价款60%扣减乙方应付甲方智能装备公司股权转让价款部分金额，即人民币117,696,399元。
（2）股权交割日后六个月内，甲方向乙方支付察右中旗公司股权转让价款的40%，即人民币383,697,307元。
4.标的股权交割
双方确认，自股权转让协议生效后30个工作日内完成标的股权工商变更登记手续，该等手续完成之日（即主管部门完成股东变更登记或备案之日）为标的股权交割日（以下简称“股权交割日”）。
自股权交割日起，甲乙双方分别作为标的股权合法登记注册的股东，按照《公司法》的有关规定行使相应的股东权利，履行相应的股东义务。特别地，对于智能装备公司尚未实缴的34,697万元出资，自股权交割日起由乙方履行实缴义务。
六、本次关联交易对公司的影响
（一）提升上市公司盈利能力
本次交易有利于盘活存量资产、改善上市公司财务结构和抗风险能力，有利于降低资产负债率，同时减少财务费用，提高盈利能力，提升市场竞争力和认可度。
（二）提高上市公司的资产质量和完整性
太原重工风场建设运营业务投资、运维成本较高，对上市公司的业绩造成一定压力。2023年太原重工已将部分风场运营业务出售给太重集团，本次将留存的风场运营类资产出售给太重集团，同时收购智能装备公司全部股权，有助于提高上市公司资产完整性，减少关联交易，促进上市公司可持续健康发展。
本次股权转让完成后，察右中旗公司成为本公司控股股东太重集团的全资子公司，本公司不再持有察右中旗公司股权。智能装备公司成为本公司的全资子公司，太重集团不再持有智能装备公司股权。
（三）本次资产交易将风电板块按其业务属性进行整合，有助于解决同业竞争问题。太原重工负责风电设备制造，发挥自身装备制造的优势，聚焦主责主业；太重集团负责风场运营业务，推行“制造+服务”一站式运营模式，为风电产业集群化、链条式发展聚势赋能，促进风电装备产业链高质量发展。
（四）截止2024年4月30日，察右中旗公司应付公司的非经营性欠款为51,487万元，预计由太重集团在支付第一笔转让价款的同时全部偿付该部分欠款。
（五）本次关联交易价格合理、公允，不存在损害公司和股东，尤其是中小股东利益的情形。
七、关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
本次交易方案已经公司第九届董事会2024年第三次临时会议审议通过，公司关联董事回避表决，非关联董事一致同意。
（二）独立董事专门会议
公司独立董事召开了第九届董事会独立董事2024年第二次专门会议，一致同意本次关联交易。
（三）监事会审议情况
公司第九届监事会2024年第二次临时会议审议通过了本次关联交易。
（四）董事会审计与风控委员会审核意见
1.本次关联交易决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
2.本次关联交易符合公司发展战略规划，不会影响公司独立性，不会对公司日常经营和财务状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。
同意该关联交易，并同意将该议案提交公司董事会审议。
（五）本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
八、除已披露的日常关联交易外，过去12个月内，公司于2023年11月向太重集团转让百色市能裕新能源有限公司100%股权，累计已发生的关联交易金额为147,940.37万元。
特此公告。
太原重工股份有限公司董事会
2024年6月22日