海通证券股份有限公司关于河南翔宇医疗设备股份有限公司
差异化分红事项的核查意见海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为河南翔宇医疗设备股份有限公司（以下简称“翔宇医疗”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规要求，对翔宇医疗2023年年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事项进行了核查，具体如下：
一、本次差异化分红的原因
1、2022年4月11日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A股）股票，回购的股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励。公司拟用于回购股份的资金总额不低于人民币8,000万元（含），不超过人民币16,000万元（含），回购价格不超过人民币57.80元/股（含），回购期限自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。
2023年4月3日，公司完成本次股份回购，实际回购公司股份2,450,000股，占公司总股本比例为1.5313%。
2、2023年8月10日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用首发超募资金通过集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A股）股票，回购的股份将在未来适宜时机全部用于股权激励或员工持股计划，或用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。公司拟用于本次回购股份的资金总额不低于人民币8,000万元（含），不超过人民币16,000万元（含），回购价格不超过人民币65.00元/股（含），回购股份的期限自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。
截至2024年5月31日，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式已累计回购公司股份1,761,012股，占公司总股本160,000,000股的比例为
1.1006%。
3、截至本核查意见出具日，通过两次回购，公司回购专用证券账户股份数为4,211,012股，占公司总股本160,000,000股的比例为2.6319%。自2024年5月1日至本核查意见出具之日，公司未进行回购股份操作。
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关法律法规规定，上市公司回购专用证券账户中的股份，不享有利润分配的权利。因此，公司回购专用证券账户中的股份将不参与公司本次利润分配，故2023年年度利润分配实施差异化分红。
二、本次差异化分红方案
根据公司2023年年度股东大会审议通过的《关于公司2023年年度利润分配方案的议案》，公司拟以实施权益分派时股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.30元（含税）。截至2024年4月16日，公司总股本160,000,000股，扣减回购专用证券账户中的4,161,012股后为155,838,988股，以此计算合计拟派发现金红利总额为82,594,663.64元（含税）。本年度不进行资本公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转至以后年度。在实施权益分派的股权登记日前，以上基数发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
自2023年年度利润分配方案披露之日起至本核查意见出具日，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份50,000股，故回购专用证券账户中的股份数由4,161,012股增加至4,211,012股。因此，扣除公司回购专用证券账户的股份4,211,012股后，公司本次实际参与分配的股份数调整为155,788,988股，每股派发现金红利由0.53元（含税）调整为0.53017元（含税）。具体计算方式如下：
1、调整后每股现金红利=原定利润分配总额÷本次实际参与分配的股份数
=82,594,663.64÷155,788,988≈0.53017元（含税，保留小数点后五位）。
2、实际利润分配总额=调整后每股现金红利×本次实际参与分配的股份数=0.53017×155,788,988=82,594,647.77元（含税，本次实际利润分配总额差异系每股现金红利的尾数四舍五入调整所致）。
三、本次差异化分红的计算依据
公司拟以2023年年度实施权益分派的股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数分配利润。
截至本核查意见出具之日，公司总股本为160,000,000股，扣除已回购股份4,211,012股，本次实际参与分配的股本数为155,788,988股。公司申请按照以下公式计算除权除息开盘参考价：
除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）。
根据公司2023年年度股东大会决议通过的利润分配方案，公司本次仅进行现金红利分配，不进行资本公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转至以后年度。因此，公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例为0。
虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（155,788,988*0.53017）÷160,000,000≈0.51622元/股。
以本核查意见出具之前一交易日2024年6月4日公司股票收盘价34.25元/股测算：
根据虚拟分派计算的除权除息参考价格为（34.25-0.51622）÷（1+0）=33.73378元/股。
根据实际分派计算的除权除息参考价格为（34.25-0.53017）÷（1+0）=33.71983元/股。
除权除息参考价格影响=∣根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格∣÷根据实际分派计算的除权除息参考价格∣33.71983-33.73378∣÷33.71983=0.04137%，小于1%。
因此，公司累计回购的股份是否参与分红对除权除息参考价影响的绝对值在1%以下，影响较小。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司本次差异化分红事项符合相关法律、法规、规范性文件以及翔宇医疗《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于河南翔宇医疗设备股份有限公司差异化分红事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
刘君 岑平一
海通证券股份有限公司
年 月 日