证券代码：002821 证券简称：凯莱英 公告编号：2024-051
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司关于终止实施2021年限制性股票激励计划
暨回购注销限制性股票的公告
本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月
21日召开第四届董事会第五十一次会议审议通过了《关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》，经公司审慎研究，拟终止实施2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”），并回购注销本次激
励计划已授予但尚未解除限售的全部限制性股票，同时，本次激励计划配套的公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关文件一并终止。本事项尚需提交公司股东大会审议。现就有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及实施情况
1、2021年6月17日，公司第四届董事会第六次会议审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司第四届监事会第五次会议审议通过上述议案。公司独立董事发表了独立意见。
2、2021年6月18日至2021年6月27日，公司对首次授予激励对象的姓名和职务在公司官网进行了公示，截至公示期满，公司监事会未接到任何人对公司本次拟激励对象提出异议。2021年6月29日，公司披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励名单审核意见及公示情况的说明》。
3、2021年7月5日，公司2021年第三次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实
施2021年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同日披露了《关于2021年限制性股票激励计划激励对象及内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2021年7月5日，公司第四届董事会第八次会议和第四届监事会第七次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
5、2021年7月30日，公司召开第四届董事会第九次会议、公司第四届监事会第八次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司于2021年7月13日权益分派实施，每10股派现金6.00元，激励对象首次回购价格由186.12元/股变为185.52元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见
6、2021年9月23日，公司在巨潮网发布《关于限制性股票首次授予登记完成的公告》，向符合条件的263名激励对象实际授予2,048,200股限制性股票，公司股本由242,612,918股增加至244,661,118股，并于2021年9月24日完成登记工作。
7、2021年11月25日，公司召开第四届董事会第十七次会议、公司第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，同意对1名离职激励对象朱达已授予但尚未解除限售的限制性股票2,000股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
8、2022年1月19日，公司召开第四届董事会第二十次会议、公司第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，同意对1名离职激励对象杨照宇已授予但尚未解除限售的限制性股票2,000股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
9、2022年3月11日，公司召开2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》（分别由第四届董事会第十七次会议和第四届董事会第二十次会议提交股东大
会审议），同意对2名离职激励对象朱达、杨照宇已授予但尚未解除限售的限制性股票4,000股进行回购注销的处理。
10、2022年4月20日，公司召开第四届董事会第二十五次会议、公司第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，同意对2名离职激励对象方海军、陈元东已授予但尚未解除限售的限制性股票合计6,000股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
11、2022年6月9日，公司召开2021年度股东大会审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，同意对2名离职激励对象方海军、陈元东已授予但尚未解除限售的A股限制性股票6,000股进行回购注销的处理，并已完成上述股份的回购注销，披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。
12、2022年9月26日，公司召开第四届董事会第三十次会议、公司第四届监事会第二十二次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，公司于2022年7月21日完成2021年度权益分派实施，向全体股东每10股派发现金股利人民币8.00元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股。激励对象首次授予回购价格由185.52元/股变为131.94元/股，首次授予股份数量从2,038,200股变更为2,853,480股；同意对4名离职激励对象薛睿、陈轶晖、张欣、孟凡已授予但尚未解除限售的A股限制性股票60,900股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
13、2022年10月28日，公司召开2022年第四次临时股东大会审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，同意对4名离职激励对象薛睿、陈轶晖、张欣、孟凡已授予但尚未解除限售的A股限制性股票60,900股进行回购注销的处理，并已完成上述股份的回购注销，披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。
14、2023年7月17日，公司召开第四届董事会第三十八次会议、公司第四届监事会第二十九次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予部分限
制性股票的议案》，公司2023年6月9日召开2022年度股东大会审议通过了《公司2022年度利润分配预案的议案》，并于2023年6月28日在A股实施完毕，向全体股东每10股派发现金股利人民币18元（含税）。激励对象首次授予回购价格由131.94元/股变为130.14元/股；同意对4名离职激励对象已授予但尚未解除限售的A股限制性股票25,200股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
15、2023年9月13日，公司召开第四届董事会第四十次会议、公司第四届监事会第三十一次会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，同意对陈一等4名离职激励对象已授予但尚未解除限售的A股限制性股票16,548股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。该事项于公司2023年10月18日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过，同意对陈一等4名离职激励对象已授予但尚未解除限售的A股限制性股票16,548股进行回购注销的处理。
16、2023年10月18日，公司召开2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，同意对回购注销陈一等4名离职激励对象已授予但尚未解除限售的A股限制性股票16,548股。
17、2023年12月22日，公司召开第四届董事会第四十三次会议、公司第四届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，同意对2名离职激励对象杨天禅、李九远已授予但尚未解除限售的限制性股票共计100,520股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
18、2024年1月22日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，同意对2名离职激励对象杨天禅、李九远，并于2024年3月27日披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。
19、2024年6月21日，公司召开第四届董事会第五十一次会议、公司第四届监事会第三十九次会议，审议通过了《关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》，同意回购注销本次激励计划已授予但尚未
解除限售的全部限制性股票，同时，本次激励计划配套的公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关文件一并终止。
二、终止实施本次激励计划的原因
公司推出激励计划的目的是为了吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心人员的积极性和凝聚力，有利于共同关注公司的长远发展。受到市场环境等多方面因素发生显著变化的影响，公司继续实施本次股权激励计划将难以达到预期的激励目的和激励效果；在统筹考虑业务发展实际情况以及股权激励相关工作整体安排基础上，为更好地维护公司、股东和员工的利益，经审慎考虑，公司决定终止2021年股权激励计划。同时，本次激励计划配套的公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关文件一并终止。
三、本次限制性股票回购注销情况
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）等相关规定，由于公司拟终止实施本次激励计划，所涉已获授但尚未解除限售的限制性股票应由公司回购注销。公司董事会将在股东大会审议通过终止实施本次激励计划后办理相关限制性股票的回购注销手续。
1、回购价格
公司终止本次激励计划后，回购价格为130.14元/股。
2、回购注销数量
公司终止本次激励计划后，涉及的245名限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的1,753,010股限制性股票将由公司回购注销。
3、回购资金总额及来源
公司用于本次限制性股票回购款共计人民币228,136,721.4元，本次回购事项所需资金来源于公司自有资金。
四、本次限制性股票回购注销完成后A股股本结构变化表
| 股份性质 | 本次变更前 | 本次变化数量 | 本次变更后 | |||
| 股份数量 （股） | 比例 | 增加 | 减少 | 股份数量 （股） | 比例 | |
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 13,375,750 | 3.91% | 1,753,010 | 11,622,740 | 3.42% | |
| 高管锁定股 | 11,563,100 | 3.38% | 11,563,100 | 3.40% | ||
| 股份性质 | 本次变更前 | 本次变化数量 | 本次变更后 | |||
| 股份数量 （股） | 比例 | 增加 | 减少 | 股份数量 （股） | 比例 | |
| 股权激励限售股 | 1,812,650 | 0.53% | 1,753,010 | 59,640 | 0.02% | |
| 二、无限售条件流通股 | 328,542,523 | 96.09% | 328,542,523 | 96.58% | ||
| 三、总股本 | 341,918,273 | 100.00% | 1,753,010 | 340,165,263 | 100.00% | |
五、终止实施本次激励计划对公司的影响及后续安排
1、对公司的影响
公司因终止本次激励计划而回购注销限制性股票，将导致公司总股本减少。公司将按照《企业会计准则》的相关规定对终止本次激励计划进行会计处理。本次激励计划的终止实施和限制性股票的回购注销，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，最终股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。公司终止实施本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的情形，不会对公司日常经营和未来发展产生重大影响。
2、后续安排
根据《管理办法》相关规定，自公司股东大会决议公告终止实施本次激励计划之日起三个月内，公司不再审议股权激励计划。公司将根据有关法律法规的规定，充分考虑行业、市场并结合公司的实际情况，通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式充分调动公司管理层和员工的积极性，推动上市公司可持续健康发展。公司未来将根据发展需要、监管政策、市场环境的变化，选择合适的方式，践行长期有效的激励机制，吸引和留住优秀人才，充分发挥公司管理层和骨干员工的积极性和创造性，促进公司健康长远发展。
六、监事会意见
监事会认为，公司终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票事项，符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及公司《激励计划》的相关规定，公司继续实施本次激励计划预计难以达到预期的激励目的和激励效果，本次终止及回购注销事项不会对公司日常经营和未来发展产生重大影响，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意公司本次终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票事项。
七、法律意见书的结论意见
截至本法律意见出具日，本次终止暨回购注销相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指南1号》等相关法律、法规及《激励计划》的规定，并已取得现阶段必要的批准和授权；本次终止暨回购注销尚需提交公司股东大会审议，公司尚需按照相关法律、法规的规定履行信息披露义务，并办理减少注册资本和股份注销登记相关手续。
八、备查文件
1、公司第四届董事会第五十一次会议决议；
2、公司第四届监事会第三十九次会议决议；
3、北京德恒律师事务所关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司终止实施2021年限制性股票激励计划相关事宜的法律意见。
特此公告。
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会
二〇二四年六月二十二日