中铁高新工业股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
二〇二四年六月
目 录
议案一：关于《公司2023年年度报告》及其摘要的议案...........- 1 -议案二：关于《公司2023年度财务决算报告》的议案 .......... - 2 -议案三：关于《公司2023年度董事会工作报告》的议案 ....... - 19 -议案四：关于《公司2023年度监事会工作报告》的议案 ....... - 32 -议案五：关于《公司2023年度独立董事述职报告》的议案 ..... - 41 -议案六：关于公司2023年利润分配方案的议案 ............... - 75 -议案七：关于公司2023年日常关联交易执行情况及2024年日常关联
交易预计额度的议案 .............................. - 82 -议案八：关于在工商银行等金融机构办理各类信贷业务的议案 .. - 87 -议案九：关于变更公司2024年度会计师事务所的议案 ......... - 90 -
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议案一：
关于《公司2023年年度报告》及其摘要的议
案
各位股东及股东代表：
《关于<公司2023年年度报告>及其摘要的议案》于2024年3月28日经公司第九届监事会第二次会议、第九届董事会第二次会议审议通过，现提交股东大会。本议案内容于2024年3月29日在上海证券交易所网站、《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和《证券时报》披露，请予审议。
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议案二：
关于《公司2023年度财务决算报告》的议案
各位股东及股东代表：
《关于<公司2023年度财务决算报告>的议案》于2024年3月28日经公司第九届监事会第二次会议、第九届董事会第二次会议审议通过，现提交股东大会，请予审议。
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公司2023年度财务决算报告
一、公司基本情况
2023年，公司实现营业总收入300.67亿元，同比增幅4.34%，完成年度经营计划296亿元的101.58%；实现净利润17.63亿元，同比减少6.79%；实现归母净利润17.44亿元，同比减少7.03%。经营性净现金流6.36亿元，同比增加流出5.81亿元。
二、合并范围情况
截至2023年12月31日，公司下设中铁山桥、中铁宝桥、中铁科工、中铁装备、中铁九桥、中铁工服、中铁重工、中铁环境、香港公司9家全资子公司，中铁轨道、中铁新型交通、中铁智能装备3家控股子公司，公司2023年度财务决算涵盖12个子公司的财务情况。
三、主要财务比率
| 主要财务比率 | 2023年 | 2022年 | 同比增减 |
| 基本每股收益（元／股） | 0.74 | 0.79 | 减少0.05元/股 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 6.62 | 7.58 | 降低0.96个百分点 |
| 应收账款周转率（次/年） | 2.05 | 2.46 | 减少0.41次/年 |
| 应收账款周转天数（天/次） | 176 | 146 | 增加30天/年 |
| 存货周转率（次/年） | 1.45 | 1.43 | 增加0.02次/年 |
| 存货周转天数（天/次） | 252 | 254 | 减少2天/年 |
| 资产负债率（%） | 55.24 | 54.21 | 上升1.03个百分点 |
1.因归母净利润同比减少7.03%，基本每股收益较2022年减少0.05元/股。
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2.因本年经营积累，本期末加权平均净资产较去年同期增加较大，在净利润同比减少的情况下，导致加权平均净资产收益率同比下降0.96个百分点。
3.应收账款周转率2.05次/年，周转天数176天/次，同比增加30天/次，主要原因是合同结算后增加应收账款的同时，受经济下行压力影响，全产业链资金短缺，公司产品销售款回收速度放缓。
4.存货周转率1.45次/年，周转天数252天/次，同比减少2天/次，主要原因是本期开展双清攻坚战，逐步加大项目清收力度，加快合同结算及存货转化，因此存货周转率提高。
5.2023年末，公司资产负债率为55.24%，较年初上升1.03个百分点，主要原因是新签合同额与收入快速增长，在经济下行的大环境下，公司资金链持续紧绷，导致“两金”快速增长，应付材料采购款持续扩大，推升了资产及负债规模。
四、利润表情况
单位：亿元
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减(%) |
| 营业收入 | 300.67 | 288.17 | 4.34 |
| 毛利率 | 19.08% | 18.08% | 增加1个百分点 |
| 销售费用 | 6.05 | 4.80 | 26.01 |
| 管理费用 | 14.38 | 12.33 | 16.67 |
| 研发费用 | 16.68 | 15.37 | 8.57 |
| 财务费用 | 0.22 | -0.38 | / |
| 四项费用率 | 12.42% | 11.14% | 上升1.28个百分点 |
| 净利润 | 17.63 | 18.92 | -6.79 |
- 5 -归属于上市公司股东的净利润
| 归属于上市公司股东的净利润 | 17.44 | 18.76 | -7.03 |
| 收入净利润率 | 5.86% | 6.56% | 降低0.70个百分点 |
1.2023年公司实现营业收入300.67亿元，同比增长4.34%，毛利率19.08%，同比增加1个百分点。
（1）专用工程机械装备及相关服务实现营业收入93.09亿元，同比增加3.00%。
其中，隧道施工装备及相关服务业务实现营业收入79.78亿元，同比增加4.71%，毛利率实现上升，主要原因是公司积极践行“IPD”管理及“大商务”管理理念，抓好设计降本的“源头”，缩短公司产品开发平均周期，降低产品开发成本，实行采购与研发、采购与生产等部门间高效协同，降低采购成本、预装成本、管理成本等总体成本，提高成本管理水平。
工程施工机械业务本期实现收入13.31亿元，同比下降
6.18%，毛利率实现上升，主要是公司狠抓机械产品质量提升及成本控制，同时抓住新一轮大规模设备更新及“公转铁”、“公转水”的运输结构转化机遇，大力开拓机械产品市场，毛利相对较高的搬提运架设备订单取得突破。
（2）交通运输装备及相关服务业务实现营业收入191.52亿元，同比增幅4.37%。
其中，道岔业务实现收入44.01亿元，同比增幅3.26%，毛利率实现上升，主要是本期客专道岔规模提升导致。
钢结构制造与安装业务随着新签合同额的增长本期实现收入147.51亿元，同比增加4.70%，占总收入比例49.09%，毛利
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率实现上升。钢结构业务总体毛利率上升的主要原因一是深入推进大商务管理，坚持“三不投”原则，加大项目二次营销力度，本年新开工项目合同毛利相对较高；二是公司不断加大钢结构项目成本管控，严格把关劳务分包、材料采购等合同招标评审流程，严格控制项目成本。
2.公司2023年发生四项费用37.33亿元，同比增加5.22亿元，增幅16.26%，四项费用率12.42%，同比上升1.28个百分点。其中：
销售费用同比增加26.01%，主要原因一是本年度市场宏观环境放开，公司商务活动逐步增多，整体业务较去年同期开展力度增加，对应的差旅费、业务招待费等增加；二是随着业务市场规模不断扩大，海外业务也逐步拓展，各项商务活动随之增多，业务宣传费用增多；三是公司营销人员规模扩大，人员薪酬水平进一步提高，人工成本总额随之增加。
管理费用同比增长16.67%，主要原因一是随着外部宏观经济环境有所好转，公司业务开展力度较同期有所加大，差旅费、业务招待费等的投入明显高于上年同期水平；二是人才队伍建设规模进一步扩大，员工薪酬水平较同期有所提高，公司员工工资、社保等的投入随之增加，人工成本总额随之增加；三是企业管理水平稳步提升，业务规模进一步扩大，房产租赁费、办公费等各项费用较同期增长明显。
财务费用同比增加主要原因是人民币兑欧元汇率持续走低，
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按期末汇率调整后的负债增加，导致本期汇兑损失同比增加较多。
研发费用同比增长8.57%，随着公司持续推进科研技术创新，进一步加大研发投入，提高研发费归集力度，各项科研经费同比均有所提高。
3.2023年度公司实现净利润17.63亿元，同比减少6.37%。主要原因为：一是投资收益较去年减少1.38亿元，主要是子公司对合联营的收益减少0.91亿元；二是公司本期四项费用同比增加16.26%，利润空间被进一步挤占。
五、资产负债情况
单位：亿元
| 项目 | 2023年末 | 占资比例(%) | 上年年末 | 占资比例(%) | 变动% |
| 资产总额 | 576.68 | 100 | 535.21 | 100 | 7.75 |
| 货币资金 | 69.81 | 12.10 | 76.21 | 14.24 | -8.41 |
| 应收账款 | 157.17 | 27.25 | 127.46 | 23.82 | 23.32 |
| 预付账款 | 15.96 | 2.77 | 16.40 | 3.06 | -2.71 |
| 存货 | 174.91 | 30.33 | 161.11 | 30.11 | 8.56 |
| 长期股权投资 | 13.34 | 2.31 | 13.42 | 2.51 | -0.60 |
| 固定资产 | 55.34 | 9.60 | 55.83 | 10.43 | -0.88 |
| 负债合计 | 318.57 | 55.24 | 290.11 | 54.14 | 9.81 |
| 应付账款 | 150.40 | 26.08 | 123.41 | 23.06 | 21.87 |
| 其他应付款 | 11.26 | 1.95 | 12.25 | 2.29 | -8.14 |
| 合同负债 | 84.00 | 14.57 | 84.34 | 15.76 | -0.40 |
1.2023年末，公司资产总额576.68亿元，较年初增长7.75%，其中：
“两金”总额344.11亿元，较年初302.48亿元增加41.63
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亿元，增幅13.76%，高于营业收入同比增幅。其中应收账款增长23.32%、存货增长8.56%，主要原因一是新签合同额增长较快，结算收入增长，导致应收账款不断增加；二是钢结构板块规模较大，钢结构项目结算周期长，资金回笼速度慢，“两金”被持续推高；三是新开工项目较多，生产备料投入较大，导致存货增加；四是今年盾构产品在产项目增多，在产品规模扩大。
2.2023年末，公司总负债318.56亿元，较年初增长9.81%，其中：应付账款150.40亿元，较年初增长21.87%，增长的主要原因是随新签订单和营业收入增长，各项材料采购规模扩大，应付材料采购款增加。
六、现金流量情况
单位：亿元
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 同比增减额 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 6.36 | 12.17 | -5.81 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -4.89 | -5.60 | 0.72 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -7.65 | -6.02 | -1.64 |
2023年公司经营活动产生的现金净流量为6.36亿元，同比增加流出5.81亿元，主要原因是受行业资金紧张影响，销售款回收速度放缓；投资活动产生的现金净流量为-4.89亿元，同比增加流入0.72亿元，主要是公司处置西部证券收回投资款及收回顺义办公楼购房款；筹资活动产生的现金净流量为-7.65亿元，同比增加流出1.64亿元，主要原因是公司本期发行的永续债同比减少且向股东支付的股利同比增加。
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七、会计政策变更
财政部于2022年颁布了《关于印发<企业会计准则解释第16号>的通知》(以下简称“解释16号”)。公司自2023年1月1日起执行解释16号中有关单项交易产生的资产和负债相关递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理规定，针对租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易而产生的等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，相应确认为递延所得税负债和递延所得税资产，并采用追溯调整法处理，相应调整2022年年初留存收益及其他相关财务报表项目，2022年度的比较财务报表已相应重列，具体影响如下：
| 受影响的报表项目名称 | 资产负债表影响金额（元） | 利润表影响金额（元） | |
| 2022年1月1日 | 2022年12月31日 | 2022年度 | |
| 递延所得税负债 | -56,128,276.69 | -44,640,469.51 | / |
| 递延所得税资产 | 16,561,036.40 | 13,622,127.67 | / |
| 盈余公积 | 35,560.77 | 21,488.49 | / |
| 未分配利润 | 39,498,685.69 | 31,036,320.24 | / |
| 少数股东权益 | 32,993.83 | -39,466.89 | / |
| 所得税费用 | / | / | -8,548,898.46 |
| 少数股东损益 | / | / | -72,460.73 |
除上述受影响的报表项目外，执行解释16号的规定对2022年其他报表项目没有影响。
八、财务报表
公司2023年《合并资产负债表》《合并利润表》及《合并现金流量表》附后。
九、提请股东大会决策事项
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同意《公司2023年度财务决算报告》。
附件：1.合并资产负债表
2.合并利润表
3.合并现金流量表
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附件1
合并资产负债表
2023年12月31日
编制单位: 中铁高新工业股份有限公司
单位:元 币种:人民币
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 6,980,622,653.94 | 7,621,265,248.12 |
| 结算备付金 | ||
| 拆出资金 | ||
| 交易性金融资产 | ||
| 衍生金融资产 | ||
| 应收票据 | 128,972,802.92 | 168,829,888.43 |
| 应收账款 | 15,717,280,653.67 | 12,745,518,039.86 |
| 应收款项融资 | 70,844,845.21 | 128,078,207.10 |
| 预付款项 | 1,595,576,633.31 | 1,639,943,653.65 |
| 应收保费 | ||
| 应收分保账款 | ||
| 应收分保合同准备金 | ||
| 其他应收款 | 507,565,369.37 | 462,313,074.73 |
| 其中：应收利息 | ||
| 应收股利 | 58,268,867.03 | 4,739,500.00 |
| 买入返售金融资产 | ||
| 存货 | 17,490,942,000.65 | 16,111,053,893.14 |
| 合同资产 | 1,002,491,805.74 | 1,094,173,272.49 |
| 持有待售资产 | 688,512,090.89 | |
| 一年内到期的非流动资产 | ||
| 其他流动资产 | 484,733,032.43 | 351,920,299.56 |
| 流动资产合计 | 44,667,541,888.13 | 40,323,095,577.08 |
| 非流动资产： | ||
| 发放贷款和垫款 | ||
| 债权投资 | ||
| 其他债权投资 | ||
| 长期应收款 | ||
| 长期股权投资 | 1,333,886,716.12 | 1,341,907,254.51 |
| 其他权益工具投资 | 150,626,974.03 | 258,101,701.15 |
| 其他非流动金融资产 | ||
- 12 -投资性房地产
| 投资性房地产 | 77,840,522.33 | 81,542,715.15 |
| 固定资产 | 5,533,978,527.12 | 5,583,329,855.96 |
| 在建工程 | 1,470,592,826.16 | 938,907,376.09 |
| 生产性生物资产 | ||
| 油气资产 | ||
| 使用权资产 | 164,366,757.73 | 290,516,248.61 |
| 无形资产 | 1,443,328,600.66 | 1,590,959,760.25 |
| 开发支出 | 61,305,968.58 | 107,559,948.96 |
| 商誉 | ||
| 长期待摊费用 | 66,197,118.90 | 475,939,991.49 |
| 递延所得税资产 | 167,788,547.75 | 189,024,633.31 |
| 其他非流动资产 | 2,530,869,202.25 | 2,340,572,083.12 |
| 非流动资产合计 | 13,000,781,761.63 | 13,198,361,568.60 |
| 资产总计 | 57,668,323,649.76 | 53,521,457,145.68 |
| 流动负债： | ||
| 短期借款 | 129,790,000.00 | 281,395,524.50 |
| 向中央银行借款 | ||
| 拆入资金 | ||
| 交易性金融负债 | ||
| 衍生金融负债 | ||
| 应付票据 | 3,469,053,418.23 | 4,446,082,960.85 |
| 应付账款 | 15,039,961,691.32 | 12,341,020,151.71 |
| 预收款项 | 229,359,449.96 | 210,389,218.58 |
| 合同负债 | 8,400,266,801.36 | 8,433,616,083.39 |
| 卖出回购金融资产款 | ||
| 吸收存款及同业存放 | ||
| 代理买卖证券款 | ||
| 代理承销证券款 | ||
| 应付职工薪酬 | 29,249,101.52 | 26,666,808.81 |
| 应交税费 | 536,548,155.55 | 501,377,587.23 |
| 其他应付款 | 1,125,700,862.63 | 1,225,477,523.87 |
| 其中：应付利息 | ||
| 应付股利 | 12,825,965.27 | 101,271,982.59 |
| 应付手续费及佣金 | ||
| 应付分保账款 | ||
| 持有待售负债 | ||
| 一年内到期的非流动负债 | 364,293,012.88 | 304,073,066.76 |
| 其他流动负债 | 1,808,619,715.47 | 490,936,848.90 |
| 流动负债合计 | 31,132,842,208.92 | 28,261,035,774.60 |
- 13 -非流动负债：
| 非流动负债： | ||
| 保险合同准备金 | ||
| 长期借款 | 52,900,000.00 | 62,900,000.00 |
| 应付债券 | ||
| 其中：优先股 | ||
| 永续债 | ||
| 租赁负债 | 18,091,280.10 | 18,260,934.14 |
| 长期应付款 | 398,279,906.83 | 358,887,621.04 |
| 长期应付职工薪酬 | 20,233,468.81 | 27,516,763.52 |
| 预计负债 | ||
| 递延收益 | 164,837,536.89 | 173,971,138.44 |
| 递延所得税负债 | 69,436,496.18 | 107,466,465.25 |
| 其他非流动负债 | 1,312,815.11 | |
| 非流动负债合计 | 723,778,688.81 | 750,315,737.50 |
| 负债合计 | 31,856,620,897.73 | 29,011,351,512.10 |
| 所有者权益（或股东权益）： | ||
| 实收资本（或股本） | 2,221,551,588.00 | 2,221,551,588.00 |
| 其他权益工具 | 2,504,689,178.08 | 2,554,030,958.90 |
| 其中：优先股 | ||
| 永续债 | 2,504,689,178.08 | 2,554,030,958.90 |
| 资本公积 | 5,397,858,644.83 | 5,396,264,002.77 |
| 减：库存股 | ||
| 其他综合收益 | 49,294,629.14 | 139,093,029.00 |
| 专项储备 | ||
| 盈余公积 | 807,103,987.25 | 788,889,275.17 |
| 一般风险准备 | ||
| 未分配利润 | 14,189,154,825.75 | 12,794,331,214.94 |
| 归属于母公司所有者权益（或股东权益）合计 | 25,169,652,853.05 | 23,894,160,068.78 |
| 少数股东权益 | 642,049,898.98 | 615,945,564.80 |
| 所有者权益（或股东权益）合计 | 25,811,702,752.03 | 24,510,105,633.58 |
| 负债和所有者权益（或股东权益）总计 | 57,668,323,649.76 | 53,521,457,145.68 |
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附件2
合并利润表2023年
编制单位: 中铁高新工业股份有限公司
单位:元 币种:人民币
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 |
| 一、营业总收入 | 30,066,978,461.28 | 28,817,098,540.13 |
| 其中：营业收入 | 30,066,978,461.28 | 28,817,098,540.13 |
| 利息收入 | ||
| 已赚保费 | ||
| 手续费及佣金收入 | ||
| 二、营业总成本 | 28,257,441,134.00 | 26,989,148,799.42 |
| 其中：营业成本 | 24,330,444,047.58 | 23,608,007,855.95 |
| 利息支出 | ||
| 手续费及佣金支出 | ||
| 退保金 | ||
| 赔付支出净额 | ||
| 提取保险责任准备金净额 | ||
| 保单红利支出 | ||
| 分保费用 | ||
| 税金及附加 | 193,578,761.51 | 169,806,644.20 |
| 销售费用 | 605,288,381.29 | 480,357,137.52 |
| 管理费用 | 1,438,146,963.73 | 1,232,636,582.27 |
| 研发费用 | 1,668,403,435.59 | 1,536,732,154.66 |
| 财务费用 | 21,579,544.30 | -38,391,575.18 |
| 其中：利息费用 | 19,638,920.88 | 21,509,814.14 |
| 利息收入 | 92,085,478.12 | 91,802,915.63 |
| 加：其他收益 | 284,296,270.03 | 207,395,822.73 |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | -79,096,728.00 | 59,255,791.89 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 59,390,249.88 | 150,402,006.23 |
| 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益 | -137,089,785.18 | -116,692,541.79 |
| 汇兑收益（损失以“－”号填列） | ||
| 净敞口套期收益（损失以“-”号填列） |
- 15 -
公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
| 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | ||
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | -131,511,184.44 | -78,223,225.60 |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | 2,134,154.72 | 2,787,779.71 |
| 资产处置收益（损失以“－”号填列） | 8,757,391.73 | 43,362,247.28 |
| 三、营业利润（亏损以“－”号填列） | 1,894,117,231.32 | 2,062,528,156.72 |
| 加：营业外收入 | 10,610,654.66 | 22,053,541.83 |
| 减：营业外支出 | 3,180,661.20 | 5,146,186.41 |
| 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 1,901,547,224.78 | 2,079,435,512.14 |
| 减：所得税费用 | 138,367,545.02 | 187,720,757.51 |
| 五、净利润（净亏损以“－”号填列） | 1,763,179,679.76 | 1,891,714,754.63 |
| （一）按经营持续性分类 | ||
| 1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） | 1,763,179,679.76 | 1,891,714,754.63 |
| 2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） | ||
| （二）按所有权归属分类 | ||
| 1.归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”号填列） | 1,743,816,437.11 | 1,875,603,389.96 |
| 2.少数股东损益（净亏损以“-”号填列） | 19,363,242.65 | 16,111,364.67 |
| 六、其他综合收益的税后净额 | 14,413,236.95 | -35,156,131.96 |
| （一）归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 | 14,413,236.95 | -35,156,131.96 |
| 1．不能重分类进损益的其他综合收益 | 13,701,530.66 | -35,419,134.50 |
| （1）重新计量设定受益计划变动额 | -224,500.00 | -1,064,000.00 |
| （2）权益法下不能转损益的其他综合收益 | 13,926,030.66 | -34,355,134.50 |
| （3）其他权益工具投资公允价值变动 | ||
| （4）企业自身信用风险公允价值变动 | ||
| 2．将重分类进损益的其他综合收益 | 711,706.29 | 263,002.54 |
| （1）权益法下可转损益的其他综合收益 | 218,530.42 | |
| （2）其他债权投资公允价值变动 | ||
| （3）金融资产重分类计入其他综合 | ||
- 16 -收益的金额
| 收益的金额 | ||
| （4）其他债权投资信用减值准备 | ||
| （5）现金流量套期储备 | ||
| （6）外币财务报表折算差额 | 711,706.29 | 44,472.12 |
| （7）其他 | ||
| （二）归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 | ||
| 七、综合收益总额 | 1,777,592,916.71 | 1,856,558,622.67 |
| （一）归属于母公司所有者的综合收益总额 | 1,758,229,674.06 | 1,840,447,258.00 |
| （二）归属于少数股东的综合收益总额 | 19,363,242.65 | 16,111,364.67 |
| 八、每股收益： | ||
| （一）基本每股收益(元/股) | 0.74 | 0.79 |
| （二）稀释每股收益(元/股) | 0.74 | 0.79 |
- 17 -
附件3
合并现金流量表
2023年
编制单位: 中铁高新工业股份有限公司
单位:元 币种:人民币
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 30,099,954,173.15 | 27,869,067,623.37 |
| 客户存款和同业存放款项净增加额 | ||
| 向中央银行借款净增加额 | ||
| 向其他金融机构拆入资金净增加额 | ||
| 收到原保险合同保费取得的现金 | ||
| 收到再保业务现金净额 | ||
| 保户储金及投资款净增加额 | ||
| 收取利息、手续费及佣金的现金 | ||
| 拆入资金净增加额 | ||
| 回购业务资金净增加额 | ||
| 代理买卖证券收到的现金净额 | ||
| 收到的税费返还 | 96,376,762.76 | 374,108,364.05 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 376,483,151.68 | 386,695,666.02 |
| 经营活动现金流入小计 | 30,572,814,087.59 | 28,629,871,653.44 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 24,582,476,885.60 | 22,358,313,338.06 |
| 客户贷款及垫款净增加额 | ||
| 存放中央银行和同业款项净增加额 | ||
| 支付原保险合同赔付款项的现金 | ||
| 拆出资金净增加额 | ||
| 支付利息、手续费及佣金的现金 | ||
| 支付保单红利的现金 | ||
| 支付给职工及为职工支付的现金 | 2,857,718,324.63 | 2,669,624,346.14 |
| 支付的各项税费 | 823,480,170.02 | 924,438,516.19 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 1,673,210,058.48 | 1,460,487,028.63 |
| 经营活动现金流出小计 | 29,936,885,438.73 | 27,412,863,229.02 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 635,928,648.86 | 1,217,008,424.42 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||
| 收回投资收到的现金 | 167,508,292.60 | 134,729,849.12 |
- 18 -取得投资收益收到的现金
| 取得投资收益收到的现金 | 72,554,489.03 | 111,866,734.01 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 124,950,740.61 | 100,038,779.59 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | ||
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 437,339,036.00 | |
| 投资活动现金流入小计 | 802,352,558.24 | 346,635,362.72 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 1,192,902,836.17 | 833,717,776.47 |
| 投资支付的现金 | 98,150,000.00 | 73,165,500.00 |
| 质押贷款净增加额 | ||
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | ||
| 支付其他与投资活动有关的现金 | ||
| 投资活动现金流出小计 | 1,291,052,836.17 | 906,883,276.47 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -488,700,277.93 | -560,247,913.75 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||
| 吸收投资收到的现金 | 20,500,000.00 | 20,000,000.00 |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | 20,500,000.00 | 20,000,000.00 |
| 取得借款收到的现金 | 129,790,000.00 | 281,395,524.50 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 1,199,400,000.00 | 1,299,350,000.00 |
| 筹资活动现金流入小计 | 1,349,690,000.00 | 1,600,745,524.50 |
| 偿还债务支付的现金 | 1,546,095,524.50 | 1,755,614,000.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 555,337,485.20 | 373,999,821.67 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | 11,977,585.27 | 3,995,194.80 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 14,183,266.14 | 72,717,326.51 |
| 筹资活动现金流出小计 | 2,115,616,275.84 | 2,202,331,148.18 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -765,926,275.84 | -601,585,623.68 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 102,707.49 | 11,553,141.60 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -618,595,197.42 | 66,728,028.59 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 7,272,393,391.38 | 7,205,665,362.79 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 6,653,798,193.96 | 7,272,393,391.38 |
- 19 -
议案三：
关于《公司2023年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
《关于<公司2023年度董事会工作报告>的议案》于2024年3月28日经公司第九届董事会第二次会议审议通过，现提交股东大会，请予审议。
- 20 -
关于《公司2023年度董事会工作报告》
的起草说明
一、起草背景
根据《公司法》《公司章程》《公司董事会议事规则》对董事会职权的相关规定，董事会需向股东大会报告工作。结合2023年度公司董事会的工作实际，公司起草了《公司2023年度董事会工作报告》。
二、报告的主要内容
本报告共分三部分，分别对2023年公司主要经营情况、2023年董事会日常工作情况以及2024年董事会主要工作安排进行了阐述。第一部分从主要经济指标完成情况、市场经营、安全生产质量、科技创新、管理提升等方面对公司2023年的主要经营和发展情况进行了介绍。第二部分是董事会日常工作情况，介绍了第八届董事会及董事会专门委员会成员的组成和变动情况、制度及风险防控体系建设情况、会议召开及决议执行情况、董事会调研及培训情况，并对一年来公司信息披露和投资者关系管理工作进行了总结。第三部分明确了公司董事会2024年基本工作思路和重点任务。
三、提请股东大会决策事项
同意《公司2023年度董事会工作报告》。
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附件：中铁高新工业股份有限公司2023年度董事会工作报告
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附件
中铁高新工业股份有限公司
2023年度董事会工作报告
2023年，中铁工业董事会坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻党的二十大精神，坚持党的领导，深入践行“三个转变”重要指示，扎实推动新一轮深化改革实现良好开局，落实国资监管和证券监管要求，稳步推进提高上市公司质量各项工作，有效发挥董事会“定战略、作决策、防风险”职能作用，持续提升公司治理水平，高标准开展信息披露，提升投资者关系管理和市值管理工作有效性，加强与资本市场的良性互动，增强公司价值实现能力，有力推动企业实现高质量发展。现将2023年公司主要经营情况、董事会日常工作开展情况及2024年重点工作安排报告如下：
一、2023年公司主要经营情况
2023年，面对复杂多变的市场形势，公司牢牢把握高质量发展主题，坚持稳中求进总基调，稳增长、提效益、深改革、强管理、促创新、防风险，完成了年度各项任务，取得了十分难得的发展成绩。
一是经济指标符合预期。完成新签合同额520.12亿元，较上年同比增长1.12%；实现营业收入300.67亿元，同比增长4.34%；
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实现归属于上市公司股东的净利润17.44亿元。
二是经营质量稳中向好。经营调结构取得明显进展，道岔、盾构等高利润板块新签同比持续增长，“第二曲线”项目新签合同额实现大幅提升。重点客户和重大项目经营持续突破，承揽了江苏省交建局全年招标钢梁项目所有标段，中标广东交通集团狮子洋一期项目两个钢塔标，引江补汉项目TBM“10中6”，粤西供水项目盾构“24中12”，上海嘉闵线盾构“8中6”。海外经营量质齐升，各单位全面完成年度经营任务。公司盾构/TBM产销量连续七年世界第一，海外新签占比首次突破30%大关。
三是安质生产平稳有序。公司盾构/TBM出厂量持续保持行业第一，各类产品一次交验合格率96%以上，顾客反馈问题处理率100%。全年未发生一般及以上安全生产、产品质量、生态环保责任事故，基本实现了“按期交付、质量第一、成本受控、安全环保”的总控目标。参建的雅万高铁、深中通道成功入选“2023年度央企十大超级工程”，五峰山长江特大桥荣获2022-2023年度国家优质工程金奖，中铁山桥、中铁宝桥扬州公司、中铁装备设备公司获评国家级绿色工厂。
四是科技创新保持领先。首创世界首台硬岩泥水平衡顶盾机、国内首台电驱千吨级箱梁轮胎式搬运机、“暗井掘进机机械法”等新产品新工法，满足了特殊场景绿色化、集约化建造新需求。迭代开发了新型高性能桥梁钢成套焊接、高锰钢稀土微合金冶炼成套技术及高锰钢锻造强化等成套技术,支撑既有业务实现业绩
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新增长。创新研究盾构ATO控制系统、湿喷台车智慧路径规划系统等核心技术,产品智能化和生产智能化水平实现新提升。公司所属中铁工服成功获批国家企业技术中心，中铁装备国家企业技术中心获评全国优秀，创新平台建设取得新突破。
五是管理提升成效凸显。所属中铁装备入选“创建世界一流专业领军示范企业”、第三次获评“科改企业”标杆。钢结构项目、设备制造和服务类项目平均收入净利润率较2022年均实现进一步提高，钢结构项目、工程服务项目收入确认率同比分别提升3.69%、6.08%，支出类补充合同数量、标的额同比均实现较大幅度下降。全部完成10个重点“两金”压降挂牌督办项目。低利率发行科技创新永续债12亿元。构建了员工职业发展和职级体系，盾构创新研发团队荣获首届“国家工程师奖”，获得茅以升建造师奖1项，入选“CC计划”1人、国务院特贴4人、国资委专家库28人。
二、董事会日常工作情况
公司董事会切实履行《公司法》《证券法》和《公司章程》所赋予的职责，忠实维护出资人合法权益，不断健全完善公司治理机制，提高规范运作水平，推动企业实现高质量发展。
1.董事会组成情况。截至2023年末，第八届董事会由6名董事组成，分别为董事长、党委书记张威，董事、总经理、党委副书记卓普周，董事、党委副书记、工会主席杨飞（职工董事），独立董事陈基华、傅继军、王富章。针对公司高端装备制造业的
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定位和科创属性，2023年3月，在董事会层面创新性设立科技创新委员会，对公司科技创新重大事项进行前置研究，加强董事会对科技创新工作的领导。董事会下设战略与投资、审计与风险管理、薪酬与考核、提名、科技创新5个专门委员会，截至2023年末，第八届董事会战略与投资委员会由董事张威、卓普周，独立董事陈基华、王富章组成，张威担任该委员会主任委员；第八届董事会审计与风险管理委员会由独立董事陈基华、傅继军组成，陈基华担任该委员会主任委员；第八届董事会薪酬与考核委员会由独立董事傅继军、陈基华、王富章组成，傅继军担任该委员会主任委员。第八届董事会提名委员会由董事张威、卓普周，独立董事陈基华、傅继军、王富章组成，张威担任该委员会主任委员。第八届董事会科技创新委员会由董事张威、卓普周，独立董事陈基华、王富章组成，张威担任该委员会主任委员。报告期内，2023年10月，原董事邓元发因年龄原因辞任。
公司董事会6名成员中共有3名外部董事，均为独立董事，董事会成员结构合理，履历丰富，熟悉央企公司治理和行业相关管理，在把握战略方向、规范公司治理、科学高效决策、防范经营风险等方面发挥了重要作用。在董事会五个专门委员会中，审计与风险管理委员会、薪酬与考核委员会全部由外部董事和独立董事组成，提名委员会独立董事占多数。公司董事会及专门委员会的设置与组成符合公司实际和监管要求，配置合理合规。董事会及其专门委员会成员恪尽忠实义务，勤勉履职尽责，为提高董
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事会决策效率和质量，监督和指导公司规范运行、提升公司治理效能发挥了重要作用。
2.董事会制度及风险防控体系建设情况。落实证券、国资最新监管要求，结合实际，制定或修订印发了《公司董事会科技创新委员会工作细则》《公司内幕信息知情人登记管理制度》《公司信息披露管理制度》，有效确保了各治理主体规范高效运作，为提升董事会运行的规范性、有效性，加强内幕信息保密工作，保护中小投资者合法权益提供了重要制度保证。董事会加强公司战略规划执行的纠偏导正，审议通过了《关于<公司“十四五”发展规划（修编稿）>的议案》，确保公司“四十五”发展规划符合实际，有效执行。持续完善并严格执行公司内控、风险、合规管理体系，审议通过了《公司2022年度内部控制评价报告》《公司2023年度内部控制评价工作方案》《公司2022年度内控体系与合规管理工作报告》，以保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，确保内控与合规管理体系不断完善并得到有效执行，为优化资源配置、提升企业价值与抗风险能力提供了有力支撑；加强风险防控，听取了对中铁财务风险持续评估的年度、半年度报告，为有效防范、及时控制和化解公司资金风险提供了保障。
3.会议召开及决议执行情况。2023年，董事会严格依照《公司章程》、议事规则以及相关制度规定，认真筹备召开相关会议，严格执行会议议案征集、审核、表决、督办等相关程序。全年共
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召开股东大会、董事会及其专门委员会会议32次，审议议案131项，听取汇报事项16项。其中，召开股东大会2次、审议议案12项；召开董事会10次、审议议案67项、听取汇报事项12项；召开董事会战略与投资委员会6次、审议议案12项；董事会审计与风险管理委员会8次、审议议案28项、听取汇报事项4项；召开董事会薪酬与考核委员会3次、审议议案9项；召开董事会提名委员会2次、审议议案2项；召开董事会科技创新委员会1次、审议议案1项。报告期内，董事会听取了110项董事会决议执行情况的报告，提出了相关要求，确保了公司董事会决议的有效落实。
4.董事会调研及培训开展情况。为增进外部董事对公司相关业务板块经营发展情况的了解，提升科学决策水平，2023年，公司组织外部董事监事赴高原铁路建设工地、西南分公司、国家川藏铁路技术创新中心等地开展专题调研，提出了相关管理建议，对公司有效整合西南地区资源，紧紧把握发展机遇，推动公司实现高质量发展具有重要指导意义。2023年，根据证券监管要求，公司董事密切关注并及时参加证券监管机构举办的各项培训，各位董事共参加监管机构组织的各类培训8次，累计培训80学时，有效提升了履职能力，确保持续符合监管要求。
5.信息披露工作情况。公司坚持把依法合规作为信息披露工作的底线红线，真实、准确、完整披露各类信息；加强关联交易管控，确保关联交易披露完整、及时、准确；积极组织董事、高
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管参加独立董事制度改革的相关培训，确保公司在过渡期内相关信息披露文件符合证券监管要求。以投资者需求为导向，主动披露其关注的行业发展前景、产品核心竞争力、海外市场拓展、“第二增长曲线”等内容；加强披露信息的传播，在定期报告及定期经营数据发布时点，通过投放业绩素材稿，发布业绩一图读懂，展现公司核心业绩指标及亮点。2023年，公司共起草发布临时公告54份，定期报告4份，挂网各类文件105份，未发生更正或修订公告情形；再次荣获上交所信息披露工作评价A级，也是2017年重组上市以来连续第六年获得A级评价。
6.投资者关系管理工作情况。一是拓宽渠道，广泛沟通。在机构投资者层面，多维全貌分析投资和证券研究机构，并进行针对性对接沟通；通过召开定期报告业绩电话会、参加策略会、日常电话会及业绩路演和反向路演等多种方式，加强对外沟通交流的主动性；在中小投资者层面，充分发挥各类线上平台受限少、覆盖广、沟通及时的优势，及时向广大中小投资者传递公司最新经营动态；在积极股东层面，加强与股东的沟通和联系，通过定期报告业绩、邀请现场调研等方式，密切关系，加强合作。二是梳理逻辑，深入沟通。在成长性方面，分门别类对公司各业务板块在传统优势业务和新兴“第二曲线”业务、国内市场和海外市场的商业模式、市占率、未来发展预期进行详细阐述，展现企业成长逻辑；在盈利能力方面，结合公司制定的中长期发展战略和对未来国内外建筑业和制造业的分析研判，帮助投资者建立良好
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的预期；在竞争力方面，对公司产业链、技术实力、智能化水平、管控能力等优势进行深入分析，助力投资者了解公司竞争优势。三是优化策略，有效沟通。在沟通策略方面，与关注公司较多的投研机构首席分析师加强互动交流，主动询问意见，提升交流的有效性；另一方面积极扩大“朋友圈”，争取更多投研机构的认可和支持。在沟通对象方面，加强与关注度高、风格契合的投资者的交流，进一步增强资本市场沟通的针对性。在沟通方法上，定期梳理分析投资者的意见和建议，形成市值管理报告。与控股股东中国中铁联合举办“智能建造+”反向路演活动，20余家国内知名券商和基金公司代表及财经媒体记者共40余人参观了浙江天台抽水蓄能电站项目工地，并开展集中交流，加深了投资者对公司的直观了解。2023年，公司累计接待投资者来电来访37场次，参加机构策略会19次，组织召开电话说明会11场，通过上证路演中心召开业绩说明会3场，组织反向路演1场，业绩路演2场，累计交流612人次，100%回复上证e互动平台提问、投资者热线和投资者邮件；荣获财联社“最佳投资者关系团队”等奖项。
三、2024年董事会主要工作
2024年，公司董事会将以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻党的二十大精神，深入践行“三个转变”重要指示，以高质量发展为首要任务，纵深推进改革提升行动，落实国资监管和证券监管要求，完善中国特色现代企业制度，持
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续规范董事会建设，有效发挥董事会职能，扎实做好战略管控、深化改革、风险防控工作，不断提升公司治理、信息披露、市值管理以及投资者关系管理工作水平，增强公司价值实现能力，推动企业完成“三增两控五优化”任务目标，着力推动公司实现质的有效提升和量的合理增长。一是加快完善中国特色现代企业制度。充分发挥各治理主体功能作用，确保各治理主体权责法定，权责透明，协调运转，有效制衡。加强外部董事人才队伍建设，全面提升外部董事专业素养和履职能力。落实子公司董事会职权，加快向治理型管控转变。二是持续抓好战略规划实施。强化修编后战略规划的贯彻执行，推动子规划、职能规划的修编及落实，确保各战略任务得到有效承接；加强战略规划实施的过程管控，确保公司“十四五”战略目标稳步实现。三是推进企业改革高质量发展工作。狠抓深化改革提升行动，聚焦关键目标，狠抓执行落实，确保改革成效。加快推进提高上市公司质量各项工作，确保各项任务按时完成，取得实效。四是加快完善环境、社会、治理（ESG）工作体系。高标准履行社会责任（ESG），建立健全ESG制度体系和工作协调机制，有效落实董事会督导、管理及监管公司的环境、社会和治理的议题、风险及机会的职责。高质量做好ESG报告编制宣传，塑造公司良好形象。五是抓牢重大风险防范化解工作。健全风险防控长效机制，推动资源整合、信息共享、同防共治；加强重点领域风险管控，为企业发展营造安全稳定的环境。六是提高董事会规范运作效能。规范稳妥做好董事会
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换届和任期届满独立董事的更换选聘工作，动态更新完善公司治理制度体系，提升决策会议组织规范性，发挥董事会监督作用，优化董事会专门委员会职责，加强外部董事履职支持服务，深化母子公司治理协同，持续提升公司治理效能。七是高效开展证券事务管理工作。依法合规做好信息披露工作，力争保持信息披露A级评价；多元开展投资者关系管理活动，构建和谐共赢的投资者关系；积极开展市值管理工作，努力实现从“被投资者看到”到“受投资者理解”和“获投资者认可”的转变。
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议案四：
关于《公司2023年度监事会工作报告》的议
案
各位股东及股东代表：
《关于<公司2023年度监事会工作报告>的议案》于2024年3月28日经公司第九届监事会第二次会议审议通过，现提交股东大会，请予审议。
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关于《公司2023年度监事会工作报告》
的编制说明
一、编制背景
根据《公司章程》规定，结合2023年度公司监事会工作开展情况，编制了《公司2023年度监事会工作报告》。
二、报告的主要内容
报告包含八个部分内容，第一部分介绍了2023年度公司监事会的组成情况；第二部分介绍了2023年度公司监事会召开及议案审议情况；第三部分是监事会对公司规范运作情况的监督情况；第四部分是监事会对公司财务运行情况监督的独立意见；第五部分是监事会对募集资金使用情况的独立意见；第六部分是监事会对公司关联交易情况的独立意见；第七部分是监事会对内部控制评价报告的审阅情况；第八部分介绍了监事会开展调研工作情况。
三、提请股东大会决策事项
同意《公司2023年度监事会工作报告》。
附件：公司2023年度监事会工作报告
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附件：
中铁高新工业股份有限公司
2023年度监事会工作报告
2023年，公司监事会根据《公司法》《证券法》《公司章程》和《监事会议事规则》等规定，围绕公司年度重点工作，认真履职，勤勉尽责，通过听取定期报告、列席相关会议、与董事高管沟通、查阅相关资料等方式，对公司的重大经营决策、财务运行状况、募集资金使用、内控体系运行以及公司董事、高级管理人员的履职情况进行了有效监督，在防范公司经营风险，维护公司、股东、职工合法权益等方面发挥了重要作用。现将相关工作情况报告如下：
一、监事会组成情况
2023年1月至2月，公司第八届监事会由3名监事组成，分别为监事会主席周振国（公司控股股东委派的外部监事）、职工代表监事曾忆陵、王文莉。
2023年3月10日，公司2023年第一次临时股东大会选举麻晋超为公司第八届监事会监事；2023年4月26日，公司一届五次职代会团组长联席会第一次会议选举陈荟羽为第八届监事会职工代表监事；2023年6月28日，公司2022年年度股东大会选举范经华为第八届监事会监事、第八届二十六次监事会选举范经华为第
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八届监事会主席（公司控股股东委派的外部监事）。
截至2023年末，公司第八届监事会由监事会主席范经华（公司控股股东委派的外部监事）、麻晋超、职工代表监事陈荟羽组成。
二、监事会会议召开及出席、列席会议情况
2023年，公司监事会对公司重大经营决策、财务状况、定期报告、募集资金使用以及内控体系的建立等进行了监督检查；对公司董事会和总经理办公会决策程序、审计机构聘任以及董事、高管的履职情况进行了监督。全年共召开监事会会议11次，审议议案26项，听取报告事项7项。会议提案、召集、召开、表决等程序均符合《公司章程》及《监事会议事规则》的规定。具体情况如下：
2023年1月11日，以现场会议方式召开了第八届监事会第十九次会议，听取了《关于〈公司2022年度财务报表审计计划〉的报告》1项汇报事项。
2023年2月15日，以现场会议方式召开了第八届监事会第二十次会议，会议审议通过了《关于对参股公司上海联铁置业发展有限公司追加投资的议案》1项议案。
2023年2月22日，以现场会议方式召开了第八届监事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于提名麻晋超先生为公司监事候选人的议案》1项议案。
2023年3月27日，以现场会议方式召开了第八届监事会第
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十二次会议，会议审议通过了《关于〈公司2022年年度报告〉及其摘要的议案》等8项议案，听取了《关于〈公司2023年度审计工作要点及计划〉的报告》等3项汇报事项。
2023年4月28日，以现场会议方式召开了第八届监事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于〈公司2023年第一季度报告〉的议案》等4项议案。
2023年5月31日，以通讯会议方式召开了第八届监事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于公司2022年度〈企业年度工作报告〉的议案》1项议案。
2023年6月5日，以通讯会议方式召开了第八届监事会第二十五次会议，会议审议通过了《关于提名范经华先生为公司监事候选人的议案》1项议案。
2023年6月28日，以现场会议方式召开了第八届监事会第二十六次会议，会议审议通过了《关于选举公司监事会主席的议案》1项议案，听取了《关于〈公司2023年中期财务报表审阅计划〉的报告》1项汇报事项。
2023年8月28日，以现场会议方式召开了第八届监事会第二十七次会议，会议审议通过了《关于〈公司2023年半年度报告〉及其摘要的议案》等4项议案，听取了《关于〈公司2023年中期财务报表审阅总结〉的报告》等2项汇报事项。
2023年10月30日，以现场会议方式召开了第八届监事会第二十八次会议，会议审议通过了《关于〈公司2023年第三季度报告〉
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的议案》等4项议案。
2023年12月26日，以通讯会议方式召开了第八届监事会第二十九次会议，会议审议通过了《关于中铁合肥新型交通产业投资有限公司减少注册资本的议案》1项议案。
2023年，公司监事出席公司2022年年度股东大会、2023年第一次临时股东大会；列席董事会会议10次，对董事会79项议案（含汇报事项12项）进行了监督审议，各项会议议案征集、会议召开、表决程序依法合规。
三、监事会对公司依法运作情况的独立意见
监事会通过多种形式履行监督职能，通过监事出席股东大会、列席董事会等多种途径对董事和高级管理人员履职行为进行过程监督，对涉及企业的重大事项进行全面监督，通过听取股东大会和董事会决议执行情况进行结果监督，监事会认为：公司董事会能够严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求，依法作出决策。公司重大经营决策科学合理，程序合法有效；内部管理制度和内部控制机制健全，运行良好；公司信息披露规范，内幕信息知情人登记管理制度执行良好；公司董事、高级管理人员忠于职守、兢兢业业、开拓进取、勤勉尽职，能够严格遵守国家法律法规，依据《公司章程》认真贯彻执行股东大会、董事会决议，未发现公司董事、高级管理人员存在违反法律法规、公司章程或损害公司股东、公司和职工利益的行为。
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四、监事会对公司财务运行情况的独立意见
报告期，监事会通过听取公司财务部门专项汇报，与负责公司审计和审阅业务的会计师事务所沟通，审查公司财务报表、审议公司定期报告和财务报告等方式，对公司财务运作情况进行检查、监督。监事会认为：2023年度公司财务制度健全，管理规范，各项费用提取合理；2023年度财务报告经普华永道中天会计师事务所审计，出具了标准无保留意见审计报告，认为公司2023年度的财务报告客观、真实地反映了公司财务状况和经营成果。
五、监事会对募集资金使用情况的独立意见
报告期，监事会审议了《关于〈公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》，对公司2017年3月非公开发行A股股票募集资金的使用情况进行了监督。监事会认为，报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等规定使用募集资金，及时、真实、准确、完整地披露了相关信息，不存在募集资金管理的违规情形，不存在损害公司和股东利益的行为。
六、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期，监事会审议了《关于公司2022年日常关联交易执
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行情况及2023年日常关联交易预计额度的议案》，听取了关联人名单定期更新情况的报告，通过对公司发生的关联交易进行监督。监事会认为，公司的关联交易执行了《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《公司关联交易管理制度》的规定，关联交易经过充分论证、谨慎决策，依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害上市公司和中小股东利益的行为。
七、监事会对内部控制评价报告的审阅情况
报告期，监事会审议了《公司2022年度内部控制评价报告》和《公司2023年度内部控制评价工作方案》，听取了《关于〈公司2022年度合并财务报表审计及内控审计总结〉的报告》。监事会认为：公司根据《公司法》及中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，建立了覆盖公司管理各环节的内部控制制度体系和完整的内部控制组织机构，保证了公司内部控制制度的有效监督与执行，确保实现内部控制目标。2023年，公司内部重点控制活动合法、规范、有效，未发生违反证券监督管理机构相关规定以及公司内部控制制度的情况。公司内部控制评价报告符合《企业内部控制基本规范》等法律法规的要求，全面、真实地反映了公司内部控制的实际情况。
八、监事会开展调研情况
2023年，监事会根据证券监管要求和公司相关制度规定，结合2023年度整体工作安排，开展调研2次，对所属中铁科工、中
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铁装备、中铁九桥、中铁重工、中铁环境、西南分公司、国家高原铁路技术创新中心，以及“雪域先锋号”和“忠诚担当号”TBM进行了调研，对所属单位发展状况、存在的问题、未来前景以及下一步工作思路等进行了详细了解，从加强企业管理，推动业务协同，强化资源整合，加大市场开拓力度，持续改革创新，从源头做好“两金”问题应对等方面提出了针对性意见和建议。
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议案五：
关于《公司2023年度独立董事述职报告》
的议案
各位股东及股东代表：
《关于<公司2023年度独立董事述职报告>的议案》于2024年3月28日经公司第九届董事会第二次会议审议通过，现提交股东大会，请予审议。
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关于《公司2023年度独立董事述职报告》
的起草说明
一、起草背景
根据《公司章程》《公司独立董事工作规则》的相关规定，结合2023年度工作实际，公司独立董事陈基华、傅继军、王富章分别起草了《公司2023年度独立董事述职报告》。
二、报告的主要内容
独立董事述职报告共分四部分，第一部分是独立董事的基本情况，介绍了独立董事的个人基本信息和工作履历；第二部分是年度履职情况，对独立董事出席公司会议、现场工作情况、发表独立意见情况、与内外审机构沟通情况、保护中小股东合法权益及公司配合开展工作情况进行了说明；第三部分是履职重点关注事项的情况，包括关联交易、财务会计报告等定期报告、聘用外审机构、对外担保及资金占用、高级管理人员提名与薪酬考核、聘任会计师事务所、现金分红、公司及股东承诺履行、信息披露、董事会及下属专门委员会的运作等重点关注事项；第四部分是自我评价和建议。
三、提请股东大会决策事项
同意《公司2023年度独立董事述职报告》。
附件：1.公司2023年度独立董事述职报告-陈基华
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2.公司2023年度独立董事述职报告-傅继军
3.公司2023年度独立董事述职报告-王富章
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附件1
公司2023年度独立董事述职报告
陈基华
2023年，我严格按照证券监管要求，深入了解公司运营状况，忠实勤勉履职尽责，充分发挥参与决策、专业咨询、监督制衡作用，坚持独立自主决策，切实维护了公司整体利益和中小股东合法权益。
一、基本情况
作为公司独立董事，截至2023年末，本人在公司不拥有任何业务或财务利益，不担任公司任何管理职务，与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系，在资格、人数、比例、兼职家数和独立性等方面均依法合规，具有独立董事任职资格证书。简历如下：
陈基华，研究生学历，硕士学位，高级会计师，曾任红牛维他命饮料有限公司财务总监，沙特阿拉伯ALJ（中国）有限公司财务总监，吉通网络通讯股份有限公司副总裁、财务总监，中国铝业股份有限公司执行董事、副总裁、财务总监，中铝海外控股有限公司总裁，农银汇理基金管理有限公司董事，中国太平洋保
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险（集团）股份有限公司副总裁，奥瑞金包装股份有限公司独立董事、黄山永新股份有限公司独立董事。现任北京厚基资本管理有限公司董事长、北京厚基鼎成投资管理有限公司董事长、北京京玺庄园有限公司董事长、黄山京玺庄园有限公司董事长、烟台京玺农业发展有限公司董事长、京玺庄园（烟台）有限公司董事长、海南京玺庄园有限公司执行董事兼总经理、深圳创金合信基金管理公司独立董事、中粮包装控股有限公司独立非执行董事。2017年1月至2024年2月任公司独立董事。
二、年度履职情况
（一）出席公司各类会议情况
2023年度，公司共召开股东大会会议2次、董事会会议10次（审议并表决通过议案61项，听取汇报12项）、战略与投资委员会会议6次（审议并表决通过议案12项）、审计与风险管理委员会会议8次（审议并表决通过议案28项，听取汇报4项）、薪酬与考核委员会会议3次（审议并表决通过议案9项）、提名委员会会议2次（审议并表决通过议案2项）、科技创新委员会1次（审议并表决通过议案1项）。除在公司董事会中担任独立董事外，我还担任战略与投资委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、科技创新委员会的委员，担任审计与风险管理委员会的主任委员。日常履职过程中，我积极督促公司按时提供议案资料，并留出充足时间进行认真审阅，存在疑问时，主动向公司了解情况；召开会议时，积极参与议案讨论，并提出合理建议；为更好地履行职
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责，我积极与公司董事长、有关高管以及年审会计师保持沟通，并通过获取公司月度经营简报、浏览公司网站和微信公众号、关注媒体报道等方式密切关注公司的日常生产经营和企业发展情况。我坚持以现场参会或通讯表决等方式积极参加各类会议，对于个别无法亲自出席的会议，通过委托其他独立董事代为出席并行使表决权。本人2023年出席各类会议及表决情况如下：
| 会议类别 | 股东 大会 | 董事会 | 战略与投资委员会 | 审计与风险管理委员会 | 薪酬与考核委员会 | 提名 委员会 | 科技创新委员会 |
| 出席次数 | 1 | 10 | 6 | 8 | 3 | 2 | 1 |
| 反对及弃权情况 | / | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 |
（注：“/”表示非该专门委员会委员或无需表决）
因报告期内公司尚未建立独立董事专门会议制度，故无出席独立董事专门会议情况。
（二）行使独立董事职权情况
2023年，本人无行使独立董事特别职权的情形；对于应当披露的关联交易事项，均发表了独立意见，且经全体独立董事一致同意后及时披露；对公司财务报告、定期报告、内部控制评价报告以及续聘会计师事务所等议案进行了审议，并发表了意见建议；对聘任总会计师、总法律顾问、总工程师的议案进行了审议，协助完成了高管聘任（因聘任总会计师时，《上市公司独立董事管理办法》尚未发布，故未提交审计与风险管理委员会审议）；对《公司负责人及高级管理人员2022年薪酬结算方案》进行了审议，
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科学合理兑现了高管薪酬。
（三）与内外审机构沟通情况
我加强与公司审计部门的交流沟通，审阅公司年度内部审计工作总结和计划；定期对公司审计部门进行考核评价；关注公司内审力量配备情况，就关注的重点项目听取审计部门的汇报，确保内部审计机构监督作用的有效发挥。报告期内，我审议了公司2022年度内部控制评价报告、2023年度审计工作计划和2023年度内部控制评价工作方案等事项。
我主动与外部审计机构进行沟通，在年度报告和半年度报告编制工作中，及时听取审阅计划和总结，对审计工作提出建议，与外部审计机构讨论审计中发现的重大事项；坚持在召开董事会审议年报前，与年报审计签字注册会计师进行沟通，对年报进行讨论和质询；交流过程中，我重点关注外审机构的独立性和专业性，与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项，督促外部审计机构勤勉尽责，并对外部审计机构进行评价。
（四）保护中小股东合法权益情况
我高度重视中小股东合法权益的保护，全年通过股东大会等方式积极与中小股东沟通交流1次，及时回应投资者关切；独立、客观、审慎地发表意见和行使表决权，特别是对关联交易、利润分配、对外担保等监管机构和中小股东重点关注的事项，在议案审议过程中，关注关联交易的定价公允性、决策程序的合规性，
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利润分配方案是否符合公司实际情况且不损害中小股东的合理回报，防控对外担保、“两金”等风险，对信息披露和投资者关系管理工作进行监督，维护中小股东合法权益。
（五）现场工作时间及内容
2023年，我在公司的现场工作时间共15天，工作内容主要包括出席董事会及其专门委员会，对相关议案进行审议并表决；参加公司股东大会，与中小投资者进行沟通交流；参加公司西南地区调研，从更好支持高原铁路建设、优化西南地区资源布局、强化科技创新支撑、建立拓宽后续市场优势等方面提出了意见和建议，形成1篇调研报告并及时反馈给公司管理层。
（六）公司配合独立董事工作情况
公司始终高度重视独立董事的履职支持服务，积极支持和配合独立董事开展工作。报告期内，一是主动提供最新公司治理相关制度和公司生产经营、财务、信息披露文件等重要内部资料，并通过专项汇报或组织调研等方式帮助我了解公司整体及所属公司生产经营、业务发展等情况，为我提升履职效率和效果提供支持；二是公司管理层主动与我沟通，对涉及董事会审议的重大事项主动向我报告，就公司生产经营情况进展、行业发展趋势等进行交流，主动征询意见，充分尊重独立董事；三是规范组织“三会”运作，主动做好参加会议、调研、培训以及与工作相关的服务，为独立董事履职提供便利，并对我提出的相关意见和要求予以采纳和落实；四是为包括独立董事在内的全体董事办理了董事
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责任保险，保障董事权益，降低正常履职引致的风险。
三、重点关注事项情况
报告期内，我根据监管要求对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，对重点关注事项的决策程序、决议执行情况以及信息披露依法合规情况进行了关注，并客观审慎地发表了独立意见。具体情况如下：
（一）关联交易情况
我坚持定期对关联人名单进行核查确认，坚持从交易的必要性、定价的公允性、程序的合法性、是否符合股东利益等多角度对所有关联交易事项进行严格审查把关，并独立、客观地发表了事前认可意见和独立意见，严格履行关联交易的决策程序。
（二）财务会计报告等定期报告情况
我重点关注财务会计报告及定期报告中的财务信息以及内部控制评价报告的真实、准确、完整性。报告期内，我审议了公司2022年年度报告、2022年度财务决算报告，报告的编制和审议程序符合法律、法规及相关监管规定，报告所包含的信息真实、准确、完整地反映了公司2022年度的财务状况和主要经营成果；未发现年度报告所载资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，未发现年报编制人员有违反保密规定的行为；审议了公司2022年度内部控制评价报告，报告较为客观、全面地反映了公司内部控制的实际情况，内部控制体系总体符合中国证监会、上海证券交易所的相关要求。
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（三）聘用外审机构情况
报告期内，我审议了聘用财务报告及内部控制审计机构的议案，对普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）的专业性、独立性、保护投资者能力以及诚信状况等进行了评估，认为其符合证券监管相关要求，能够满足公司财务报告及内部控制审计工作的要求，同意公司续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告及内部控制审计机构。
（四）对外担保及资金占用情况
我独立、客观地对提交公司董事会审议的对外担保事项的必要性和合法性进行了严格审查，对担保事项的决策程序和信息披露以及资金的使用情况进行监督，及时出具专项说明及独立意见，递交相关证券监管机构。报告期内，公司所有对外担保事项均履行了相应决策程序和信息披露义务，不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况，也不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。
（五）高级管理人员提名与薪酬考核情况
报告期内，对公司聘任的高级管理人员总会计师、总法律顾问、总工程师进行审查，保障高级管理人员的提名、审议及决策程序合法有效，符合有关法律法规的要求，并发布了同意的独立意见。结合实际，完成对《公司负责人薪酬与业绩考核管理办法》的修订，并按照公司薪酬管理制度有关规定，审议了公司负责人及高级管理人员2022年薪酬结算方案，对公司高级管理人员年度
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薪酬执行情况进行了监督，审核了公司高级管理人员薪酬情况。
（六）聘任会计师事务所情况
在2022年年度报告编制过程中，我与审计机构就年度审计工作开展情况进行了沟通，董事会审计与风险管理委员会（由两名独立董事和一名外部董事组成，其中财务领域独立董事担任委员会主任委员）对审计机构2022年度审计工作进行了总结和评价，提出了同意续聘其为公司2023年度审计机构的建议，后经公司第八届董事会第二十七次会议审议，同意续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告及内部控制审计机构，并报股东大会审议通过。
（七）现金分红情况
对《公司2022年度利润分配方案》进行了审议，并从制定依据、分红比例的合理性等方面进行了审查并发表了同意的独立意见。公司制定的2022年度利润分配方案充分考虑了投资者合理回报、行业特点和市场竞争趋势、资金需求、新兴业务开展情况等多方面因素，既符合公司发展实际，又考虑保障企业长期健康发展，兼顾投资者长短期利益，符合《公司章程》规定的现金分红政策和股东回报规划。公司2022年度利润分配采用现金分红方式，并于2023年8月下旬实施完毕，利润分配的形式、决策程序和方案实施时间符合证券监管和《公司章程》规定。
（八）公司及股东承诺履行情况
公司在2017年度进行了重大资产置换，根据重大资产置换的
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要求，公司控股股东及有关各方对重大资产置换涉及的事项作出了相关承诺，对此我进行了重点关注。经过审查，公司及控股股东均能够严格遵守或履行作出的相关承诺，未出现承诺主体违反承诺的情况。
（九）信息披露的执行情况
公司积极履行信息披露义务，依法合规开展信息披露工作，不断加强自愿性信息披露力度。报告期内，未出现资料缺项漏项和“打补丁”问题，未出现信息披露违规和被监管机构和交易所采取监管措施和纪律处罚情况，连续六年荣获上海证券交易所信息披露工作评价最高评价A级。
（十）内部控制的执行情况
公司按照财政部等五部委颁布的《企业内部控制基本规范》及其配套指引、上市公司监管要求及公司内部控制相关制度，不断建立健全公司内部控制机制，保障内部控制体系有效运行，确保企业经营业务合法合规。报告期内，我审议了《公司2022年度内部控制评价报告》和《公司2022年度内控体系与合规管理工作报告》，并提出相关建议和意见。会计师事务所出具了公司2022年度内部控制审计报告，认为公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（十一）董事会及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会增设科技创新委员会，与此前已设置
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的董事会战略与投资委员会、审计与风险管理委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会共同构成董事会的专门工作机构。公司董事会及专门委员会严格按照法律法规、《公司章程》及各自议事规则（工作细则）的规定有序运作，认真负责履职。独立董事充分发挥专业特长，独立、客观、审慎地行使表决权，并积极提出相关意见和建议。公司董事会充分尊重并接受独立董事、各专门委员会会议提出的管理意见和建议，不断完善和促进董事会规范、科学和有效运行。
四、自我评价和建议
2023年，作为公司独立董事，我忠于职守、勤勉履职，积极参与公司治理，持续关注公司的经营管理、重大事件进展等情况，及时与相关方沟通，独立、客观、审慎地行使表决权并发表相关独立意见，为公司决策和风险防范提供了专业意见和建议，进一步促进了公司董事会的规范运作、科学决策，较好履行了独立董事的各项工作职责，维护了股东和公司的整体利益。
因任期届满，2024年我将积极配合上市公司尽快完成新任独立董事的选任工作。在完成选任前，我将一如既往做好独立董事各项工作，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的利益。
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附件2
公司2023年度独立董事述职报告
傅继军
2023年，作为中铁高新工业股份有限公司的独立董事，我严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》，中国上市公司协会《上市公司独立董事履职指引》以及《公司章程》《公司独立董事工作规则》等的规定和要求，在履职期间秉持客观、独立、公正的立场，及时、全面、深入地了解公司运营状况，诚信、勤勉、专业地履行岗位职责，在增强董事会运作规范性和有效性、激励约束管理层、提高公司治理水平和透明度等方面积极履职，独立自主决策，切实维护公司整体利益和中小股东合法权益。
一、基本情况
作为公司独立董事，截至2023年末，本人在公司不拥有任何业务或财务利益，不担任公司任何管理职务，与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系，在资格、人数、比例、兼职家数和独立性等方面均依法合规，具有独立董事任职资格证书。简历如下：
傅继军，研究生学历，博士学位，高级经济师、国际注册管
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理咨询师，曾任财政部第一届和第二届管理会计咨询专家、宁波银行股份有限公司独立董事、厦门紫光学大股份有限公司独立董事、广东博信投资控股股份有限公司独立董事、国盛金融控股集团股份有限公司独立董事、凌云工业股份有限公司独立董事。现任中国并购公会理事会常务理事、中国企业联合会管理咨询委员会副主任委员、哈尔滨工业大学深圳学院兼职教授、天津财经大学客座教授；中华财务咨询有限公司董事长、博略现代咨询（北京）有限公司董事长，国合现代（深圳）资本研究院有限公司董事长、总经理，原画（北京）影业投资有限公司董事长；农银汇理基金管理有限公司独立董事、天津农村商业银行股份有限公司独立董事。2020年6月起任公司独立董事。
二、年度履职情况
（一）出席公司各类会议情况
2023年度，公司共召开股东大会会议2次、董事会会议10次（审议并表决通过议案61项，听取汇报12项）、战略与投资委员会会议6次（审议并表决通过议案12项）、审计与风险管理委员会会议8次（审议并表决通过议案28项，听取汇报4项）、薪酬与考核委员会会议3次（审议并表决通过议案9项）、提名委员会会议2次（审议并表决通过议案2项）、科技创新委员会1次（审议并表决通过议案1项）。除在公司董事会中担任独立董事外，我还担任审计与风险管理委员会、提名委员会的委员，担任薪酬与考核委员会的主任委员。在日常履职过程中，在历次会议召开前，
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我均要求公司严格按照规定时间提供议案资料，及时、认真审阅公司提交的相关会议资料，对存在的需要进一步了解的问题，主动向公司董事会秘书或相关部门询问；在出席会议过程中，积极参与议案的讨论、审议，主动向公司管理层提出合理化建议；从维护公司整体利益和中小股东合法权益角度出发，依法独立、客观、充分发表独立意见并表决；为更好地履行职责，我积极与公司董事长、总经理、总会计师、董事会秘书等管理层以及年审会计师保持沟通，并通过获取公司月度经营简报、浏览公司网站和微信公众号、关注媒体报道等方式密切关注公司的日常生产经营和企业发展情况。我坚持以现场参会或通讯表决等方式积极参加各类会议，对于个别无法亲自出席的会议，通过委托其他独立董事代为出席并行使表决权。本人2023年出席各类会议及表决情况如下：
| 会议类别 | 股东 大会 | 董事会 | 战略与投资委员会 | 审计与风险管理委员会 | 薪酬与考核委员会 | 提名 委员会 | 科技创新委员会 |
| 出席次数 | 1 | 10 | / | 8 | 3 | 2 | / |
| 反对及弃权情况 | / | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 |
（注：“/”表示非该专门委员会委员或无需表决）
因报告期内公司尚未建立独立董事专门会议制度，故无出席独立董事专门会议情况。
（二）行使独立董事职权情况
2023年，本人无行使独立董事特别职权的情形；对于应当披
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露的关联交易事项，均发表了独立意见，且经全体独立董事一致同意后及时披露；对公司财务报告、定期报告、内部控制评价报告以及续聘承办上市公司审计业务的会计师事务所等议案进行了审议，并发表了意见建议；对聘任总会计师、总法律顾问、总工程师的议案进行了审议，协助完成了高管聘任（因聘任总会计师时，《上市公司独立董事管理办法》尚未发布，故未提交审计与风险管理委员会审议）；对《公司负责人及高级管理人员2022年薪酬结算方案》进行了审议，科学合理兑现了高管薪酬。
（三）与内外审机构沟通情况
我加强与公司审计部门的交流沟通，监督内部审计制度的实施；审阅公司年度内部审计工作总结和计划，并督促内审计划的有效落实；定期对公司审计部门进行考核评价；关注公司内审力量配备情况，就关注的重点项目听取审计部门的汇报，确保内部审计机构监督作用的有效发挥。报告期内，我审议了公司2022年度内部控制评价报告、2023年度审计工作计划和2023年度内部控制评价工作方案等事项。
我积极利用外部审计机构作为“看门人”掌握相对较多公司信息的优势，主动与外部审计机构进行双向充分沟通。在年度报告和半年度报告编制工作中，及时听取审阅计划和审阅总结，对审计工作提出建议，与外部审计机构讨论审计中发现的重大事项；坚持在召开董事会审议年报前，与年报审计签字注册会计师进行面对面沟通，对年报进行讨论和质询；交流过程中，我重点关注
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外审机构的独立性和专业性，与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项，督促外部审计机构勤勉尽责，并对外部审计机构进行评价。
（四）保护中小股东合法权益情况
我高度重视中小股东合法权益的保护，全年通过业绩说明会、股东大会等方式积极与中小股东沟通交流3次，及时回应投资者关切；独立、客观、审慎地发表意见和行使表决权，特别是对关联交易、利润分配、对外担保等监管机构和中小股东重点关注的事项，在议案审议过程中，关注关联交易的定价公允性、决策程序的合规性，利润分配方案是否符合公司实际情况且不损害中小股东的合理回报，防控对外担保、“两金”等风险，保障公司平稳健康发展。对公司信息披露和投资者关系管理等方面进行监督，保障广大投资者知情权，维护中小股东权益。
（五）现场工作时间及内容
2023年，我在公司的现场工作时间共17天，工作内容主要包括出席公司董事会及其专门委员会，对相关议案进行审议并表决；参加股东大会、年度业绩暨现金分红说明会、三季度业绩说明会，与中小投资者进行沟通交流；参加公司西南地区调研，从更好支持高原铁路建设、优化西南地区资源布局、强化科技创新支撑、建立拓宽后续市场优势等方面提出了意见和建议，形成1篇调研报告并及时反馈给公司管理层。
（六）公司配合独立董事工作情况
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公司始终高度重视独立董事的履职支持服务，积极支持和配合独立董事开展工作。报告期内，一是主动提供最新公司治理相关制度和公司生产经营、财务、信息披露文件等重要内部资料，并通过专项汇报或组织调研等方式帮助我了解公司整体及所属公司生产经营、业务发展等情况，为我提升履职效率和效果提供支持；二是公司管理层主动与我沟通，对涉及董事会审议的重大事项主动向我报告，就公司生产经营情况进展、行业发展趋势等进行交流，充分尊重独立董事，主动征询我对公司发展战略、企业改革、科技创新等方面的意见；三是积极组织和准备会议材料，主动做好参加会议、调研、培训以及与工作相关的服务，为独立董事履职提供便利，并对我提出的相关意见和要求予以采纳和落实；四是为包括独立董事在内的全体董事办理了董事责任保险，保障董事权益，提供安全保障。
三、重点关注事项情况
报告期内，根据《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》和《公司独立董事工作规则》等相关规定，我对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，对重点关注事项的决策程序、决议执行情况以及信息披露依法合规情况进行了关注，并客观审慎地发表了独立意见。具体情况如下：
（一）关联交易情况
根据证券监管机构和公司有关议事规则的要求，我高度重视
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关联交易事项的管理，定期对关联人名单进行核查确认，坚持从交易的必要性、定价的公允性、程序的合法性、是否符合股东利益等多角度对所有关联交易事项进行严格审查把关，并独立、客观地发表了事前认可意见和独立意见，严格履行关联交易的决策程序。
（二）财务会计报告等定期报告情况
我重点关注财务会计报告及定期报告中的财务信息以及内部控制评价报告的真实、准确、完整性。报告期内，我审议了公司2022年年度报告、2022年度财务决算报告，报告的编制和审议程序符合法律、法规及相关监管规定，报告所包含的信息真实、准确、完整地反映了公司2022年度的财务状况和主要经营成果；未发现年度报告所载资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，未发现年报编制人员有违反保密规定的行为；审议了公司2022年度内部控制评价报告，报告较为客观、全面地反映了公司内部控制的实际情况，内部控制体系总体符合中国证监会、上海证券交易所的相关要求。
（三）聘用外审机构情况
报告期内，我审议了聘用财务报告及内部控制审计机构的议案，对普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）的专业性、独立性、保护投资者能力以及诚信状况等进行了评估，认为其符合证券监管相关要求，能够满足公司财务报告及内部控制审计工作的要求，同意公司续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通
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合伙）为公司2023年度财务报告及内部控制审计机构。
（四）对外担保及资金占用情况
根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关法规以及《公司章程》的有关规定，本着实事求是、认真负责的态度，独立、客观地对提交公司董事会审议的对外担保事项的必要性和合法性进行了严格审查，对担保事项的决策程序和信息披露以及资金的使用情况进行监督，及时出具专项说明及独立意见，递交相关证券监管机构。报告期内，公司所有对外担保事项均履行了相应决策程序和信息披露义务，不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况，也不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。
（五）高级管理人员提名与薪酬考核情况
报告期内，对公司聘任的高级管理人员总会计师、总法律顾问、总工程师进行审查，保障高级管理人员的提名、审议及决策程序合法有效，符合有关法律法规的要求，并发布了同意的独立意见。结合实际，完成对《公司负责人薪酬与业绩考核管理办法》的修订，并按照公司薪酬管理制度有关规定，审议了公司负责人及高级管理人员2022年薪酬结算方案，对公司高级管理人员年度薪酬执行情况进行了监督，审核了公司高级管理人员薪酬情况。
（六）聘任会计师事务所情况
在2022年年度报告编制过程中，我与审计机构——普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）就年度审计工作开展情况进
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行了沟通，董事会审计与风险管理委员会（由两名独立董事和一名外部董事组成，其中财务领域独立董事担任委员会主任委员）对审计机构2022年度审计工作进行了总结和评价，提出了同意续聘其为公司2023年度审计机构的建议，后经公司第八届董事会第二十七次会议审议，同意续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告及内部控制审计机构，并报股东大会审议通过。
（七）现金分红情况
按照证券监管相关要求对《公司2022年度利润分配方案》从制定依据、分红比例的合理性和决策程序等方面进行了审查并发表了同意的独立意见。公司制定的2022年度利润分配方案充分考虑了投资者合理回报、行业特点和市场竞争趋势、资金需求、新兴业务开展情况等多方面因素，既符合公司发展实际，又考虑保障企业长期健康发展，兼顾投资者长短期利益，符合《公司章程》规定的现金分红政策和股东回报规划。
公司2022年度利润分配采用现金分红方式，并于2023年8月下旬实施完毕，利润分配的形式、决策程序和方案实施时间符合证券监管和《公司章程》规定。
（八）公司及股东承诺履行情况
公司在2017年度进行了重大资产置换，根据重大资产置换的要求，公司控股股东及有关各方对重大资产置换涉及的事项作出了相关承诺，对此我进行了重点关注。经过审查，公司及控股股
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东均能够严格遵守或履行作出的相关承诺，未出现承诺主体违反承诺的情况。
（九）信息披露的执行情况
公司信息披露工作严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，积极履行信息披露义务，不断加强自愿性信息披露的力度。报告期内，共计发布临时公告54项、定期报告4项，披露各类文件105份，均做到了信息真实、准确、完整，未出现资料缺项漏项和“打补丁”问题，未出现信息披露违规和被监管机构和交易所采取监管措施和纪律处罚情况，维护了公司及广大投资者的合法权益，连续六年荣获上海证券交易所信息披露工作评价最高评价A级。
（十）内部控制的执行情况
公司按照财政部等五部委颁布的《企业内部控制基本规范》及其配套指引、上市公司监管要求及公司内部控制相关制度，不断建立健全公司内部控制机制，保障内部控制体系有效运行，确保企业经营业务合法合规。报告期内，我审议了《公司2022年度内部控制评价报告》和《公司2022年度内控体系与合规管理工作报告》，并提出相关建议和意见。会计师事务所出具了公司2022年度内部控制审计报告，认为公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
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（十一）董事会及下属专门委员会的运作情况报告期内，公司第八届董事会第二十五次会议审议通过了《关于增设董事会科技创新委员会、制订工作细则及选举委员的议案》，增设董事会科技创新委员会，与此前已设置的董事会战略与投资委员会、审计与风险管理委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会共同构成董事会的专门工作机构。公司董事会及专门委员会严格按照法律法规、《公司章程》及各自议事规则（工作细则）的规定有序高效运作，认真负责履职。独立董事充分发挥专业特长，独立、客观、审慎地行使表决权，并积极提出相关意见和建议。公司董事会充分尊重并接受独立董事、各专门委员会会议提出的管理意见和建议，不断完善和促进董事会规范、科学和有效运行。
四、自我评价和建议
2023年，作为公司独立董事，我严格按照法律法规以及《公司章程》规定，忠于职守、勤勉履职，积极参与公司治理，持续关注公司的经营管理、重大事件进展等情况，及时与相关方沟通，独立、客观、审慎地行使表决权并发表相关独立意见，为公司决策和风险防范提供了专业意见和建议，进一步促进了公司董事会的规范运作、科学决策，较好履行了独立董事的各项工作职责，维护了股东和公司的整体利益。
2024年，我将继续严格按照法律法规等相关规定和要求，严格履行独立董事对上市公司及全体股东负有的忠实与勤勉义
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务，在董事会中充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，继续加强与公司董事会、监事会和管理层之间的沟通、协作，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的利益。同时，进一步提高自身履职能力，提出更多合理化、有价值的建议，为公司高质量发展贡献力量。
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附件3
公司2023年度独立董事述职报告
王富章
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司独立董事履职指引》以及《公司章程》《公司独立董事工作规则》等要求，现就本人2023年履职情况报告如下：
一、基本情况
作为公司独立董事，截至2023年末，本人在公司不拥有任何业务或财务利益，不担任公司任何管理职务，与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系，在资格、人数、比例、兼职家数和独立性等方面均依法合规，具有独立董事任职资格证书。简历如下：
王富章，研究生学历，博士学位，曾任铁道部科学研究院通信信号研究所研究员、党委书记，中国铁道科学研究院办公室主任，中国铁道科学研究院电子计算技术研究所研究员、党委书记。现任国铁吉讯科技有限公司经理。2021年5月起任公司独立董事。
二、年度履职情况
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（一）出席公司各类会议情况
2023年度，公司共召开股东大会会议2次、董事会会议10次（审议并表决通过议案61项，听取汇报12项）、战略与投资委员会会议6次（审议并表决通过议案12项）、审计与风险管理委员会会议8次（审议并表决通过议案28项，听取汇报4项）、薪酬与考核委员会会议3次（审议并表决通过议案9项）、提名委员会会议2次（审议并表决通过议案2项）、科技创新委员会1次（审议并表决通过议案1项）。除在公司董事会中担任独立董事外，我还担任战略与投资委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、科技创新委员会的委员。报告期内，按时参加董事会等各类会议，并督促公司严格落实各类会议的议事规则或工作细则规定，规范提供议案资料，我及时审阅议案资料，主动就相关问题与公司相关人员进行沟通；会议召开过程中，独立、客观、审慎发表意见并表决，切实维护公司整体利益和中小股东合法权益；为更好地履行职责，我积极与公司管理层以及年审会计师保持沟通，并通过获取公司月度经营简报、浏览公司网站和微信公众号、关注媒体报道等方式密切关注公司的日常生产经营和企业发展情况。我坚持以现场参会或通讯表决等方式积极参加各类会议，报告期内，均亲自出席各类会议。本人2023年出席各类会议及表决情况如下：
| 会议类别 | 股东 大会 | 董事会 | 战略与投资委员会 | 审计与风险管理委员会 | 薪酬与考核委员会 | 提名 委员会 | 科技创新委员会 |
| 出席次数 | 1 | 10 | 6 | / | 3 | 2 | 1 |
| 反对及弃 | / | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 |
- 68 -权情况
权情况
（注：“/”表示非该专门委员会委员或无需表决）
因报告期内公司尚未建立独立董事专门会议制度，故无出席独立董事专门会议情况。
（二）行使独立董事职权情况
2023年，本人无行使独立董事特别职权的情形；对于应当披露的关联交易事项，均发表了独立意见，且经全体独立董事一致同意后及时披露；对公司财务报告、定期报告、内部控制评价报告以及续聘承办上市公司审计业务的会计师事务所等议案进行了审议，并发表了意见建议；对聘任总会计师、总法律顾问、总工程师的议案进行了审议，协助完成了高管聘任（因聘任总会计师时，《上市公司独立董事管理办法》尚未发布，故未提交审计与风险管理委员会审议）；对《公司负责人及高级管理人员2022年薪酬结算方案》进行了审议，科学合理兑现了高管薪酬。
（三）与内外审机构沟通情况
我加强与公司审计部门的交流沟通，监督内部审计制度的实施；审阅公司年度内部审计工作总结和计划，并督促内审计划的有效落实，确保内部审计机构监督作用的有效发挥。报告期内，我审议了公司2022年度内部控制评价报告、2023年度审计工作计划和2023年度内部控制评价工作方案等事项。
我加强外部审计机构沟通，在定期报告编制期间，及时听取审阅计划和审阅总结，对审计工作提出建议；坚持在召开董事会审议年报前，与年报审计签字注册会计师进行沟通，交流过程中，
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我重点关注外审机构的独立性和专业性，与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项，督促外部审计机构勤勉尽责，并对外部审计机构进行评价。
（四）保护中小股东合法权益情况
我通过半年度业绩说明会、股东大会等方式积极与中小股东沟通交流2次，及时回应投资者关切；对关联交易、利润分配、对外担保等监管机构和中小股东重点关注的事项，在议案审议过程中，关注关联交易的定价公允性、决策程序的合规性，利润分配方案是否符合公司实际情况且不损害中小股东的合理回报，防控对外担保、“两金”等风险，对信息披露和投资者关系管理进行监督，保障广大投资者知情权，维护中小股东权益。
（五）现场工作时间及内容
2023年，我在公司的现场工作时间共18天，工作内容主要包括出席公司董事会及其专门委员会，对相关议案进行审议并表决；参加股东大会、半年度业绩说明会，与中小投资者进行沟通交流；参与“十四五”规划修编研讨，发挥决策咨询作用；参加公司西南地区调研，从更好支持高原铁路建设、优化西南地区资源布局、强化科技创新支撑、建立拓宽后续市场优势等方面提出了意见和建议，形成1篇调研报告并及时反馈给公司管理层。
（六）公司配合独立董事工作情况
公司始终高度重视独立董事的履职支持服务，积极支持和配合独立董事开展工作。报告期内，一是主动提供最新公司治理相
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关制度和公司生产经营、财务、信息披露文件等重要内部资料，并通过专项汇报或组织调研等方式帮助我了解公司整体及所属公司生产经营、业务发展等情况，为我提升履职效率和效果提供支持；二是公司管理层主动与我沟通，对涉及董事会审议的重大事项主动向我报告，就公司生产经营情况进展、行业发展趋势等进行交流，充分尊重独立董事，主动征询我对公司发展战略、企业改革、科技创新等方面的意见；三是积极组织和准备会议材料，主动做好参加会议、调研、培训以及与工作相关的服务，为独立董事履职提供便利，并对我提出的相关意见和要求予以采纳和落实；四是为包括独立董事在内的全体董事办理了董事责任保险，保障董事权益，提供安全保障。
三、重点关注事项情况
（一）关联交易情况
我高度重视关联交易事项的管理，定期对关联人名单进行核查确认，坚持从交易的必要性、定价的公允性、程序的合法性、是否符合股东利益等多角度对所有关联交易事项进行严格审查把关，并独立、客观地发表了事前认可意见和独立意见，严格履行关联交易的决策程序。
（二）财务会计报告等定期报告情况
报告期内，我审议了公司2022年年度报告、2022年度财务决算报告，报告的编制和审议程序符合法律、法规及相关监管规定，报告所包含的信息真实、准确、完整地反映了公司2022年度的财
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务状况和主要经营成果；未发现年度报告所载资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，未发现年报编制人员有违反保密规定的行为；审议了公司2022年度内部控制评价报告，报告较为客观、全面地反映了公司内部控制的实际情况，内部控制体系总体符合中国证监会、上海证券交易所的相关要求。
（三）聘用外审机构情况
报告期内，我审议了聘用财务报告及内部控制审计机构的议案，对普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）的专业性、独立性、保护投资者能力以及诚信状况等进行了评估，认为其符合证券监管相关要求，能够满足公司财务报告及内部控制审计工作的要求，同意公司续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告及内部控制审计机构。
（四）对外担保及资金占用情况
根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关规定，我独立、客观地对提交公司董事会审议的对外担保事项的必要性和合法性进行了严格审查，对担保事项的决策程序和信息披露以及资金的使用情况进行监督，及时出具专项说明及独立意见，递交相关证券监管机构。报告期内，公司所有对外担保事项履行了相应决策程序和信息披露义务，不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况，也不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。
（五）高级管理人员提名与薪酬考核情况
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报告期内，对公司聘任的高级管理人员总会计师、总法律顾问、总工程师进行审查，保障高级管理人员的提名、审议及决策程序合法有效，符合有关法律法规的要求，并发布了同意的独立意见。完成对《公司负责人薪酬与业绩考核管理办法》的修订，并按照公司薪酬管理制度有关规定，审议了公司负责人及高级管理人员2022年薪酬结算方案，对公司高级管理人员年度薪酬执行情况进行了监督，审核了公司高级管理人员薪酬情况。
（六）聘任会计师事务所情况
在年度报告编制过程中，我与普华永道就年度审计工作开展情况进行了沟通，经公司第八届董事会第二十七次会议审议，同意续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告及内部控制审计机构，并报股东大会审议通过。
（七）现金分红情况
我根据监管要求对《公司2022年度利润分配方案》从制定依据、分红比例的合理性和决策程序等方面进行了审查并发表了同意的独立意见。公司2022年度利润分配采用现金分红方式，并于2023年8月下旬实施完毕，利润分配的形式、决策程序和方案实施时间符合证券监管和《公司章程》规定。
（八）公司及股东承诺履行情况
公司在2017年度进行了重大资产置换，根据重大资产置换的要求，公司控股股东及有关各方对重大资产置换涉及的事项作出了相关承诺，对此我进行了重点关注。经过审查，公司及控股股
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东均能够严格遵守或履行作出的相关承诺，未出现承诺主体违反承诺的情况。
（九）信息披露的执行情况
2023年，公司信息披露工作依法合规，所披露事项均做到了信息真实、准确、完整，维护了公司及广大投资者的合法权益，公司连续六年荣获上海证券交易所信息披露工作评价最高评价A级。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，我审议了《公司2022年度内部控制评价报告》和《公司2022年度内控体系与合规管理工作报告》，并提出相关建议和意见。会计师事务所出具了公司2022年度内部控制审计报告，认为公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（十一）董事会及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略与投资、审计与风险管理、薪酬与考核、提名、科技创新（2023年新设）五个专门委员会，董事会及专门委员会严格按照法律法规、《公司章程》及各自议事规则（工作细则）的规定有序高效运作，认真负责履职。独立董事充分发挥专业特长，独立、客观、审慎地行使表决权，并积极提出相关意见和建议。公司董事会充分尊重并接受独立董事、各专门委员会会议提出的管理意见和建议，不断完善和促进董事会规范、科学和有效运行。
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四、自我评价和建议
2023年，我严格按照监管要求，忠于职守、勤勉履职，积极参与公司治理，持续关注公司经营发展，及时与相关方沟通，独立、客观、审慎地行使表决权并发表相关独立意见，为公司决策和风险防范提供了专业意见和建议，进一步促进了公司董事会的规范运作、科学决策，较好履行了独立董事的各项工作职责，维护了股东和公司的整体利益。
2024年，我将认真落实独董制度改革相关要求，严格履行独立董事对上市公司及全体股东负有的忠实与勤勉义务，加强与公司董监高的沟通、协作，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的利益。
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议案六：
关于公司2023年利润分配方案的议案
各位股东及股东代表：
《关于公司2023年利润分配方案的议案》于2024年3月28日经公司第九届监事会第二次会议、第九届董事会第二次会议审议通过，现提交股东大会，请予审议。
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关于公司2023年利润分配方案的议案说明
根据《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》相关规定，结合股东回报及公司业务发展对资金需求等因素的考虑，建议2023年利润分配方案如下：
一、2023年利润分配方案
（一）根据公司2023年度经审计的财务报告，2023年初母公司未分配利润为2,197,500,189.80元，扣除2022年度现金分红324,346,531.85元，加母公司2023年度实现的净利润182,147,120.75元，提取法定盈余公积金18,214,712.08元，计提可续期公司债券2023年利息110,643,219.18元后，母公司2023年可供股东分配利润为1,926,442,847.44元。
（二）以2023年12月31日公司总股本2,221,551,588股为基数，每10股派送现金红利人民币1.013元（含税），共计分配利润人民币225,043,175.86元，占当年合并报表归属于上市公司股东净利润的12.91%。本次利润分配将以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
二、利润分配政策
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规
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范运作》第六章规定，上市公司应当结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，选择有利于投资者分享公司成长和发展成果、取得合理投资回报的利润分配政策。
根据《公司章程》第一百六十四条规定，公司充分考虑对投资者的回报，每年按不少于当年母公司实现的可供分配利润10%的比例向股东分配股利，公司优先采用现金分红的利润分配方式。根据《中铁高新工业股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》规定，以不低于当年母公司实现利润的10%向股东分配股利。
公司2023年现金分红方案符合上述监管要求和公司相关规定。
三、利润分配方案的原因说明
报告期内，公司实现归属于上市公司股东的净利润1,743,816,437.11元，公司拟分配的现金红利总额225,043,175.86元，占本年度归属于上市公司股东的净利润比例低于30%。具体原因说明如下：
（一）上市公司所处行业情况及特点
一方面，宏观经济形势预期转弱、需求不足的现实将持续，基建领域进入深度调整期，整体增速变低，客户的压力逐步向公司传导，公司运行面临较大的资金压力和高质量成长压力，这些压力对公司价值创造能力和资金运作能力提出更高要求。另一方
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面，国内经济整体回升向好，长期向好的基本面并未改变，基础设施建设仍是当前稳投资、惠民生、补短板的重要手段，一系列重大工程重大项目将稳步实施，国内建筑市场规模仍将保持高位，国家推动大规模设备更新和消费品以旧换新行动，这些重大战略调整和政策部署都为公司发展创造出更大市场需求和发展空间，这同样对公司营运资金管理提出了更高的要求。
（二）上市公司发展阶段和自身情况
近年来，公司在应对经济下行、行业竞争等风险挑战中，规模实力、技术优势、品牌信誉和抗风险能力持续增强。一方面，公司作为资本密集型的大型高新技术企业和高端装备制造业，承担着国家推进现代化产业体系建设和发展新质生产力的重大战略部署，另一方面，公司始终以高质量发展为首要任务，坚持“稳中求进，以进促稳、先立后破”，始终瞄准高端化、智能化、绿色化、服务化的四大未来发展方向，以建设“产品卓越、品牌卓著、创新领先、治理现代”的世界一流工业制造企业为发展目标，以“一利五率”为牵引，全力以赴抓战略实施、深化改革、创新发展、风险防控，着力实现质的有效提升和量的合理增长。因此从国家新质生产力的发展和公司自身转型升级高质量发展的要求都需要进行较高的资金投入。
（三）上市公司盈利水平及资金需求
2023 年 度 ， 公 司 实 现 归 属 于 上 市 公 司 股东 的 净 利 润1,743,816,437.11 元，同比减少 7.03%； 经
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营活动产生的现金流量净额635,928,648.86，同比减少 47.75%。近年来，公司新签合同额、营业收入规模增长较快，长周期产品占比上升，公司营运资金需求增大；加之产业链上游资金普遍趋紧，造成公司应收账款和存货占用加大，公司用于维持日常经营周转的资金需求量较大。
四、留存未分配利润的确切用途及预计收益情况为深入推进公司“十四五”发展战略，公司将立足“三型三商”发展定位，加大结构调整和转型升级力度，在筑牢既有业务发展优势的基础上，积极培育符合政策导向、匹配公司主业、具备发展潜力的高质量项目，持续提高公司核心竞争力和价值创造能力。
（一）公司经营规模快速扩张，营运资金需求增大近六年，公司长期资产投入持续增加，营业收入年均复合增长率达11%以上，公司营运资金需求快速增大。
（二）推动新兴产业板块项目落地资金需求增大为大力发展新质生产力，打造未来发展的新引擎，公司正稳妥推进已经决策的相关战略投资，推动环保、服务等具有新质生产力的业务加快发展，相关业务后续需要投入大量资金。
（三）研发费用投入资金需求增大
为推进产品升级和技术升级，迈向高端化、智能化、绿色化、服务化的发展方向，公司将继续加大研发投入，推进核心产品关键技术攻关和核心业务的提质增效转型升级，预计未来研发投入
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资金需求将逐步增加。
（四）产业投资有序落地，资金需求增大。
公司积极探索以多元股权等方式助推产业发展，同时以横向拓展和纵向延伸现有产业链为基准，稳妥推进产业投资落地，增强企业长期发展能力，相关投资业务资金需求增大。
综上所述，公司留存的未分配利润一方面用于补充营运资金，另一方面用于对具有新质生产力的新兴产业板块的研发和产业投资。围绕国家重大战略部署和“十四五”规划，公司将紧抓当前经济发展重要战略机遇期，积极参与国家基础设施建设，为进一步增强公司的核心竞争力，留存收益将用于公司战略发展和日常经营周转。公司积累的留存收益属于全体投资者，公司将不断提高资金运营效率，提升公司整体盈利水平，更好地回报广大股东。
五、提请股东大会决策事项
（一）以2023年12月31日公司总股本2,221,551,588股为基数，每10股派送现金红利人民币1.013元（含税），共计分配利润人民币225,043,175.86元; 本次利润分配将以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
（二）以现金进行分红，并委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公司代理A股分红事宜。
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（三）按照财税〔2018〕85号文、财税〔2015〕101号文、国税函〔2009〕47号文等国家有关税收政策规定代扣代缴所得税。
（四）授权董事长在法律法规规定的时间范围内决定利润分配股权登记日。
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议案七：
关于公司2023年日常关联交易执行情况及2024年日常关联交易预计额度的议案
各位股东及股东代表：
《关于公司2023年日常关联交易执行情况及2024年日常关联交易预计额度的议案》于2024年3月28日经公司第九届监事会第二次会议、第九届董事会第二次会议审议通过，现提交股东大会，请予审议。
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关于公司2023年日常关联交易执行情况及2024年日常关联交易预计额度的议案说明
为了保证关联交易依法合规，根据2024年业务预算，结合2023年度关联交易实际执行情况，公司对2024年日常关联交易额度进行了预估，现将具体情况汇报如下：
一、2023年度执行情况
2023年3月27日，公司第八届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司2022年日常关联交易执行情况及2023年日常关联交易预计额度的议案》，对公司2023年与关联人的日常关联交易事项及金额进行预计，实际执行情况具体如下：
单位：万元/人民币
| 关联交易类别 | 关联人 | 2023年度预计金额 | 2023年实际发生 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 采购商品和接受劳务 | ||||
| 中铁工及其控制的其他企业（除中国中铁） | 100 | - | ||
| 中国中铁及其控制的其他企业 | 250,000 | 144,931 | 部分项目业主指定采购方较预期增多。 | |
| 小计 | 250,100 | 144,931 | ||
| 出售商品和提供劳务 | 中铁工及其控制的其他企业（除中国中铁） | 100 | - | |
| 中国中铁及其控制的其他企业 | 950,000 | 662,070 | 部分项目2023年新开工尚未进行结算。 | |
| 直接和间接控股股东的董监高控制或担任董事、高级管理人员的公司 | - | - | ||
| 小计 | 950,100 | 662,070 | ||
| 提供租赁及其他服务 | 中铁工及其控制的其他企业（除中国中铁） | 100 | - |
- 84 -关联交易类别
| 关联交易类别 | 关联人 | 2023年度预计金额 | 2023年实际发生 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 中国中铁及其控制的其他企业 | 85,000.00 | 39,510 | 部分项目2023年尚未进行结算。 | |
| 小计 | 85,100.00 | 39,510 | ||
| 承租及其他服务 | 中铁工及其控制的其他企业（除中国中铁） | 100 | - | |
| 中国中铁及其控制的其他企业 | 35,000 | 7,805 | 2023年中国中铁内租赁业务开展较少。 | |
| 小计 | 35,100 | 7,805 | ||
| 在关联人财务公司的存款服务 | 中铁财务有限责任公司 | 300,000 | 293,113 | |
| 在关联人财务公司的贷款服务 | 中铁财务有限责任公司 | 200,000 | - | |
| 合计 | 1,820,400 | 1,147,429 | ||
二、2024年日常关联交易预计情况
单位：万元/人民币
| 关联交易类别 | 关联人 | 2024年预计金额 | 占同类业务比例（%） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例（%） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 采购商品和接受劳务 | 中铁工及其控制的其他企业（除中国中铁） | 100 | 0.05 | - | - | - | |
| 中国中铁及其控制的其他企业 | 220,000 | 99.95 | 5,641 | 144,931 | 100 | 基于预计合作范围进一步拓展。 | |
| 小计 | 220,100 | 100 | 5,641 | 144,931 | 100 | ||
| 出售商品和提供劳务 | 中铁工及其控制的其他企业（除中国中铁） | 100 | 0.01 | - | - | - | |
| 中国中铁及其控制的其他企业 | 800,000 | 99.99 | 193,095 | 662,070 | 100 | 基于预计合作范围进一步拓展。 | |
| 小计 | 800,100 | 100 | 193,095 | 662,070 | 100 | ||
| 提供租赁及其他服 | 中铁工及其控制的其他 | 100 | 0.14 | - | - | - |
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关联交易
类别
| 关联交易类别 | 关联人 | 2024年预计金额 | 占同类业务比例（%） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例（%） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 务 | 企业（除中国中铁） | ||||||
| 中国中铁及其控制的其他企业 | 70,000 | 99.86 | 14,962 | 39,510 | 100 | 基于预计合作范围进一步拓展。 | |
| 小计 | 70,100 | 100 | 14,962 | 39,510 | 100 | ||
| 承租及其他服务 | 中铁工及其控制的其他企业（除中国中铁） | 100 | 0.50 | - | - | - | |
| 中国中铁及其控制的其他企业 | 20,000 | 99.50 | - | 7,805 | 100 | 基于第三方租赁逐渐转为中国中铁内部单位租赁预计。 | |
| 小计 | 20,100 | 100 | - | 7,805 | 100 | ||
| 在关联人财务公司的存款服务 | 中铁财务有限责任公司 | 400,000 | 100 | 192,471 | 293,113 | 100 | |
| 在关联人财务公司的贷款服务 | 中铁财务有限责任公司 | 200,000 | 100 | - | - | - | 基于公司发展和资金平衡预计。 |
| 合计 | 1,710,400 | 100 | 406,169 | 1,147,429 | 100 | ||
三、关联交易的定价政策
公司与各关联方的交易定价原则为：关联交易双方按照市场公开、公正、公平原则签订关联交易协议或根据国家定额单价执行，不存在有失公允的条款。
四、关联交易目的和交易对公司的影响
公司与关联方的交易主要是产品和服务销售，主要是因为公司钢结构、道岔、盾构机等产品和服务，客户群主要为基建类建
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筑企业，而公司关联方中国中铁股份有限公司作为世界500强，市场占有率较高。公司利用自身产品优势积极与关联方开展业务，有利于促进业务发展，提高经营业绩，保证公司持续健康发展。因上述关联交易行为均为市场行为，价格公允，双方不会构成利益侵害或利益输送。
五、提请股东大会决策事项
同意《关于公司2023年日常关联交易执行情况及2024年日常关联交易预计额度的议案》。
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议案八：
关于在工商银行等金融机构办理各类信贷业务
的议案
各位股东及股东代表：
《关于在工商银行等金融机构办理各类信贷业务的议案》于2024年3月28日经公司第九届董事会第二次会议审议通过，现提交股东大会，请予审议。
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关于在工商银行等金融机构办理各类信贷业务
的议案说明
根据公司经营发展需要，为更好地支持公司业务拓展，满足公司生产经营金融资源需求，2024年公司拟在工商银行等9家金融机构续办授信并开展各类信贷业务，现将具体情况报告如下：
一、必要性分析及授信概况
公司本部统一开展各类信贷业务，有利于实现公司金融资源总量最大化和品种结构的最优化，最终实现公司信贷业务、票据业务、有息负债的统一管理，降低财务成本。同时，公司开展资产证券化、保理、发行债券等其他创新型金融业务时，相关业务开展需要以授信为依托，投资者遴选需要在授信行中展开。
本次公司拟在建设银行新办综合授信额度，在工商银行等8家银行中续办综合授信额度，总额度不超过人民币195亿元，其中农业银行、北京银行、平安银行、华夏银行、交通银行、建设银行6家金融机构授信额度可供公司本部及公司下属各子公司使用；工商银行、中信银行、国家开发银行3家金融机构授信额度可供公司本部使用。
| 银行 | 申请授信额度 | 备注 |
| 工商银行 | 5亿 | 续办 |
| 农业银行 | 10亿 | 续办 |
| 中信银行 | 15亿 | 续办 |
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北京银行
| 北京银行 | 30亿 | 续办 |
| 平安银行 | 20亿 | 续办 |
| 华夏银行 | 30亿 | 续办 |
| 国家开发银行 | 15亿 | 续办 |
| 交通银行 | 50亿 | 续办 |
| 建设银行 | 20亿 | 新办 |
二、提请股东大会决策事项
1.同意公司在上述9家银行申请共计不超过人民币195亿元综合授信额度，并在授信项下开展包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、保理、贸易融资、信贷证明、资产证券化等银行授信范围内允许办理的各类信贷业务，具体授信额度、品种及期限以各银行实际审定结果为准，具体信贷业务及金额将根据公司业务实际需求来确定。
2. 同意公司下属各子公司使用公司在农业银行、北京银行、平安银行、华夏银行、交通银行、建设银行6家金融机构办理的授信额度。
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议案九：
关于变更公司2024年度会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
《关于变更公司2024年度会计师事务所的议案》于2024年6月7日经公司第九届监事会第四次会议、第九届董事会第四次会议审议通过，现提交股东大会，请予审议。
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关于变更公司2024年度会计师事务所的
议案说明
一、变更会计师事务所的情况说明
公司2023年度会计师事务所为普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道”），普华永道已连续多年为公司提供审计服务，结合公司现有业务状况，实际需求及整体审计需要，公司拟将2024年度审计机构变更为天健会计师事务所（特殊普通合伙）；公司不存在与前任会计师事务所在工作安排、收费、意见等方面存在分歧的情形，前任会计师事务所对本次变更事宜无异议。
二、会计师事务所招标情况
公司董事会审计与风险管理委员会已按照《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的相关规定对公司选聘过程进行了监督，公司采用了邀请招标方式选聘会计师事务所。2024年5月11日第九届董事会审计与风险管理委员会第四次会议审议了邀请招标的选聘文件，确定了评价要素和具体评分标准。
公司于2024年5月11日在中铁鲁班商务平台发出投标邀请和招标公告，并于2024年5月18日进行了开、评标工作,确定了综合得分排名前三的中标候选人，并于5月20日-23日进行了公示。根据评标结果，公司拟聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2024年度财务报表审计机构，对公司2024年
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度财务报表进行审计并对2024年中期财务报表进行审阅，2024年度审计费用合计原则上不超过240万元人民币，聘期自2023年年度股东大会结束时起至2024年年度股东大会结束时止；同时聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2024年度内部控制审计机构，2024年度内部控制审计及相关服务费用原则上不超过60万元，聘期自2023年年度股东大会结束时起至2024年年度股东大会结束时止。
三、拟聘请的会计师事务所情况
（一）机构信息
1.基本信息
| 事务所名称 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） | ||||
| 成立日期 | 2011年7月18日 | 组织形式 | 特殊普通合伙 | ||
| 注册地址 | 浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路128号 | ||||
| 首席合伙人 | 王国海 | 上年末合伙人数量 | 238人 | ||
| 上年末执业人员数量 | 注册会计师 | 2,272人 | |||
| 签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 | 836人 | ||||
| 2023年（经审计）业务收入 | 业务收入总额 | 34.83亿元 | |||
| 审计业务收入 | 30.99亿元 | ||||
| 证券业务收入 | 18.40亿元 | ||||
| 2023年上市公司（含A、B股）审计情况 | 客户家数 | 675家 | |||
| 审计收费总额 | 6.63亿元 | ||||
| 涉及主要行业 | 制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，水利、环境和公共设施管理业，租赁和商务服务业，科学研究和技术服务业，金融业，房地产业，交通运输、仓储和邮政业，采矿业，文化、体育和娱乐业，建筑业，农、林、牧、渔业， | ||||
- 93 -住宿和餐饮业，卫生和社会工作，综合等
| 住宿和餐饮业，卫生和社会工作，综合等 | ||
| 本公司同行业上市公司审计客户家数 | 513家 | |
2.投资者保护能力
上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年未因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任。
3.诚信记录
天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2021年1月1日至2023年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施14次、自律监管措施6次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施35人次、自律监管措施13人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及50人。
（二）项目信息
1.基本信息
| 基本信息 | 项目合伙人 | 签字注册会计师 | 项目质量复核人员 |
| 姓名 | 胡青 | 郭云华 | 祝芹敏 |
| 何时成为注册会计师 | 2010年 | 2008年 | 2009年 |
| 何时开始从事上市公司审计 | 2008年 | 2007年 | 2004年 |
| 何时开始在本所执业 | 2010年 | 2008年 | 2012年 |
| 何时开始为本公 | 2024年 | 2024年 | 2024年 |
- 94 -司提供审计服务
| 司提供审计服务 | |||
| 近三年签署或复核上市公司审计报告情况 | 近三年签署或复核7家A股上市公司审计报告 | 近三年签署或复核5家A股上市公司审计报告 | 近三年签署或复核5家A股上市公司审计报告 |
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3.独立性
天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员不存在可能影响独立性的情形。
经过充分的了解和沟通，董事会审计与风险管理委员会认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事相关证券业务服务资格，具备上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，能够满足公司未来财务审计和内部控制审计工作的要求，本次改聘会计师事务所符合法律法规规定，不影响公司会计报表审计质量，不存在损害公司和股东利益的情形。
四、提请股东大会决策事项
同意聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报表审计机构和2024年度内部控制审计机构。